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AGM - 13/02/24 (ROCTOOL)

Détails de la convocations

Assemblée Générale Mixte ROCTOOL
13/02/24 Au siège social
Publiée le 08/01/24 6 résolutions
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Annexe 1
AVENANT N°2 AUX TERMES ET CONDITIONS DES ORNAN 2021
EMIS PAR LA SOCIETE ROCTOOL LE 18 NOVEMBRE 2021
Le Conseil d’administration de la Société, agissant sur délégation de compétence de
l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 2 novembre 2021, a en date du 18 novembre
2021 décidé l’émission de 646 772 obligations remboursables en actions nouvelles ou en
numéraire (« ORNAN 2021 »), avec maintien du droit préférentiel de souscription des
actionnaires, émises à la valeur nominale de 2 euros, et arrêté les Termes et conditions des
ORNAN 2021. Les ORNAN 2021 ont été émises définitivement le 13 décembre 2021.
Les Termes et conditions des ORNAN 2021 définissent le cas d’exigibilité anticipé dit B,
entrainant le remboursement anticipé obligatoire en actions nouvelles des ORNAN 2021,
comme suit :
(B) « une nouvelle augmentation de capital de la Société pour un montant minimal (prime
d’émission incluse) de 3m€ (dont le montant serait souscrit par un ou plusieurs investisseurs
tiers que le Conseil d’administration aurait identifié en tant qu’investisseur stratégique pour le
développement de la Société) ».
Il est désormais précisé que le montant de l’augmentation de capital visée au cas B sera une
augmentation de capital d’un montant au moins égal à 1,999,999.80 euros (prime d’émission
incluse).
En conséquence, les modifications suivantes sont apportées aux Termes et conditions des
ORNAN 2021.
Modification du § « Cas d’exigibilité anticipée.», selon ce qui suit :
« Cas d’exigibilité anticipée. La totalité des ORNAN 2021 seront obligatoirement remboursées
en actions nouvelles en cas (A) d’un rachat de 75% ou plus du capital de la Société (après
réception d’une offre ferme et définitive sans conditions suspensives que le Conseil
d’administration a, d’une manière unanime à l’exclusion d’éventuels administrateurs liés à
l’acquéreur, recommandé aux actionnaires d’accepter), ou (B) lors d’une nouvelle
augmentation de capital de la Société pour un montant minimal (prime d’émission incluse) de
1,999,999.80 euros (dont le montant serait souscrit par un ou plusieurs investisseurs tiers que
le Conseil d’administration aurait identifié en tant qu’investisseur stratégique pour le
développement de la Société). Également, chaque Obligataire aura la faculté, mais non
l’obligation, de demander le remboursement anticipé en nouvelles actions de la totalité de ses
ORNAN 2021 (le remboursement partiel n’étant pas admis) en cas de © rachat de 75% ou
plus du capital de la Société que le Conseil d’administration ne recommande pas, d’une
manière unanime, aux actionnaires d’accepter, ou (D) nouvelle augmentation de capital de la
Société pour un montant minimal (prime d’émission incluse) de 1m€ : cette demande de
remboursement ne peut être effectué que lors de la survenue du cas d’exigibilité anticipée C
ou D défini ci-dessous (à défaut les ORNAN 2021 seront remboursés à maturité). Il est donc
rappelé que le remboursement est : (i) obligatoire et en actions dans les cas d’exigibilité
anticipée A et B, (ii) optionnel (au choix de l’Obligataire) et en actions lors de la survenue du
cas d’exigibilité anticipée C ou D, (iii) à maturité, en actions ou en numéraire au choix de
l’Obligataire ».

Résolutions

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

PREMIERE RESOLUTION
(Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le
capital social par l’émission d’actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires au profit d’une personne dénommée)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil
d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et après avoir constaté que le
capital est entièrement libéré, dans le cadre, notamment, des dispositions des articles L. 225-
129-2, L. 225-135 et L. 225-138 du Code de commerce :
1. – Délègue au Conseil d’administration à compter de la présente Assemblée Générale et
jusqu’au 30 juin 2024 inclus, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois,
dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France, à une ou plusieurs
augmentations du capital social, par l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société
et à libérer en numéraire;
2. – Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social
susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation, ne pourra pas
excéder un montant nominal global de 222 222, 20 € ;
3. – Décide que la souscription des actions nouvelles sera exclusivement réservée à la
société visée dans la deuxième résolution ;
4. – Décide que le prix d’émission des actions qui seront émises en vertu de la présente
délégation sera de 1,80 euro par action (soit 0,20 de valeur nominale et 1,60 euro de prime
d’émission) ;
5. – Décide que les actions nouvelles porteront jouissance courante à compter de leur
émission et seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions existantes et
soumises à toutes les stipulations des statuts et aux décisions de l’assemblée générale, et
donneront le droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la
Société à compter de cette date, et seront négociées sur le marché Euronext Growth Paris
sur la même ligne de cotation que les actions existantes à compter de leur admission ;
6. – Décide que si les souscriptions du bénéficiaire n’ont pas absorbé la totalité d’une
émission d’actions telle que définie ci-dessus, le Conseil d’administration ne pourra pas
utiliser, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
- limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celuici atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ;
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; et
- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.
7. – Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs dans les conditions légales et
réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois,
dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, avec faculté de subdélégation dans
les conditions fixées par la loi et les statuts, à l’effet notamment :
- de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération
des actions émises ;
- d’arrêter les conditions des émissions ;
- de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et
notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions
;
- de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour
parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités
utiles à l’émission des actions de la Société et leur admission aux négociations
d’Euronext Growth Paris ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; et
- de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée
par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.
8. – Prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser
la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’Assemblée Générale Ordinaire
suivante, conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite
des délégations conférées dans la présente résolution.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

DEUXIEME RESOLUTION
(Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’ENRX GROUP
AS)
En conséquence de ce qui précède, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions requises
pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, se prononçant dans le cadre
des articles L. 225-135 et L. 225-138 du Code de commerce,
Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à l’émission de
l’intégralité des actions à émettre au titre de la première résolution, au profit de :
ENRX GROUP AS, une société de droit norvégien, dont le siège social est Bølevegen
4, N-3724, Skien, Norvège, enregistrée au registre des sociétés, sous le numéro 926
875 736.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

TROISIEME RESOLUTION
(Décision de délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de
procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents à un plan
d’épargne entreprise)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil
d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux
dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L.
3332-18 et suivants du Code du travail :
1. – Décide de réserver une augmentation du capital social en numéraire d’un montant
maximum de 3 % du capital social, par la création d’actions nouvelles de 0,20 € de valeur
nominale chacune, à libérer intégralement en numéraire, par versement d’espèces ou par
compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, et de
supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre réservé aux
actionnaires au profit des salariés de la société ayant la qualité d’adhérents à un plan
d’épargne d’entreprise (ci-après « PEE ») établi par la Société, et qui remplissent, en outre,
les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’administration dans les conditions
prévues aux articles L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code
du travail ;
2. – Délègue au Conseil d’administration, à compter de la présente Assemblée et jusqu’au
30 juin 2024 inclus, tous pouvoirs à l’effet de fixer les autres modalités de l’émission des
titres et, plus précisément pour :
- réaliser (après la mise en place du PEE conformément aux dispositions des articles L.
3332-18 et suivants du Code du travail) l’augmentation de capital social, en une ou
plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux
salariés ayant la qualité d’adhérents audit PEE en faveur desquels le droit préférentiel
de souscription des actionnaires sera supprimé ;
- fixer, avec sa justification, le prix définitif d’émission des actions nouvelles
conformément aux dispositions de l’article L. 3332-20 du Code du travail ;
- fixer, le cas échéant, dans les limites légales et réglementaires, les conditions
d’ancienneté des salariés exigées pour souscrire à l’augmentation de capital, la liste
précise des bénéficiaires et le nombre de titres devant être attribués à chacun d’entre
eux dans la limite précitée ;
- dans la limite d’un montant maximum de 3 % du capital social, fixer le montant de
chaque émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date de
jouissance des actions nouvelles ;
- fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, recueillir lesdites
souscriptions ;
- fixer, dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription, le délai accordé
aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que,
conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à
la demande de la Société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par
prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ;
- recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit
effectuée par versement d’espèces ou par compensation de créances ; le cas échéant,
arrêter le solde du compte courant du souscripteur par compensation ;
- déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement
ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ; et
- constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des
actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation.
En outre, le Conseil d’administration, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations
sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés
par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et
conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire
procéder à toutes formalités utiles à l’émission des actions, ainsi qu’à l’exercice des droits
qui y sont attachés, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute
émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les
statuts.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

QUATRIEMERESOLUTION
(Modifications des Termes et conditions des ORNAN 2021 )
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration, et du projet d’Avenant n°2 aux termes et conditions des ORNAN 2021 émises
par la Société le 18 novembre 2021 figurant en Annexe 1 du présent procès-verbal à l’effet
de modifier les dispositions relatives au Cas d’exigibilité anticipée, et de procéder aux
ajustements corrélatifs
Décide, sous condition suspensive de l’autorisation de l’assemblée de la masse des titulaires
d’ORNAN 2021, de modifier les termes et conditions des ORNAN 2021 selon ce qui figure en
Annexe 1 du présent procès-verbal.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

CINQUIEMERESOLUTION
(Nomination d’un nouvel administrateur )
L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées
générales ordinaires,
Nomme, sous réserve de la réalisation définitive de l’augmentation de capital réservée à la
société ENRX GROUP AS faisant l’objet de la première et de la seconde résolution, en qualité
d’administrateur à compter de la date de réalisation effective de la condition suspensive
précitée, et pour une durée de 6 (six) ans, prenant fin lors de l’assemblée générale appelée à
statuer en 2029 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028, la société ENRX
GROUP AS, une société de droit norvégien, dont le siège social est Bølevegen 4, N-3724,
Skien, Norvège, enregistrée au registre des sociétés, sous le numéro 926 875 736.
ENRX GROUP AS a d’ores et déjà fait savoir qu’elle acceptait ce mandat et n’était frappée
d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

SIXIEME RESOLUTION
(Pouvoirs)
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent
procès-verbal à l’effet d’accomplir toute formalité requise.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.
  • FOUNTAINE PAJOT : AGM, le 26/02/24
  • OSMOZIS : AGM, le 27/02/24
  • FOCUS ENTERTAINMENT : AGM, le 28/02/24
  • ELIOR GROUP : AGM, le 28/02/24
  • CATANA GROUP : AGM, le 29/02/24
  • EDITIONS DU SIGNE : AGO, le 07/03/24

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