PREMIÈRE RÉSOLUTION
Approbation de la fusion ; approbation des termes et conditions du traité de fusion ; approbation des apports, de leur
évaluation et de leur rémunération
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, conformément notamment aux dispositions des articles L. 236-1 à L. 236-6 et L. 236-8 à L. 236-17 du
Code de commerce, après avoir pris connaissance :
− du rapport du Conseil d’administration ;
− du rapport établi par le cabinet Finexsi Expert et Conseil Financier, société anonyme dont le siège social est situé
14 rue de Bassano, 75016 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro
415 195 189, pris en la personne de Monsieur Olivier Péronnet, commissaire à la fusion désigné par ordonnance du
président de la chambre commerciale du tribunal judiciaire de Strasbourg en date du 23 août 2023 (le
« Commissaire à la Fusion »), sur les modalités de la fusion, la valeur des apports, leur évaluation et leur
rémunération ;
− du traité de fusion et de ses annexes (le « Traité de Fusion ») établi par acte sous seing privé en date du
29 septembre 2023, entre la Société et Theradiag, société anonyme à conseil d’administration au capital social de
13 278 299,31 euros, ayant son siège social 14 rue Ambroise Croizat, 77183 Croissy-Beaubourg, immatriculée au
registre du commerce et des sociétés de Meaux sous le numéro 339 685 612 («Theradiag »), aux termes duquel il
est convenu que Theradiag apporte à la Société, à titre de fusion-absorption, l’intégralité des éléments d’actif et de
passif composant son patrimoine conformément aux dispositions des articles L. 236-1 à L. 236-6 du Code de
commerce (la « Fusion »), sous réserve de la réalisation ou de la renonciation des conditions suspensives stipulées
à l’article 11.1 du Traité de Fusion (les « Conditions Suspensives ») ;
− de l’avis favorable du Comité social et économique de la Société en date du 18 septembre 2023 ; et
− du texte des résolutions qu’il est envisagé de prendre lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de
Theradiag convoquée le 15 décembre 2023 en vue notamment d’approuver le Traité de Fusion, la Fusion et la
dissolution sans liquidation de Theradiag,
Approuve sans restriction ni réserve, dans toutes ses stipulations, le Traité de Fusion, et en particulier :
− l’opération de Fusion qu’il prévoit entre la Société et Theradiag, aux termes de laquelle Theradiag apporte et
transfère à la Société l’universalité de son patrimoine, l’actif net ainsi apporté à la Société du fait de la fusion
s’établissant à 8.444.938 euros sur la base de la valeur nette comptable évaluée au 31 décembre 2022 et
conformément aux dispositions du règlement ANC n° 2017-01 du 5 mai 2017, modifiant le règlement ANC n°2004-
03 du 4 mai 2004 concernant le traitement comptable des opérations de fusion et assimilées et à l’article 743-1 du
Plan Comptable Général;
− L’évaluation de la Société et de Theradiag et le fait que la parité de fusion, arrêtée d’un commun accord, s’établit
en conséquence à sept (7) actions ordinaires de Theradiag pour une (1) action ordinaire de la Société ;
− les modalités de rémunération de la Fusion consistant, d’une part, en la prise en charge par la Société des éléments
de passif de Theradiag, dont notamment ceux énumérés dans le Traité de Fusion, et, d’autre part, en l’attribution aux
actionnaires de Theradiag, d’un nombre total maximal de 495.826 actions ordinaires de la Société d’une valeur
nominale de 0,10 euro chacune, à créer au titre d’une augmentation du capital social de la Société, étant précisé que
le nombre définitif d’actions nouvelles à émettre et corrélativement le montant nominal de l’augmentation de capital
en résultant seront ajustés de plein droit en fonction du nombre exact d’actions Theradiag à rémunérer au titre de la
Fusion ;
− le fait que la Société ne procédera à aucune indemnisation de toute soulte et que les actionnaires de Theradiag
renoncent expressément au versement de toute soulte ;
− le fait que la réalisation définitive de la Fusion interviendra, sur le plan juridique, à la date de réalisation définitive
de la dernière des Conditions Suspensives (la « Date de Réalisation ») ;
− le fait que la Fusion prendra effet, du point de vue fiscal et comptable, rétroactivement au 1er janvier 2023 ;
Constate :
− la transmission universelle du patrimoine de Theradiag au profit de la Société dans le cadre de la Fusion ;
− le fait que la différence entre la valeur nette de l’actif apporté par Theradiag et rémunéré par la Société absorbante
(soit 8.444.938 euros) et le montant nominal de l’augmentation de capital de la Société (soit 49.582,60 euros),
diminuée du montant de l’actif net correspondant aux actions Theradiag détenues par Biosynex lesquelles seront
annulées de plein droit à la Date de Réalisation (soit 6.215.461,77) euros, soit la somme de 2.179.893,63 euros,
sera inscrite au passif du bilan de la Société, à un compte « Prime de Fusion », sur lequel porteront les droits des
actionnaires anciens et nouveaux de la Société ;
− le fait que, conformément aux dispositions de l’article L. 236-3 du Code de commerce, il ne sera procédé ni à
l’échange des actions ordinaires Theradiag détenues par la Société à la Date de Réalisation, ni à l’échange des
actions ordinaires auto-détenues par Theradiag à la Date de Réalisation, qui seront annulées de plein droit à l’issue
de la réalisation de la Fusion ;
− le fait que les actions ordinaires nouvelles émises par la Société seront, à la Date de Réalisation, entièrement libérées
et assimilées aux actions ordinaires déjà existantes, qu’elles jouiront des mêmes droits et seront soumises à toutes
les stipulations statutaires de la Société et seront émises avec jouissance courante et donneront droit à toute
distribution mise en paiement à compter de leur date d’émission ;
− le fait que les actions ordinaires nouvelles émises par la Société feront l’objet d’une demande d’inscription sur le
système multilatéral de négociation organisé Euronext Growth à Paris (« Euronext Growth ») et qu’elles seront
immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société, déjà négociées sur Euronext Growth et négociables,
à compter de leur date d’inscription, sur la même ligne de cotation que ses actions sous le même code ISIN
FR0011005933 ;
Prend acte que les actionnaires de Theradiag n’ayant droit à un nombre entier d’actions de la Société, devront faire leur
affaire de l’achat ou de la vente des droits formant rompus. Le Conseil d’administration de la Société pourra notamment
procéder à la vente des actions non réclamées conformément aux dispositions de l’article L. 228-6 et de l’article
L. 228-6-1 du Code de commerce. A compter de cette vente, les titulaires de droits formant rompus ne pourront plus
prétendre qu’à la répartition en espèces, selon les modalités réglementaires applicables, du produit net de la vente des
titres non réclamés ;
Prend acte des obligations qu’entraîne pour la Société la reprise, conformément (i) aux dispositions de l’article
L. 225-197-1, III du Code de commerce et (ii) au Traité de Fusion, des engagements de Theradiag en ce qui concerne
l’attribution gratuite d’actions ordinaires en vigueur à la Date de Réalisation par cette dernière (les « AGA »), en
particulier :
− constate que les 6.128 actions ordinaires de Theradiag attribuées gratuitement aux bénéficiaires d’AGA et non
définitivement acquises à la Date de Réalisation donneront droit, lors de leur acquisition définitive, à un nombre
maximal de 875 actions ordinaires de la Société ;
− renonce, en tant que de besoin, au droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront le cas échéant
émises par la Société du fait de l’acquisition définitives de ces actions conformément aux termes des plans d’AGA,
étant précisé que (i) l’application de la parité d’échange ne donnera lieu à aucun rompu pour lesdits bénéficiaires,
le nombre d’actions ordinaires de la Société auquel ils auront respectivement droit étant arrondi au nombre entier
inférieur, (ii) que cette décision emporte, en tant que de besoin, renonciation des actionnaires en faveur des
bénéficiaires d’AGA, à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui servira en cas d’émission d’actions nouvelles
à l’issue de la période d’acquisition, pour la réalisation de laquelle tous pouvoirs sont délégués au Conseil
d’administration et (iii) que les autres termes et conditions des plans d’AGA restent inchangés ; et
− donne tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de constater l’acquisition définitive par les bénéficiaires
d’AGA, à l’issue de la période d’acquisition, des actions ordinaires de la Société concernées,
− donne tous pouvoirs au Conseil d’administration en vue de la constatation de la réalisation définitive des
augmentations de capital social de la Société en résultant et, à cette fin, prendre toutes mesures utiles et accomplir
toutes formalités nécessaires à la réalisation définitive et à la publicité desdites augmentations de capital social de
la Société et procéder aux modifications corrélatives de ses statuts.
Prend acte des obligations qu’entraîne pour la Société la reprise, conformément aux dispositions de l’article
L. 228-101 du Code de commerce et au Traité de Fusion, des engagements de Theradiag en ce qui concerne le bon de
souscription d’actions BSA 2 attribué par la Société à ETV Capital Jersey Limited 2 (le « BSA 2 »), en particulier :
− prend acte qu’à compter de la date de réalisation définitive de la Fusion, la Société sera substituée de plein droit à
Theradiag dans ses obligations envers le titulaire duBSA 2,
− décide d’appliquer la parité de fusion retenue dans le Traité de Fusion, à savoir sept (7) actions ordinaires de
Theradiag pour une (1) action ordinaire de la Société, aux 24.668 actions Theradiag dont le titulaire peut prétendre,
étant précisé que les autres termes et conditions du BSA 2, en ce compris leur prix d’exercice, restent inchangés, et
En conséquence :
− constate que le BSA 2 donnera droit, en cas d’exercice, à la souscription d’un nombre maximal de 3.524 actions
ordinaires de la Société ;
− prend acte que le Commissaire à la Fusion a émis un avis sur ce nombre maximal d’actions ordinaires de la Société
conformément aux dispositions de l’article L. 228-101 du Code de commerce ;
− prend acte que l’approbation du projet de Fusion par les actionnaires de la Société aux termes de la présente
résolution emporte renonciation par ces derniers à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient
émises sur exercice du BSA 2 au profit du titulaire du BSA 2 ;
− autorise en conséquence l’émission des 3.524 actions ordinaires de la Société susceptibles de résulter de l’exercice
du BSA 2 au profit du bénéficiaire du BSA 2, représentant une augmentation de capital d’un montant nominal
maximum de 352,40 euros; et
− donne tous pouvoirs au Conseil d’administration en vue de la constatation de la réalisation définitive de
l’augmentations de capital social de la Société en résultant et, à cette fin (i) recevoir la souscription des actions
ordinaires nouvelles et les versements correspondants et en faire le dépôt auprès de la banque de la Société et (ii)
plus généralement, prendre toutes mesures utiles et accomplir toutes formalités nécessaires à la réalisation définitive
et à la publicité de l’augmentation de capital social de la Société résultant de l’exercice du BSA 2 et procéder aux
modifications corrélatives des statuts.
