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AGM - 30/11/23 (MONDO TV FRANC...)

Détails de la convocations

Assemblée Générale Mixte MONDO TV FRANCE
30/11/23 Au siège social
Publiée le 23/10/23 5 résolutions
Voir l'ordre du jour  |  Voir les modalités de participation

Résolutions

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

PREMIERE RESOLUTION (Fusion de la société Mondo TV (Suisse) par voie d’absorption par
la Société, approbation de cette fusion et de l’évaluation donnée aux éléments d’actif et
de passif transmis et augmentation de capital) – L’assemblée générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise
notamment du rapport du Conseil d’administration, des Rapports des Commissaires à la Fusion et du
Traité de Fusion, aux termes duquel la société Mondo TV (Suisse) SA ferait apport à la Société de
l’ensemble de ses biens, droits et obligations :
- approuve la fusion de la société Mondo TV (Suisse) SA par voie d’absorption par la Société
et le Traité de Fusion, dans toutes ses stipulations, ainsi que les apports effectués par la
société Mondo TV (Suisse) SA de l’ensemble de ses biens, droits et obligations à la Société,
au titre de la fusion, et plus spécialement :
− la transmission universelle de l’intégralité du patrimoine actif et passif de la société
Mondo TV (Suisse) SA à la Société ;
− l’évaluation, à leur valeur comptable, des actifs et passifs transmis ;
− la valeur de l’actif net transmis ainsi fixée, qui s’élève à 2.450.071 euros ;
− le rapport d’échange retenu aux termes du Traité de Fusion, soit 27,5 actions de la
Société contre 1 action de la société Mondo TV (Suisse) SA ;
− la rémunération des apports effectués au titre de la fusion, à savoir l’attribution de
275.000.000 actions nouvelles qui seront intégralement attribuées aux actionnaires de
la société Mondo TV (Suisse) SA, selon le rapport d’échange retenu ;
− le montant de l’augmentation du capital social de la Société, de 2.200.000 euros, par
émission de 275.000.000 actions nouvelles, qui seront soumises à toutes les dispositions
statutaires et assimilées aux actions anciennes, et porteront jouissance à compter de
leur émission ;
− le montant de la prime de fusion convenu aux termes du Traité de Fusion, soit 250.071
euros, correspondant à la différence existant entre l’actif net apporté et le montant de
l’augmentation de capital ;
− la date d’effet rétroactif au 1er janvier 2023 de la fusion, convenue aux termes du Traité
de Fusion ;
- décide d’émettre 275.000.000 actions nouvelles, émises au pair de 0,008 euro,
conformément au rapport d’échange retenu, à titre de rémunération de la fusion, pour porter
le capital social de 1.560.298 euros à 3.760.928 euros ;
- décide que les actions nouvelles de la Société seront, dès leur émission, entièrement
assimilées aux actions déjà existantes et soumises à toutes les dispositions des statuts de la
Société, étant précisé que les actions nouvelles de la Société (i) porteront jouissance à partir
de la date de leur émission et conféreront à leurs titulaires tous les droits attachés aux actions
existantes, y compris le droit à toute distribution de dividendes décidée par la Société à
compter de cette date, et (ii) feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur
le marché Euronext Growth Milan (anciennement AIM Italia/Mercato Alternativo del Capital),
et seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société, déjà négociées sur
Euronext Growth Milan (anciennement AIM Italia/Mercato Alternativo del Capital) et
négociables, à compter de leur date d’admission, sur la même ligne de cotation que ces
actions sous le même code sous le code FR0011443266 ; et
- décide que le Conseil d’administration pourra imputer sur la prime de fusion, d’un montant
de 250.071 euros, les frais externes de l’opération de fusion ainsi que, le cas échéant, la
somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixième du montant du nouveau capital
social.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

DEUXIEME RESOLUTION (Constatation de la réalisation définitive de la fusion et de la
dissolution, sans liquidation, de la société Mondo TV (Suisse) SA) – L’assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, des Rapports des
Commissaires à la Fusion, du Traité de Fusion, et des justificatifs qui lui ont été présentés, en
conséquence de l’adoption de la résolution qui précède :
− constate que l’assemblée générale des actionnaires de la société Mondo TV (Suisse) SA,
tenue de ce jour, a notamment approuvé le Traité de Fusion, les apports à effectuer dans le
cadre de la fusion et la rémunération résultant des apports, ainsi que toute s les opérations
liées à la fusion et concernant la société Mondo TV (Suisse) SA, et constaté la réalisation de
la fusion et la dissolution sans liquidation de la société Mondo TV (Suisse) SA, sous réserve
de l’approbation par l’assemblée générale de la Société de la fusion au titre de la précédente
résolution ;
− constate, en conséquence de ce qui précède, la réalisation définitive de la fusion de la
société Mondo TV (Suisse) SA par voie d’absorption par la Société, et
− constate que la société Mondo TV (Suisse) SA se trouve, conformément à la règlementation
applicable, dissoute de plein droit à compter de ce jour, à l’issue de la présente assemblée,
sans liquidation, du seul fait de la réalisation définitive de la fusion et de la transmission de
la totalité de son actif et de son passif à la Société.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

TROISIEME RESOLUTION (Modification de l’article 6 des statuts de la Société) –
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en
conséquence de l’adoption des résolutions qui précèdent, décide de modifier le titre de l’article 6
comme suit :
- « Capital social – Apports »
Elle décide ensuite de modifier le premier paragraphe de l’article 6 des statuts de la Société comme
suit :
- « Le capital social est fixé à la somme de 3.760.928 euros. Il est divisé en 470.037.250
actions de même catégorie, intégralement souscrites et entièrement libérées. »
Elle décide enfin d’ajouter, à la suite du premier paragraphe, le paragraphe ci-dessous comme suit :
- « Aux termes de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire de la Société en date du
30 novembre 2023, il a été constaté la fusion-absorption de la société Mondo TV (Suisse) SA,
société anonyme (Società anonima) de droit suisse au capital de 100.000 CHF, ayant son
siège social Crocicchio Cortogna 6, 6900 Lugano, Suisse, immatriculée au registre des
sociétés du Canton du Tessin sous le numéro CHE-295.172.385 et la transmission universelle
du patrimoine de ladite société qui s’en est suivie. L’actif net apporté par la société Mondo
TV (Suisse) SA, soit 2.450.071 euros, a été rémunéré par l’émission de 275.000.000 actions
nouvelles, émises au pair de 0,008 euro chacune, soit une augmentation de capital d’une
somme totale de 2.200.000 euros, assortie d’une prime de fusion d’un montant de 250.071
euros, pour porter le capital social à la somme de 3.760.928 euros. »

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

QUATRIEME RESOLUTION (Délégation de pouvoirs) – L’assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, en
conséquence de l’adoption des résolutions qui précèdent, donne tous pouvoirs au Conseil
d’administration, ou à toute personne qu’il désignerait, et confirme, en tant que de besoin, que toute
personne autorisée dispose des pouvoirs, à l’effet de poursuivre la réalisation définitive des
opérations d’apports et de fusion et en conséquence :
– réitérer, si nécessaire, les apports effectués à la Société, établir tous actes confirmatifs,
complémentaires ou rectificatifs qui pourraient être nécessaires ;
– accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de la société
Mondo TV (Suisse) SA à la Société ;
– établir et signer la déclaration de conformité prévue à l’article L.236-6 du Code de commerce,
dans sa rédaction applicable à l’espèce ;
– prendre toute mesure en vue de la réalisation de la fusion et, en tant que de besoin, réitérer
la réalisation des conditions suspensives stipulées au Traité de Fusion ainsi que les autres
termes de la fusion, établir tous actes confirmatifs ou supplétifs au Traité de Fusion, procéder
à toutes les constatations, conclusions, communications, déclarations auprès de toute
personne et/ou toute administration, significations, notifications et formalités qui
s’avéreraient nécessaires ;
– constater et établir, en tant que de besoin, toute documentation justifiant la réalis ation
définitive de la fusion, la réalisation de l’augmentation de capital en résultant, à hauteur du
nombre d’actions nouvelles émises et modifier les statuts corrélativement ;
– à imputer sur la prime de fusion d’un montant de 250.071 euros les frais exte rnes de
l’opération de fusion ainsi que, le cas échéant, la somme nécessaire pour porter la réserve
légale au dixième du montant du nouveau capital social ;
– faire toutes démarches nécessaires ou utiles à la création des actions nouvelles de la Société
émises en rémunération de la fusion et à leur admission aux négociations sur le marché
Euronext Growth Milan (anciennement AIM Italia/Mercato Alternativo del Capital) ;
– remplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprès des administrations concernées,
ainsi que toutes significations et notifications à quiconque ; en cas de difficulté, engager ou
suivre toutes instances ; et
– de manière générale, aux effets ci-dessus, signer toutes pièces, tous actes et documents,
élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs, et faire tout ce qui
sera nécessaire et procéder à toute mesure, effectuer toute formalité ou démarche utile ou
nécessaire à la réalisation définitive de la fusion et pour les besoins de la réalisation de
l’augmentation de capital en résultant.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

CINQUIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour l’exécution des formalités) – L’assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la
présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.
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