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AGM - 30/06/23 (LUCIBEL)

Détails de la convocations

Assemblée Générale Mixte LUCIBEL
30/06/23 Au siège social
Publiée le 24/05/23 13 résolutions
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Résolutions

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et des dépenses
non-déductibles fiscalement et quitus aux administrateurs). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport
de gestion du Conseil d’administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes
annuels, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils lui ont été présentés,
ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle prend acte de l’absence
de dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés au titre des articles 223
quater et 223 quinquies du Code général des impôts.
Les comptes clos le 31 décembre 2022 font apparaitre une perte de (162 068,94) € (cent soixante-deux mille
soixante-huit euros et quatre-vingt-quatorze centimes).
L’Assemblée générale donne quitus aux membres du Conseil d’administration pour l’exécution de leur mandat
durant l’exercice clos le 31 décembre 2022.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022). — L’Assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir
pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes
sur les comptes annuels :
- constatant la réalisation d’une perte de (162 068,94) € (cent soixante-deux mille soixante-huit euros et
quatre-vingt-quatorze centimes) au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ;
- décide l’affectation de ladite perte au compte de report à nouveau, qui s’élève en conséquence à un montant
de -2 992 908,23 € (deux millions neuf cent quatre-vingt-douze mille neuf cent huit euros et
vingt-trois centimes) ;
Conformément aux dispositions légales, l’Assemblée générale prend acte qu’aucun dividende n’a été mis en
distribution au titre des 3 exercices précédents.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Troisième résolution (Reconstitution des capitaux propres). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que grâce à l’augmentation de
capital intervenue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, les capitaux propres de la Société se trouvent
reconstitués à hauteur de la moitié au moins du capital social et qu’il convient de faire procéder à une inscription
modificative au Registre du commerce et des sociétés relative à la régularisation de la situation de la Société.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles
L. 225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des
Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 et suivants du Code de Commerce :
- prend acte de la convention antérieurement autorisée et conclue, décrite dans le rapport, qui s’est poursuivie
sans modification au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ;
- approuve les conclusions du rapport spécial des Commissaires aux comptes.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Cinquième résolution (Fixation du montant de la rémunération annuelle globale allouée au Conseil
d’administration). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, fixe à un maximum
de 50 000 € (cinquante mille euros) la somme annuelle globale à attribuer aux membres du Conseil d’administration
à titre de jetons de présence pour l’exercice 2023.
Par ailleurs, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, ratifie la somme annuelle globale
attribuée aux membres du Conseil d’administration à titre de jetons de présence pour l’exercice 2022, d’un montant
de 30 000 € (trente mille euros).

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Florence RICHARDSON). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par l’article L. 225-37 du
Code de commerce, décide, sur proposition du Conseil d’administration, de renouveler le mandat d’administrateur
de Madame Florence RICHARDSON dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée
Générale.
Madame Florence RICHARDSON ayant accepté de renouveler son mandat, conformément aux dispositions de
l’article L. 225-18 du Code de commerce et de l’article 14 des statuts, pour une durée de trois (3) ans, le mandat
sera valable jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos
le 31 décembre 2025, qui se tiendra en 2026.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Septième résolution (Ratification de la nomination par cooptation de Monsieur Grégoire Cabri-Wiltzer en qualité
de nouvel administrateur) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,
Prend acte de la démission de Monsieur Bastien Aversa, représentant de NextSage AM, de son mandat
d’administrateur,
Décide de ratifier la nomination par cooptation de Monsieur Grégoire Cabri-Wiltzer, décidée par le Conseil
d’administration lors de sa séance du 15 décembre 2022, et ce, pour la durée restant à courir du mandat de Monsieur Bastien
AVERSA, représentant de NextSage AM, soit jusqu’à l’Assemblée générale à tenir en 2024, appelée à statuer sur les comptes
de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses
propres actions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,
conformément aux dispositions du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) et des articles
L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce,
Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acheter
ou à faire acheter, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société, selon les modalités ci-dessous,
Décide que ces acquisitions seront destinées à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants :
- assurer l’animation du marché secondaire et/ou la liquidité de l’action LUCIBEL par l’intermédiaire d’un
prestataire de service d’investissement intervenant dans le cadre d’un contrat de liquidité conformément à la
réglementation et dans le respect de la pratique de marché reconnue par l’AMF,
- remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit,
immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute
autre manière à l’attribution d’actions de la Société,
- assurer la couverture de tout plan d’options d’achat d’actions et/ou de tout plan d’attribution gratuite d’actions
(ou plan assimilé) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui
lui sont liées ainsi que de toute allocation d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou
plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou de toute autre fo rme d’allocation
d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées,
- conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations
éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché
admises par l’AMF,
- annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social, dans le cadre et sous
réserve d’une autorisation de l’assemblée générale extraordinaire en cours de validité,
- et, plus généralement, réaliser toute opération autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou toute
pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, étant précisé que la Société en informerait ses
actionnaires par voie de communiqué ;
Décide que la Société pourra acquérir ses propres actions dans le respect de la réglementation boursière
applicable et des pratiques de marché admises publiées par l’AMF, et vendre toute ou partie des actions ainsi
acquises, dans le respect des limites ci-dessous :
- le total des actions détenues ne dépassera pas 10 % du nombre total d’actions composant le capital social,
étant précisé que cette limite s’appliquera à un montant du capital social de la Société qui serait, le cas
échéant, ajusté, pour prendre en compte les opérations affectant le capital social durant la durée de
l’autorisation,
- lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul
de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre
d’actions revendues pendant la période de l’autorisation,
- le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en
paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe (de fusion, de scission ou
d’apport) ne peut excéder 5 % du capital social,
- les acquisitions réalisées par la Société ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou
indirectement plus de 10 % de son capital social,
- le prix unitaire d’achat ne devra pas excéder 5 € (cinq euros) (hors frais d’acquisition), étant précisé qu’en cas
d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves, bénéfices ou primes et/ou de d ivision
de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ce prix sera ajusté par un coefficient
multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital social avant l’opération et ce
nombre après l’opération,
- le montant maximal que la Société serait susceptible de payer est fixé à 1 000 000 € (un million d’euros),
- l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués par tous moyens, sur le marché ou
hors marché, y compris en utilisant des mécanismes optionnels ou des instruments financiers dérivés et par
acquisition ou cession de blocs, étant précisé que ces opérations pourront être réalisées à tout moment dans
le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur ;
Délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par
incorporation de réserves, bénéfices ou primes, de division de la valeur nominale, de regroupement de titres et de
distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur
les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations
sur la valeur de l’action ;
Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris
en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires
applicables ;
Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues par la loi, pour mettre en œuvre ou non la présente autorisation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant,
dans les conditions légales ainsi que dans les lim ites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :
- juger de l’opportunité de mettre en œuvre un programme de rachat d’actions ;
- déterminer les conditions et modalités du programme de rachat, dont notamment le prix de rachat des actions
dans les limites fixées ci-avant ;
- d’effectuer, par tous moyens, l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tous ordres en
bourse ;
- affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et
réglementaires applicables ;
- de conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer
toutes déclarations auprès de l’AMF et tout autre organisme, remplir toutes formalités ;
- établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat d’actions ;
- d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre la présente
décision ;
Décide que la présente autorisation est conférée au Conseil d’administration pour une durée de dix-huit (18) mois
à compter de la présente Assemblée, étant précisé que la présente autorisation prive d’effet à hauteur, le cas
échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure portant sur le même objet.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Neuvième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par
annulation d’actions). —L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions
prévues par la loi :
- à annuler à tout moment sans autre formalité préalable, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société
acquises par suite de rachats réalisés dans le cadre des dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de
commerce, dans la limite de 10% du capital social par périodes de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que
cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en
compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée ;
- à réduire le capital à due concurrence, en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés
et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ;
- à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes formalités nécessaires.
Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans
les limites fixées par la présente résolution, la présente autorisation, à l’effet notamment de :
- arrêter le montant définitif de la réduction de capital ;
- fixer les modalités de la réduction de capital et en constater la réalisation ;
- imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes
de réserves et primes disponibles ;
- effectuer toutes formalités, toutes démarches et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour mettre en
œuvre la présente autorisation.
La présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est
consentie pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Dixième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des
actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles et/ou donnant accès à des titres de
créance de la Société ou d’une société liée, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit
de catégories de bénéficiaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration
et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté que le capital social est entièrement
libéré, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des
articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants,
Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues
par la loi, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions, aux
époques et selon les modalités qu’il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité
monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à l’émission, sur le marché français et/ou international, avec
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant
accès à des actions nouvelles et/ou donnant accès à des titres de créance de la Société ou d’une société liée à la
Société au sens des dispositions de l’article L. 228-93 du Code de commerce, étant précisé que l’émission d’actions
de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue de la
présente délégation,
Décide, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, de fixer comme suit les limites
des montants des émissions autorisées :
- le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme,
en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 2 000 000 € (deux millions d’euros) ou l’équivalent en
toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, étant
entendu que ce montant est fixé de manière indépendante ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant
nominal des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi et aux
stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de
la Société ;
- le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être
émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 2 000 000 € (deux millions d’euros) ou
l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de
l’émission, étant entendu que ce montant est fixé de manière indépendante ;
Décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en numéraire
ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;
Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs
mobilières pouvant être émis dans le cadre de la présente délégation de compétence, au profit des catégories de
bénéficiaires suivantes :
- actionnaires, anciens actionnaires, salariés ou dirigeants de sociétés dont la Société a acquis des titres dans
le cadre d’une opération de croissance externe ou dans laquelle elle a souscrit des titres (à la constitution ou
autrement) ou dont elle a acquis un fonds de commerce ou des actifs ;
- sociétés avec lesquelles la Société a mis en place un partenariat dans le cadre de la conduite de son activité
et/ou de sa stratégie, ainsi que les actionnaires, anciens actionnaires ou dirigeants de ces sociétés ;
- partenaires commerciaux et stratégiques de la Société avec lesquels la Société a mis en place un partenariat
dans le cadre de la conduite de son activité ;
- toute société de gestion (agréée ou non par l’AMF) ayant pour activité la gestion de portefeuille pour compte
propre ou compte de tiers et investissant, pour partie au moins, dans des sociétés appartenant aux secteurs
de l’équipement électronique et électrique ; et/ou
- tout fonds d’investissement de droit français ou étranger (en ce compris tout FCPR, FCPI ou FIP) ou toute
société de droit français ou étranger, ou tout établissement public ou mixte investissant, pour partie au moins,
dans des sociétés appartenant aux secteurs de l’équipement électronique et électrique,
- les créanciers détenant des créances liquides, exigibles ou non, sur la Société ayant exprimé leur souhait de
voir leur créance convertie en titres de la Société et pour lesquels le Conseil d’administration de la Société
jugerait opportun de compenser leur créance avec des titres de la Société (étant précisé, à toutes fins utiles,
que toute fiducie mise en place par la Société dans le cadre de la restructuration ou du remboursement de
ses dettes (y compris toutes nouvelles dettes résultant de l’émission d’obligations sèches, convertibles et/ou
échangeables en actions nouvelles ou existantes) entre dans le champ de cette catégorie ;
étant entendu que le Conseil d’administration fixera la liste précise des bénéficiaires des émissions d’actions
ordinaires et/ou de valeurs mobilières réservées, au sein de ces catégories de bénéficiaires, ainsi que le nombre
de titres à attribuer à chacun d’eux ;
Prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des
porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation
expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières
donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce ;
Décide que :
- le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration et sera au moins égal à une
moyenne des cours de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d’une décote maximale de 20
%. Si le prix de souscription des actions nouvelles ainsi calculé devait être inférieur à la valeur nominale d’une
action, la libération des actions nouvelles serait effectuée pour partie en numéraire et pour l’autre partie, par
incorporation d’un montant prélevé sur le poste « Primes d’émission ».
- pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil
d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission
des valeurs mobilières en cause, augmentées des som mes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la
Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins
égales au prix minimum prévu ci-dessus ;
Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris
en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires
applicables ;
Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues par la loi, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant,
dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :
- décider le montant, la date et les modalités des émissions, fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la
prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;
- déterminer la nature et les caractéristiques des actions ordinaires et des valeurs mobilières à émettre ; décider
en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société et/ou
donnant droit à l’attribution de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de
leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code du commerce), fixer
leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et les modalités de
paiement des intérêts (notamment en numéraire ou en actions nouvelles), leur durée (déterminée ou
indéterminée) ainsi que les autres modalités de l’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou
des sûretés) et d’amortissement ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées
ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
- déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre ;
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières
à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles
porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversio n, échange,
remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà
émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ;
- fixer la liste précise du ou des bénéficiaires de l’émission au sein des catégories de bénéficiaires fixées
ci-dessus ainsi que le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;
- décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’auraient pas absorbé la totalité de l’émission, (i) de limiter le
montant de l’émission au montant des souscriptions reçues et/ou (ii) de répartir librement tout ou partie des
titres non souscrits parmi les catégories de bénéficiaires définies ci-dessus ;
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec
les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois ;
- à sa seule initiative, imputer les frais d’émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever
sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après
chaque augmentation de capital ;
- fixer et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la
Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des
titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- recueillir les souscriptions et les versements correspondants, constater la réalisation de chaque augmenta tion
de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
- en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur ;
Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de dixhuit (18) mois à compter de la présente Assemblée, étant précisé qu’elle prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de
la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure portant sur le même objet.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Onzième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à
l’émission réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel
de souscription au profit de ces derniers, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions
nouvelles de la Société conformément à l’article L. 225-138-1 du Code de commerce). — L’Assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138, L. 225-138-1 et L. 228-91 et
suivants du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail,
Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, sa
compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières
donnant accès à des actions nouvelles de la Société, réservée aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne
d’entreprise (ou autre plan aux adhérents auquel les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail permettraient
de réserver une augmentation du capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein de la Société ou
du groupe auquel elle appartient ;
Décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des
actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation ;
Décide, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, que le montant nomi nal des
augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente
délégation, ne pourra excéder 5 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration, étant entendu
que ce montant est fixé de manière indépendante ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des
actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations
contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ;
Prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des
porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation
expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières
donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce ;
Précise que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera
déterminé conformément à l’article L. 3332-20 du Code du travail ;
Autorise le Conseil d’administration à attribuer à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément
des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société à souscrire en
numéraire, des actions ou valeurs mobilières à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de
la décote par rapport au prix de souscription des actions, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution
ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires ;
Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la
loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation, à l’effet notamment de fixer les
conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et
procéder à la modification corrélative des statuts, et notamment :
− mettre en place un plan d’épargne entreprise dans les conditions prévues aux articles L. 3332 -1 et suivants
du Code du travail ;
− arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront
souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant
des actions ou valeurs mobilières gratuites,
− décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de
placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires
applicables,
− déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations
de capital,
− fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions,
− arrêter le nombre total d’actions nouvelles à émettre,
− le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes
et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau
capital résultant de ces augmentations de capital,
− d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles
à l’émission et au service financier des titres financiers émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à
l’exercice des droits qui y sont attachés ;
Décide que la présente délégation est conférée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois
à compter de la présente Assemblée, étant précisé qu’elle prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non
encore utilisée, toute autorisation antérieure portant sur le même objet.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Douzième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des
bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE) au profit des salariés et dirigeants éligibles, avec
suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers conformément à l’article L. 225-138 du
Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité́requises pour les
assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes, conformément à l’article 163 bis G du Code Général des Impôts et aux articles
L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce,
Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, sa
compétence à l’effet d’émettre, en une ou plusieurs fois, des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise
BSPCE ») au profit des salariés, membres du Conseil d’administration et dirigeants soumis au régime fiscal des
salariés de la Société et/ou de ses filiales remplissant les conditions de l’article 163 bis G du Code Général des
Impôts ;
Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSPCE qui pourront être émis en
vertu de la présente délégation de compétence ;
Décide que le Conseil d’administration procèdera aux attributions et déterminera l’identité des bénéficiaires des
attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution ;
Prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente
délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de BSCPE susceptibles d’être émis en vertu de la présente
délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles
ces valeurs mobilières pourront donner droit ;
Décide que chaque BSPCE donnera droit à̀ la souscription d’une action nouvelle de la Société ;
Décide que les actions auxquelles les BSPCE donneront droit pourront être émises dans un délai de cinq (5) ans
à compter de l’émission des bons ;
Décide que les BSPCE attribués en vertu de la présente délégation ne pourront donner droit à un nombre total
d’actions représentant un montant nominal supérieur à cent quatre-vingt mille euros (180 000 €), étant précisé que :
− à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour
préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des bénéficiaires
de BSPCE ;
− ce plafond est individuel et autonome ;
Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la
loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution,
la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :
− arrêter la liste des bénéficiaires de BSPCE et le nombre de bons à attribuer à chacun d’eux ;
− fixer le prix et les conditions d’émission des bons, en une ou plusieurs tranches ;
− déterminer les conditions d’exercice des bons par les titulaires, et notamment la date d’exercice des bons,
le nombre d’actions à émettre, le prix et la date de jouissance de ces actions ;
− prendre toutes mesures destinées à la protection des droits des porteurs de bons en cas de survenance
d’opérations visées par la loi et les règlements ;
− constater le nombre et le montant nominal des actions émises au titre de l’exercice des bons et les
augmentations de capital en découlant, modifier les statuts en conséquence et plus généralement faire tout
ce qui sera nécessaire ;
Décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant
le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Treizième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur
d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale en vue de
l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la
législation en vigueur.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.
  • KUMULUS VAPE : AGM, le 17/06/24
  • DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS (DMS) : AGM, le 17/06/24
  • PRODWARE : AGM, le 17/06/24
  • MGI DIGITAL TECHNOLOGY : AGO, le 17/06/24
  • WINFARM : AGM, le 18/06/24
  • FILL UP MEDIA : AGM, le 18/06/24

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