HUITIEME RESOLUTION
(AUTORISATION DONNEE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’EFFET D’OPERER SUR LES ACTIONS DE LA
SOCIETE)
L’Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux articles L.225 -209 et suivants du Code de commerce :
1. autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires applicables,
à acquérir ou faire acquérir, en une ou plusieurs fois, par tous moyens y compris de gré à gré, un nombre d’actions représentant jusqu’à
10 % du nombre des actions composant son capital, ce seuil de 10 % devant être apprécié à la date effective où les rachats seront
effectués. A ce jour, cette limite correspond à un nombre maximum de 568 558 actions de 0,40 € de nominal pour un montant maximum
en nominal de 227 423,20 €.
2. décide que ces actions pourront être acquises et conservées en vue :
a) de favoriser et d’assurer la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres ou d’animer le marché du titre de
la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant dans le
respect des pratiques de marché admises par l’AMF et conforme à une charte de déontologie reconnue par l’AMF ;
b) de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange (à titre de paiement, d’échange ou d’apport) dans
le cadre d’opérations de croissance externe, dans les limites fixées par la réglementation applicable ;
c) de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions au bénéfice dessalariés et mandataires sociaux de la Société et de ses
filiales, ou d’attribuer ou de céder des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise
ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la
loi, notamment aux articles 3332-1 et suivants du Code du Travail et L.225-177 et suivants du Code de commerce relatifs aux
plans d’actionnariat salariés ;
d) d’attribuer des actions gratuites de performance aux salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales dans les
conditions prévues par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;
e) de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation de tout ou partie des actions ainsi rachetées.
3. décide que :
• l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange des actions pourront être effectués par tous moyens et à toute époque (y
compris en période d’offre publique) dans les limites permises par la réglementation en vigueur, sur le marché ou hors marché,
y compris par acquisition ou cession de blocs ou l’utilisation de tous instruments financiers optionnels ou dérivés, négociés sur
un marché réglementé ou de gré à gré et notamment par toutes options d’achat ;
• le nombre maximum des actions dont la société pourra faire l’acquisition au titre de la présente résolution ne devra pas dépa sser
la limite de 10 % du capital social fixée par l’article L. 225-209 du Code de Commerce ;
• le prix maximum d’achat par action d’une valeur nominale de 0,40 € est fixé à 5 € et le minimum de vente par action d’une
valeur nominale de 0,40 € est fixé à 1 €, le Conseil d’Administration ayant la faculté d’ajuster ce montant en cas d’opérations
sur le capital de la Société. ;
• en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas, soit de division,
soit de regroupement de titres, les prix déterminés ci avant seront ajustés arithmétiquement dans la proportion requise par la
variation du nombre total d’actions au terme de l’une quelconque de ces opérations ;
• conformément à l’alinéa 6 de l’article L225-209 du code de commerce « le nombre d’actions acquises par la société en vue
de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de
scission ou d’apport ne peut excéder 5% de son capital. »
En vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de
subdélégation, à l’effet :
• d’effectuer toutes déclarations et formalités auprès de toutes autorités et de tous organismes notamment auprès de l’Autorité
des Marchés Financiers,
• de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment en vue de la tenue des registres d’achats et ventes d’actions,
• d’affecter ou de réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions légales et réglementaires applicables,
• de remplir toutes autres formalités et de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.
Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 28 décembre 2024,
et remplace et prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée et la période non éco ulée, toute autorisation de même objet
précédemment conférée par l’Assemblée Générale.
