Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 – Approbation
des dépenses et charges non déductibles fiscalement). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance
des Rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos
le 31 décembre 2022, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant
par une perte de 8 037 822,68 €.
L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 42 599 €, des dépenses et charges
visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, étant précisé qu’aucun impôt n’a été supporté en raison de
ces dépenses.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022). —
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des Rapports du Conseil d’administration et des
Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2022, approuve ces comptes tels qu’ils
ont été présentés se soldant par une perte (part du Groupe) de 40 040 966,90 €.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende). — L’Assemblée Générale, sur
proposition du Conseil d’administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le
31 décembre 2022 suivante :
Origine
Perte de l’exercice – 8 037 823 €
Report à nouveau – 11 079 919 €
Affectation
Réserve légale 0 €
Autres réserves – 8 653 439 €
Dividendes 8 653 439 €
Report à nouveau – 19 117 741 €
L’Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0,40 €.
Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis soit à un
prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des
impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème
progressif après notamment un abattement de 40 % (articles 200 A, 13, et 158 du Code général des impôts).
Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.
Le détachement du coupon interviendra le 5 juin 2023.
Le paiement des dividendes sera effectué le 7 juin 2023.
En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 21 633 597 actions composant
le capital social au 31 décembre 2022, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant
affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été
rappelé qu’au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :
Au titre de
l’exercice
Revenus éligibles à la réfaction
Revenus non éligibles à la
Dividendes Autres revenus distribués réfaction
2019 (1)
- – -
2020
8 540 426 €
soit 0,40 € par action – -
2021
8 653 439 €
soit 0,40 € par action – -
(*)
Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à
nouveau.
(1) L’exercice 2019 n’a pas donné lieu à la distribution d’un dividende en raison des circonstances exceptionnelles
liées à la pandémie de COVID-19.

Quatrième résolution (Renouvellement de Monsieur Pierre Pasquier en qualité d’administrateur). — L’Assemblée
Générale décide de renouveler Monsieur Pierre Pasquier en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre
années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2027 appelée à statuer sur les comptes
de l’exercice écoulé.

Cinquième résolution (Renouvellement de Madame Kathleen Clark-Bracco en qualité d’administrateur). —
L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Kathleen Clark-Bracco en qualité d’administrateur, pour une
durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2027 appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice écoulé.

Sixième résolution (Renouvellement de Madame Emma Fernandez en qualité d’administrateur). — L’Assemblée
Générale décide de renouveler Madame Emma Fernandez en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre
années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2027 appelée à statuer sur les comptes
de l’exercice écoulé.

Septième résolution (Renouvellement de Monsieur Yves de Talhouët en qualité d’administrateur). —
L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Yves de Talhouët en qualité d’administrateur, pour une
durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2027 appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice écoulé.

Huitième résolution (Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil). — L’Assemblée Générale décide
de maintenir la somme fixe annuelle à allouer au Conseil d’administration à 330 000 €. Cette décision applicable à
l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle décision.

Neuvième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration). —
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique
de rémunération du Président du Conseil d’administration présentée dans le Rapport sur le gouvernement
d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022, au paragraphe 4.4.2.3 a).

Dixième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général). — L’Assemblée Générale,
statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du
Directeur Général présentée dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document
d’enregistrement universel 2022, au paragraphe 4.4.2.3 b).

Onzième résolution (Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration). —
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique
de rémunération des membres du Conseil d’administration présentée dans le Rapport sur le gouvernement
d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022, au paragraphe 4.4.2.2.

Douzième résolution (Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce). —
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve les
informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le Rapport sur le
gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022, au paragraphe 4.4.1.

Treizième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice
à Monsieur Pierre Pasquier, Président du Conseil d’administration). — L’Assemblée Générale, statuant en
application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués
au titre du même exercice à Monsieur Pierre Pasquier, Président du Conseil d’administration, présentés dans le
Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022, au
paragraphe 4.4.1.2.

Quatorzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice
à Monsieur Patrick Donovan, Directeur Général). — L’Assemblée Générale, statuant en application de
l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant
la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du
même exercice à Monsieur Patrick Donovan, Directeur Général, présentés dans le Rapport sur le gouvernement
d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022, au paragraphe 4.4.1.3.

Quinzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet de
faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de
commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, autorise ce
dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et
suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera,
d’actions de la Société dans la limite d’un nombre maximal d’actions ne pouvant représenter plus de 10 % du
nombre d’actions composant le capital social au jour de la présente Assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir
compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée
du programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale
du 24 mai 2022 dans sa quatorzième résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
• d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Axway Software par l’intermédiaire
d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par
la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite
susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ;
• de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le
cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe ;
• d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées
gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris
les groupements d’intérêt économique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan
d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou
toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris
les groupements d’intérêt économique et sociétés liées ;
• d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le
cadre de la réglementation en vigueur ;
• de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à
conférer par l’Assemblée Générale Mixte ;
• de poursuivre tout autre objectif autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la réglem entation en vigueur.
Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et
aux époques que le Conseil d’administration appréciera. Le Conseil ne pourra, sauf autorisation préalable par
l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant
les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instrum ents dérivés dans le cadre de la
réglementation applicable.
Le prix maximum d’achat est fixé à 47 € par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de
regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté
dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le
capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).
Le montant maximal de l’opération est fixé à 101 677 906 €.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations,
d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Seizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois en vue
d’annuler les actions propres détenues par la Société rachetées dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62
du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, en application de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du Rapport des Commissaires aux comptes :
• donne au Conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs
fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles
actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir
notamment par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ainsi que de
réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;
• fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation ;
• donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles
annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et
accomplir toutes les formalités requises.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour une durée
de 26 mois, à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes). — L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles
L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce :
• délègue au Conseil d’administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en
une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves,
bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite
d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux
modalités ;
• décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, conformément aux
dispositions des articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous
forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les
titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires
des droits dans le délai prévu par la réglementation ;
• fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la
présente Assemblée ;
• décide que le montant d’augmentation de capital au titre de la présente résolution ne devra pas excéder
le montant nominal de 20 000 000 €, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire
pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres
modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la
Société.
• Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente
Assemblée ;
• confère au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et,
généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque
augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ;
• prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la
partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de
26 mois pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres
de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription (2)). — L’Assemblée Générale, connaissance prise
du rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux
dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 225-132 et
suivants :
• délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder à l’émission, à titre gratuit ou onéreux,
en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou
international, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à
un ensemble de monnaies :
• d’actions ordinaires,
• et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance ;
• fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la
présente Assemblée ;
• décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le
Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :
• le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente
délégation ne pourra être supérieur à 20 000 000 €.
• à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour
préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de
préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
• ce montant s’impute sur le montant nominal global maximum des actions ordinaires prévu à la vingt-etunième résolution.
• le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptible d’être émis en vertu de la présente
délégation ne pourra être supérieur à 200 000 000 €.
• ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la vingt-et-unième
résolution ;
• en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence dans le cadre
des émissions visées au 1) ci-dessus :
• décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,
• décide que si les Souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la
totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes :
o limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, dans les limites prévues par la
réglementation,
o répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
o offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;
• décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre
de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant précisé que
le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant ro mpus ne seront pas
négociables et que les titres correspondants seront vendus ;
• décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs
nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas
échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative
des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y
sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière ;
• prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie
non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-neuvième résolution (Autorisation d’augmenter le montant des émissions prévues à la dix-huitième résolution
de la présente Assemblée Générale). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du
Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide que, pour chacune des
émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières décidées en application de la dix-huitième résolution de la
présente Assemblée Générale, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues
par les articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par
l’Assemblée.
L’autorisation consentie par la dix-septième résolution de l’Assemblée Générale du 24 mai 2022 restera en vigueur
pour les émissions décidées en application des résolutions visées qui n’ont pas pris fin.

Vingtième résolution (Délégation à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois pour augmenter
le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite
de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès
au capital, hors offre publique d’échange). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports
du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 225-147,
L. 22-10-53 et L. 228-92 du Code de commerce :
• autorise le Conseil d’administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’émission
d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue d e rémunérer des
apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès
au capital lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ;
• fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la
présente Assemblée ;
• décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la
présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’utilisation
par le Conseil d’administration de la présente délégation), compte non tenu du montant nominal de l’augmentation
de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès
au capital de la Société.
• ce montant s’impute sur le montant nominal global maximum des actions ordinaires prévu à
la vingt-et-unième résolution ;
• délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation
des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant
sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la
prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque
augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière ;
• prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie
non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-et-unième résolution (Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux dix-huitième et
vingtième résolutions de la présente Assemblée Générale et aux quinzième et seizième résolutions de l’Assemblée
Générale du 24 mai 2022). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,
décide de fixer à :
• 20 000 000 €, le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises, immédiatement ou à
terme, en vertu des dix-huitième et vingtième résolutions de la présente Assemblée Générale et aux quinzième et
seizième résolutions de l’Assemblée Générale du 24 mai 2022, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera,
éventuellement, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi
et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des
titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
• 200 000 000 €, le montant nominal global des titres de créances sur la Société susceptibles d’être émis
en vertu de la dix-huitième résolution de la présente Assemblée Générale et aux quinzième et seizième résolutions
de l’Assemblée Générale du 24 mai 2022.

Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à
l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec
suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des
articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Rapport du
Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6,
L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail :
– délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter
le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la
Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l ’article L. 225-180 du
Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ;
– supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions et aux valeurs mobilières qui
pourront être émises en vertu de la présente délégation ;
– fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation ;
– limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente
délégation à 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’administration de réalisation de
cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation
de capital. À ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour
préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de
préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
– décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de
plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et
L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des cours cotés de l’action lors des 20
séances de Bourse précédant la décision fixant la date d’ouverture de la Souscription, ni supérieur à cette moyenne ;
– décide, en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra
prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà
émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui
pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant,
de la décote et pourra décider en cas d’émission d’actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l’abondement,
d’incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes nécessaires à la libération desdites actions ;
– prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée,
toute délégation antérieure ayant le même objet.
Le Conseil d’administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes
formalités nécessaires.

Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée
de 26 mois, à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan
d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail). — L’Assemblée
Générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des
Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code
de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail :
• délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions,
d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de
groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de
l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ;
• supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions et aux valeurs
mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation ;
• fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation ;
• limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de
la présente délégation à 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’administration de
réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de
délégation d’augmentation de capital. À ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de
l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société ;
• décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni
inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des
articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des cours
cotés de l’action lors des 20 séances de Bourse précédant la décision fixant la date d’ouverture de la Souscription,
ni supérieur à cette moyenne ;
• décide, en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil
d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit,
d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis,
au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne entreprise ou
de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d’émission d’actions n ouvelles au titre
de la décote et/ou de l’abondement, d’incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes nécessaires à la
libération desdites actions ;
• prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, d e la partie
non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.
Le Conseil d’administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et
procéder à toutes formalités nécessaires.

Vingt-troisième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au
porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les
formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.