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AGE - 17/10/22 (DEINOVE)

Détails de la convocations

Assemblée Générale Extra-Ordinaire	DEINOVE
17/10/22	Lieu Lieu Cabinet Fieldfisher Paris, 48 rue Cambon, 75001 Paris Fermer
Publiée le 12/09/22	11 résolutions

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Avis de réunion
Avis de convocation

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Ordre du jour

1. Autorisation d’une réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la
valeur nominale des actions de la Société et délégation de pouvoirs au Conseil d’administration
en vue de sa réalisation ;
2. Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission
d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou
donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires au profit de EUROPEAN SELECT GROWTH OPPORTUNITIES FUND ;
3. Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission
d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou
donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires;
4. Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’eff et de décider, soit
l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs
mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de
créance, soit l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes;
5. Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission
d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou
donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans
indication de bénéficiaires et par offre au public ;
6. Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission
d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou
donnant droit à un titre de créance, par voie d’offre visée à l’article L.411-2 1° du Code monétaire
et financier et dans la limite de 20% du capital social par an avec suppression du droit
préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires ;
7. Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission
d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou
donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires;
8. Autorisation à donner au Conseil d’administration, à l’effet d’augmenter le nombre de titres
émis conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de
mise en œuvre des délégations de compétence visées aux quatre résolutions précédentes avec
maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas ;
9. Fixation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières
donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances;
10. Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration, à l’effet de décider une
augmentation du capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne
entreprise conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 du Code de commerce et
L.3332-18 et suivants du Code du Travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription
réservée au profit des salariés de la Société ;
11. Pouvoirs pour les formalités.

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Cacher les modalités de participation

Modalités de participation

1 – Participation à l’Assemblée
Qualité d’actionnaire
Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée Générale quel que soit le nombre d’actions
dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Chaque actionnaire est admis
sur justification d’identité.
Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée Générale :
- soit en y participant physiquement ;
- soit en votant par correspondance ;
- soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président ;
- soit en se faisant représenter en donnant pouvoir à toute autre personne de son choix (articles
L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce).
Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le
Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution
présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres
projets de résolution.
Un actionnaire qui aurait déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte
d’admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à
l’assemblée, sauf disposition contraire des statuts.
Les représentants légaux d’actionnaires incapables et les représentants des personnes morales
actionnaires peuvent être tenus de justifier leur qualité par production d’une expédition de la décision
de justice ou d’un extrait certifié conforme de la décision des associés ou du conseil les ayant nommés.
Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, pourront participer à l’Assemblée
Générale les actionnaires qui justifieront :
- s’il s’agit d’actions nominatives: d’une inscription en compte desdites actions dans les comptestitres nominatifs de la Société le jeudi 13 octobre 2022 à zéro heure, heure de Paris ;
- s’il s’agit d’actions au porteur : d’une inscription en compte desdites actions (le cas échéant au
nom de l’intermédiaire inscrit pour le compte de l’actionnaire concerné dans les conditions
légales et réglementaires) dans les comptes-titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité
le jeudi 13 octobre 2022 à zéro heure, heure de Paris. Les intermédiaires habilités délivreront
une attestation de participation, en annexe à la carte d’admission, au formulaire de vote par
correspondance ou de procuration établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de
l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.
Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au jeudi 13 octobre 2022 à zéro heure, heure de Paris,
dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée Générale.
L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions :
- si la cession intervenait avant le jeudi 13 octobre 2022 à zéro heure, heure de Paris, le vote
exprimé par correspondance ou le pouvoir, accompagné, le cas échéant, d’une attestation de
participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin,
l’intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier la cession à la Société ou à son
mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ;
- si la cession ou toute autre opération était réalisée après le jeudi 13 octobre 2022 à zéro heure,
heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait ni notifiée par l’intermédiaire habilité
ni prise en considération par la Société.
Mode de participation à l’Assemblée
Pour assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent demander une carte d’admission à
laquelle une attestation de participation est jointe.
Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l’actionnaire souhaitant
participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré
précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.
A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir de voter par
correspondance ou par procuration avec ou sans indication de mandataires.
Vote par correspondance ou par procuration par voie postale ou électronique
Tout actionnaire (nominatif ou porteur) souhaitant voter par correspondance ou par procuration peut
solliciter un formulaire de vote par correspondance ou par procuration, par lettre adressée au siège social
de la Société : DEINOVE, à l’attention de Monsieur Mario ALCARAZ à l’adresse suivante : 1682, rue
de la Valsière – CAP SIGMA, ZAC EUROMEDECINE II – 34790 Grabels, ou par e-mail à l’adresse
suivante : assemblee-generale@deinove.com au plus tard six jours avant l’Assemblée Générale. Le
formulaire de vote par correspondance ou procuration sera également disponible sur le site Internet de
la Société : https://www.deinove.com/fr/espace-investisseurs.
Les actionnaires renverront leurs formulaires de vote par correspondance ou par procuration de telle
façon à ce que la Société puisse les recevoir au plus tard trois jours avant la date de l’Assemblée
Générale, soit au plus tard le vendredi 14 octobre 2022 à zéro heure, heure de Paris :
- si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : renvoi du formulaire
directement au siège social de la Société : DEINOVE, à l’attention de Monsieur Mario
ALCARAZ, à l’adresse suivante : 1682, rue de la Valsière – CAP SIGMA, ZAC
EUROMEDECINE II – 34790 Grabels, ou par e-mail à l’adresse suivante : assembleegenerale@deinove.com ;
- si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : renvoi du formulaire à
l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion qui l’accompagnera d’une attestation
de participation et l’adressera au siège social de la Société : DEINOVE, à l’attention de
Monsieur Mario ALCARAZ, à l’adresse suivante : 1682, rue de la Valsière – CAP SIGMA,
ZAC EUROMEDECINE II – 34790 Grabels, ou par e-mail à l’adresse suivante : assembleegenerale@deinove.com.
Il est précisé qu’aucun formulaire reçu après ce délai ne sera pris en compte.
Désignation/Révocation de mandats avec indication de mandataire
Les actionnaires pourront donner mandat ou révoquer un mandat avec indication de mandataire par voie
postale selon les modalités suivantes :
- si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : l’actionnaire au nominatif devra
compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant
qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé au
siège social de la Société : DEINOVE, à l’attention de Monsieur Mario ALCARAZ, à l’adresse
suivante : 1682, rue de la Valsière -CAP SIGMA, ZAC EUROMEDECINE II – 34790 Grabels;
- si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme porteur : l’actionnaire au porteur devra
demander le Formulaire unique de vote auprès de son intermédiaire financier qui gère ses titres,
à compter de la date de convocation de l’Assemblée générale, le compléter en précisant les nom,
prénom, adresse de l’actionnaire puis le renvoyer daté et signé à son intermédiaire financier qui
le transmettra avec l’attestation de participation émise par ses soins, au siège social de la
Société : DEINOVE, à l’attention de Monsieur Mario ALCARAZ, à l’adresse suivante : 1682,
rue de la Valsière – CAP SIGMA, ZAC EUROMEDECINE II – 34790 Grabels, ainsi que les
nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué.
Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et
réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l’assemblée générale ou dans les délais
prévus par l’article R. 225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte.
La révocation d’un mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa
désignation.
Il n’est pas prévu de vote ou de modalités de participation par des moyens électroniques de
télécommunication pour cette Assemblée et, en conséquence, aucun site visé à l’article R. 225-61 du
Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.
2 – Dépôt des questions écrites
Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société à compter de la convocation de
l’Assemblée Générale conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce. Ces
questions doivent être adressées au Président du Conseil d’administration au siège social de la société
DEINOVE à l’adresse suivante : 1682, rue de la Valsière – CAP SIGMA, ZAC EUROMEDECINE II -
34790 Grabels, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par télécommunication électronique
à l’adresse e-mail suivante : assemblee-generale@deinove.com au plus tard le quatrième jour ouvré
précédant la date de l’assemblée générale, soit le mardi 11 octobre 2022. Elles doivent être
accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
3 – Droit de communication
Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée
Générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la
Société : 1682, rue de la Valsière – CAP SIGMA, ZAC EUROMEDECINE II – 34790 Grabels et sur
son site Internet : https://www.deinove.com/fr/espace-investisseurs.
Ces documents pourront également être transmis aux actionnaires sur simple demande adressée à la
Société : DEINOVE, 1682, rue de la Valsière – CAP SIGMA, ZAC EUROMEDECINE II – 34790
Grabels.

Cacher les modalités de participation

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont également informés de ce que la Société demande au
Président du Tribunal de commerce de Montpellier la désignation d’un mandataire ad hoc aux fins de
représentation des actionnaires défaillants à l’occasion de l’Assemblée Générale. La Société reviendra
vers les actionnaires une fois le mandataire ad hoc dûment désigné afin de les informer de son identité
et de la mission exacte qui lui sera conférée. Il est précisé que les droits de vote attachés aux actions des
actionnaires défaillants devront être exercés par le mandataire ad hoc dans un sens conforme à l’intérêt
social, et à raison de deux tiers de votes positifs et d’un tiers de vote négatifs afin de rendre “neutre”, en
terme de majorité qualifiée, la participation du mandataire ad hoc aux délibérations.

Résolutions

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

PREMIERE RESOLUTION
Autorisation d’une réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur
nominale des actions de la Société et délégation de pouvoirs au Conseil d’administration en vue de sa
réalisation
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires,
connaissance prise :
- du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes,
conformément aux dispositions de l’article L.225-204 du Code de commerce,
- du fait que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuvés par
l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 30 mai 2022, ont fait apparaître une perte de
(6.240.989,68) euros, affectée en totalité au compte « Report à nouveau » dont le solde a été
porté, après affectation, à un solde débiteur de (13.725.647,56) euros,
- du fait que la perte estimée de l’exercice social ouvert le 1er janvier 2022 s’élève à au moins
3.229.176 euros.
Autorise une réduction de capital social motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur
nominale des actions de la Société de 0,02 euro à 0,001 euro, pour un montant maximal de 6.500.000
euros, étant précisé que la réduction du capital sera en tout état de cause réalisée dans la limite (i) du
montant des pertes enregistrées par la Société au jour de la mise en œuvre de la présente autorisation, et
(ii) des seuils légaux et réglementaires s’agissant du capital social, et notamment du montant minimal
prévu à l’article L. 224-2 du Code de commerce ;
Fixe à douze (12) mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la
délégation de pouvoirs faisant l’objet de la présente résolution, soit jusqu’au 17 octobre 2023, date à
laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage.
Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet :
• de réaliser la réduction de capital social ci-dessus autorisée, par voie de réduction de la valeur
nominale des actions de la Société de 0,02 euro à 0,001 euro et d’arrêter, par conséquent, le
montant définitif de la réduction de capital social, dans les limites fixées ci-avant ;
• d’affecter le montant définitif de la réduction de capital sur le compte « Report à nouveau » et,
le cas échéant, sur un compte de réserves indisponibles, intitulé « Réserve indisponible »,
destiné à l’imputation des pertes futures et sur lequel sera imputé, sur décision de l’assemblée
générale des actionnaires de la Société et à due concurrence, la perte de l’exercice social ouvert
le 1er janvier 2022 et résultant des comptes sociaux dûment approuvés par l’assemblée générale
des actionnaires de la Société ;
• de décider que le montant de la réduction de capital social, affecté au poste de ré serves
indisponibles intitulé « Réserve indisponible », ne sera pas distribuable et ne pourra recevoir
d’autre affectation que celle prévue par la présente délibération, étant précisé que l’éventuel
solde créditeur dudit poste, après affectation de la perte de l’exercice social ouvert le 1er janvier
2022, pourra être réincorporéau capital social, le cas échéant, par voie d’augmentation du capital
par incorporation de réserves, dans l’hypothèse où ladite perte n’épuiserait pas l’intégralité du
poste « Réserve indisponible » ;
• de procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ; et
• d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à la
réalisation de la réduction du capital social motivée par des pertes par voie de diminution de la
valeur nominale des actions de la Société.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

DEUXIEME RESOLUTION
Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission
d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant
droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au
profit de EUROPEAN SELECT GROWTH OPPORTUNITIES FUND
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration etdurapportspécial
du commissaire auxcomptes :
Délègue au conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 225-129, L. 225-
129-2, L. 225-138 et L. 22-10-49 du Code de commerce, sa compétence à l’effet de décider, en une ou
plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger,
l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions de la
Société, à l’exclusion d’actionsde préférence ou (ii) de valeursmobilières donnant accèsau capital de la
Société, à l’exclusion de valeurs mobilières donnant accès à des actions depréférence, étant précisé que
lesdites actions confèreront les mêmes droits que les actions anciennes, sousréserve de leur date de
jouissance ;
Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de
7.230.000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions
supplémentaires à émettre pour préserverles droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au
capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations
contractuelles. ;
Décide, en outre, que le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au
capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation,ne pourra être supérieur à 9.500.000
euros, ou sacontre-valeur endevises étrangères, étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres
de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à
l’article L. 228 40 du Code de commerce ;
Décide de supprimerle droit préférentiel de souscription desactionnairesaux valeursmobilièresfaisant
l’objet de la présente résolutionetde réserverle droit d’ysouscrire au profit de la personnesuivante :
➢ EUROPEAN SELECT GROWTH OPPORTUNITIES FUND, un fonds constitué en
vertu des lois australiennes, dont le siège social est situé Level 51, 101 Collins St Melbourne
VIC Australia 3000, ou toute personne qui lui est affiliée (personne ou entité qui contrôle
directement ou indirectement, est contrôlée par, ou est sous contrôle commun avec, une
autre personne ou entité),
Prend acte et décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein
droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de
la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions
auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132
du Code de commerce ;
Décide que :
- pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles (lesquelles seront
assimilées aux actions anciennes, ainsi qu’il est précisé au paragraphe ci-après) sera fixé par le
Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-138-II et R.225
114 du Code de commerce, et sera au moins égal à 85% du plus bas cours quotidien moyen
pondéré par les volumes de l’action de la Société sur le marché Euronext Growth Paris au cours
des dix (10) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission (le résultat
qui précède sera déterminé à deux décimales près et arrondi au centième inférieur le plus
proche),
- pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil
d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de
l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues
ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs
mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus,
- la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière
donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière,
en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au
moins égale au prix minimum visé ci-dessus.
Il est toutefois précisé que dans l’hypothèse de l’admission des actions de la Société sur un marché
réglementé, le prix minimum dont il est fait référence aux trois alinéas ci-dessus devra être au moins
égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables aux
sociétés dont les actions sont admises sur un marché réglementé.
Décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement
assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des
assemblées générales,
Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment y
compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions
législatives et réglementaires,
Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente
délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les
limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de :
- décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et de manière
générale décider les émissions dans le cadre de la présente délégation,
- décider le montant de l’augmentation de capital,
- fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être
demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution,
- déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques
des valeurs mobilières à créer, et de décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres
de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le
cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97
du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à
coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités
d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ;
ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la
souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou
prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier,
pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des
formalités applicables,
- décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de
limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous
condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée,
- déterminer le mode de libération des actions, des valeurs mobilières donnant accès au capital à
émettre ou des titres à émettre,
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs
mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les
actions nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer
les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y
compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises
par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation
de capital,
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en
conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois
(3) mois,
- à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y
sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale
au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,
- fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le
capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation
de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de
regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du
capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon
lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès au capital,
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications
corrélatives des statuts,
- d’une manière générale, passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits
éventuels de tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du
capital social, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à
l’inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à
l’exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir
toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission
et, en général, faire le nécessaire.
Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une
durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 17 avril 2024, date à
laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage.
Les modalités définitives de l’opération feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux
prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira
au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente Assemblée. Le
Commissaire aux comptes établira également un rapport complémentaire à cette occasion.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

TROISIEME RESOLUTION
Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission
d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant
droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au
profit de catégories de bénéficiaires
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux
comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et
notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138, L.228-92 et L.228-93 dudit Code de
commerce,
Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur
Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion,
aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, à l’émission, sur le marché français et/ou
international, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en euros ou en
monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions
nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à
terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement
ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou
indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit
en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un
bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises
avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera
convenables ;
étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation
Décide, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, de fixer comme suit
les limites des montants des émissions autorisées :
- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à sept millions deux cent
trente mille (7.230.000) euros (tenant compte du capital social et de la valeur nominale des
actions de la Société à ce jour) ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs
monnaies. ;
- le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital
susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de sept
millions deux cent trente mille (7.230.000) euros ou en toute autre unité monétaire établie par
référence à plusieurs monnaies.
Prend acte et décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein
droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de
la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions
auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132
du Code de commerce ;
Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une
durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 17 avril 2024, date à
laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage ;
Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs
mobilières et titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution, au profit de
la catégorie de bénéficiaires des actions ou valeurs mobilières à émettre, à savoir :
- les créanciers détenant des créances liquides, exigibles ou non, sur la Société ayant exprimé leur
souhait de voir leur créance convertie en titres de la Société et pour lesquels le Conseil
d’administration jugerait opportun de compenser leur créance avec des titres de la Société, étant
précisé que le nombre de bénéficiaires, que le Conseil d’administration identifiera au sein de la
catégorie ci-dessus, ne pourra être supérieur à trente (30) par émission.
Le Conseil d’administration fixera la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces augmentations de
capital et/ou émissions de valeurs mobilières réservées au sein de cette catégorie de personnes et le
nombre de titres à attribuer à chacun d’eux.
Décide que :
- pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles (lesquelles seront
assimilées aux actions anciennes, ainsi qu’il est précisé au paragraphe ci-après) sera fixé par le
Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-138-II et R.225-
114 du Code de commerce et devra être au moins égal à la valeur nominale de l’action de la
Société au jour de sa fixation,
- pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil
d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de
l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues
ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs
mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus,
- la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière
donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière,
en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au
moins égale au prix minimum visé ci-dessus.
Il est toutefois précisé que dans l’hypothèse de l’admission des actions de la Société sur un marché
réglementé, le prix minimum dont il est fait référence aux trois alinéas ci-dessus devra être au moins
égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables aux
sociétés dont les actions sont admises sur un marché réglementé.
Décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement
assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des
assemblées générales,
Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment y
compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions
législatives et réglementaires,
Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente
délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les
limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de :
- décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et de manière
générale décider les émissions dans le cadre de la présente délégation,
- décider le montant de l’augmentation de capital,
- fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être
demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution,
- déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques
des valeurs mobilières à créer, et de décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres
de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le
cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97
du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à
coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités
d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ;
ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la
souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou
prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières; modifier,
pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des
formalités applicables,
- décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de
limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous
condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée,
- déterminer le mode de libération des actions, des valeurs mobilières donnant accès au capital à
émettre ou des titres à émettre,
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs
mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les
actions nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer
les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y
compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises
par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation
de capital,
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en
conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois
(3) mois,
- à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y
sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale
au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,
- fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le
capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation
de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de
regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du
capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon
lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès au capital,
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications
corrélatives des statuts,
- d’une manière générale, passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits
éventuels de tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du
capital social, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à
l’inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à
l’exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir
toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission
et, en général, faire le nécessaire.
Les modalités définitives de l’opération feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux
prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira
au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente Assemblée. Le
Commissaire aux comptes établira également un rapport complémentaire à cette occasion.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

QUATRIEME RESOLUTION
Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider, soit l’émission,
avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant
accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit
l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux
comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-129 et suivants du Code de commerce,
notamment des articles L.225-129-2, L.22-10-50 et L.228-92 et L.228-93 dudit Code de commerce,
Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général,
à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux
époques qu’il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par
référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations de capital :
- par l’émission, sur le marché français et/ou international, avec maintien du droit préférentiel de
souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant
accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de
sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de
sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant
droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances,
conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;
- et/ou par incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la
capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions
ordinaires gratuites ou d’élévation du nominal des actions existantes ou par l’emploi conjoint de
ces deux procédés,
étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation,
Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le
Conseil d’administration de la présente délégation :
- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à quatre millions
(4.000.000) d’euros ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies,
étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le
montant du plafond global prévu à la 9ème Résolution de la présente Assemblée Générale. En cas
de mise en œuvre de la 1ère Résolution par le Conseil d’administration et de réduction du capital
social par voie de diminution de la valeur nominale des actions de la Société, le plafond de
4.000.000 euros sera réduit en conséquence (à la suite de la réduction de la valeur nominale des
actions de la Société de 0,02 euro à 0,001 euro, le plafond sera ramené de 4.000.000 euros à
200.000 euros). A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre
éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi,
les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital,
- le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital
susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder vingt-et-un millions
(21.000.000) d’euros ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies,
étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances
s’imputera sur le plafond global applicable aux obligations ou autres titres de créances fixé par
la 9ème Résolution de la présente Assemblée Générale,
Fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité
de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, soit jusqu’au 17 décembre
2024, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait
usage.
En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation :
- décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront
souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors détenues par eux
dans les conditions prévues à l’article L.225-132 du Code de commerce ;
- prend acte que le Conseil d’administration aura la faculté d’instituer un droit de souscription à
titre réductible ;
- prend acte et décide, en tant que de besoin, que, dans le cas d’émissions d’actions ou de valeurs
mobilières telles que définies ci-dessus, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant,
à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra
utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou
l’autre des facultés ci-après :
▪ limiter l’émission au montant des souscriptions, à la condition que celui-ci atteigne les
trois-quarts au moins de l’émission décidée,
▪ répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières lesdites
valeurs mobilières, dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites à titre
irréductible et, le cas échéant, à titre réductible,
▪ offrir au public, par offre au public de titres financiers, tout ou partie des actions ou, dans
le cas des valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non
souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international,
- décide que le Conseil d’administration pourra, d’office et dans tous les cas, limiter l’émission
décidée au montant atteint lorsque les actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites
représentent moins de 3% de ladite émission ;
- prend acte et décide en tant que de besoin, qu’en cas d’usage de la présente délégation de
compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à
terme au capital emportera de plein droit, au profit des porteurs, renonciation par les actionnaires
à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent
droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce ;
- décide, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-50 du Code de commerce, que les
droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les titres correspondant
seront vendus; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au
plus tard trente (30) jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres
attribués ;
Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y
compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions
législatives et réglementaires,
Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, ou non, ainsi que celui
d’y surseoir le cas échéant, la présente délégation de compétence dans les conditions légales ainsi que
dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :
- décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et, de manière
plus générale, décider les émissions dans le cadre de la présente délégation ;
- décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la
prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;
- déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques
des valeurs mobilières à créer, et de décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres
de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le
cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97
du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à
coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités
d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ;
ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la
souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou
prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier,
pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des
formalités applicables ;
- déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital
à émettre ou des titres à émettre ;
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs
mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les
actions ordinaires nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance,
déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange,
remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs
mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de
réalisation de l’augmentation de capital ;
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en
conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois
mois ;
- à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y
sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale
au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
- fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le
capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation
de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de
regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du
capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon
lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès au capital ;
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications
corrélatives des statuts ;
- d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission,
à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à
l’exercice des droits qui y sont attachés.
Les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation feront l’objet d’un
rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce,
que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à
lui conférer par la présente Assemblée. Le Commissaire aux comptes établira également un rapport
complémentaire à cette occasion.
Décide que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet (13ème
résolution de l’Assemblée en date du 5 juillet 2022).

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

CINQUIEME RESOLUTION
Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission
d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant
droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de
bénéficiaires et par offre au public
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux
comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et
notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants dudit Code de
commerce,
Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général,
à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux
époques qu’il appréciera à l’émission, sur le marché français et/ou international, en offrant au public des
titres financiers, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires,
en euros ou en monnaie étrangère, ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs
monnaies, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès
immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui
possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle
possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance,
par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange,
remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives
des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil
d’administration jugera convenables ;
étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation,
Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le
Conseil d’administration de la présente délégation :
- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à quatre millions
(4.000.000) d’euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant
précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le
montant du plafond global prévu à la 9ème Résolution de la présente Assemblée Générale.
En cas de mise en œuvre de la 1ère Résolution par le Conseil d’administration et de réduction
du capital social par voie de diminution de la valeur nominale des actions de la Société, le
plafond de 4.000.000 euros sera réduit en conséquence (à la suite de la réduction de la valeur
nominale des actions de la Société de 0,02 euro à 0,001 euro, le plafond sera ramené de
4.000.000 euros à 200.000 euros). A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant
nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles
pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant
accès au capital ;
- le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital
susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de
vingt-et-un millions (21.000.000) d’euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au
jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres
titres de créances s’imputera sur le plafond global applicable aux obligations ou autres titres
de créances, fixé par la 9ème Résolution de la présente Assemblée Générale ;
Décide de supprimer, sans indication de bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des
actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et à tous les titres de créances pouvant être émis en
application de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration la faculté
d’instituer au profit des actionnaires, sur tout ou partie des émissions, un droit de priorité pour les
souscrire pendant le délai et selon les termes qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L.22-
10-51du Code de commerce, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais
pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible,
Prend acte et décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein
droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de
la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions
auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132
du Code de commerce,
Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une
durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 17 décembre 2024, date
à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage,
Décide que :
- pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le
Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-136-1° et R.225-
114 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes
des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d’une décote
maximale de 20%, après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de
jouissance, étant toutefois précisé que si lors de l’utilisation de la présente délégation, les actions
de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé
conformément aux dispositions des articles L.22-10-52 et R.22-10-32 du Code de commerce,
- pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil
d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de
l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues
ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs
mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus,
- la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière
donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière,
en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au
moins égale au prix minimum visé ci-dessus.
Il est toutefois précisé que dans l’hypothèse de l’admission des actions de la Société sur un marché
réglementé, le prix minimum dont il est fait référence aux trois alinéas ci-dessus devra être au moins
égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables aux
sociétés dont les actions sont admises sur un marché réglementé.
Décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement
assimilées aux actions ordinaires anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux
décisions des assemblées générales,
Précise que les opérations visées dans la présente résolution excluent formellement les offres visées au
1° de l’article L. 411- du Code monétaire et financier,
Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y
compris en cas d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives
et réglementaires,
Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente
délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les
limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de :
- décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et, de manière
plus générale, décider les émissions dans le cadre de la présente délégation ;
- décider le montant de l’augmentation de capital ;
- fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être
demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution ;
- déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques
des valeurs mobilières à créer, et de décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres
de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le
cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97
du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à
coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités
d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ;
ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la
souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou
prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières; modifier,
pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des
formalités applicables ;
- déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital
à émettre ou des titres à émettre ;
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs
mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les
actions nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer
les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y
compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises
par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation
de capital ;
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en
conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois
(3) mois ;
- à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y
sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale
au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
- fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le
capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation
de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de
regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du
capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon
lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès au capital ;
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications
corrélatives des statuts ;
- d’une manière générale passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission,
à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à
l’exercice des droits qui y sont attachés.
Les modalités définitives de l’opération feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux
prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira
au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférer par la présente Assemblée. Le
Commissaire aux comptes établira également un rapport complémentaire à cette occasion.
Décide que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet (14
ème
résolution de l’Assemblée en date du 5 juillet 2022).

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

SIXIEME RESOLUTION
Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission
d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant
droit à un titre de créance, par voie d’offre visée à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier
et dans la limite de 20% du capital social par an avec suppression du droit préférentiel de
souscription sans indication de bénéficiaires
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux
comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et
notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants dudit Code de
commerce,
Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général,
à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux
époques qu’il appréciera à l’émission, par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire
et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires, en
euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs
monnaies, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès
immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui
possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle
possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance,
par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange,
remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives
des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil
d’administration jugera convenables,
étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation,
Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le
Conseil d’administration de la présente délégation :
- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à quatre millions
(4.000.000) d’euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant
précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital (i) sera limité à 20%
du capital par an (apprécié à la date de mise en œuvre de la délégation) et (ii) s’imputera sur
le montant du plafond global prévu à la 9ème Résolution de la présente Assemblée Générale.
En cas de mise en œuvre de la 1ère Résolution par le Conseil d’administration et de réduction
du capital social par voie de diminution de la valeur nominale des actions de la Société, le
plafond de 4.000.000 euros sera réduit en conséquence (à la suite de la réduction de la valeur
nominale des actions de la Société de 0,02 euro à 0,001 euro, le plafond sera ramené de
4.000.000 euros à 200.000 euros). A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant
nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles
pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant
accès au capital ;
- le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital
susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de
vingt-et-un millions (21.000.000) d’euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au
jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres
titres de créances s’imputera sur le plafond global applicable aux obligations ou autres titres
de créances, fixé par la 9ème Résolution de la présente Assemblée Générale ;
Décide de supprimer, sans indication de bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des
actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières ou titres de créances pouvant être émis en application
de la présente résolution,
Décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être
par des offres à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du 1° de l’article
L. 411-2 du Code Monétaire Financier,
Prend acte et décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein
droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de
la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions
auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132
du Code de commerce,
Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une
durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 17 décembre 2024, date
à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage,
Décide que :
- pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le
Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-136 1° et R.225-
114 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes
des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d’une décote
maximale de 20%, après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de
jouissance, étant toutefois précisé que si lors de l’utilisation de la présente délégation, les actions
de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé
conformément aux dispositions des articles L.22-10-52 et R.22-10-32 du Code de commerce ;
- pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil
d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de
l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues
ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs
mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus;
- la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière
donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière,
en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au
moins égale au prix minimum visé ci-dessus.
Il est toutefois précisé que dans l’hypothèse de l’admission des actions de la Société sur un marché
réglementé, le prix minimum dont il est fait référence aux trois alinéas ci-dessus devra être au moins
égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables aux
sociétés dont les actions sont admises sur un marché réglementé.
Décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement
assimilées aux actions ordinaires anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux
décisions des assemblées générales,
Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y
compris en cas d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives
et réglementaires,
Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente
délégation dans les conditions légales ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant ainsi que dans les limites
et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de :
- décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et, de manière
plus générale, décider les émissions dans le cadre de la présente délégation ;
- décider le montant de l’augmentation de capital ;
- fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être
demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution ;
- déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques
des valeurs mobilières à créer, et de décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres
de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le
cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97
du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à
coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités
d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ;
ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la
souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou
prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier,
pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des
formalités applicables ;
- décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de
limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous
condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ;
- déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital
à émettre ou des titres à émettre ;
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs
mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les
actions nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer
les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y
compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises
par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation
de capital ;
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en
conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois
(3) mois ;
- à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y
sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale
au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
- fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le
capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation
de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de
regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du
capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon
lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès au capital ;
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications
corrélatives des statuts ;
- d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission,
à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à
l’exercice des droits qui y sont attachés.
Les modalités définitives de l’opération feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux
prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de Commerce, que le Conseil d’administration établira
au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférer par la présente Assemblée. Le
Commissaire aux comptes établira également un rapport complémentaire à cette occasion.
Décide que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet (15
ème
résolution de l’Assemblée en date du 5 juillet 2022).

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

SEPTIEME RESOLUTION
Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission
d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant
droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au
profit de catégories de bénéficiaires
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux
comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et
notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138, L.228-92 et L.228-93 dudit Code de
commerce,
Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur
Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion,
aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, à l’émission, sur le marché français et/ou
international, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en euros ou en
monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions
nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à
terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement
ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou
indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit
en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un
bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises
avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera
convenables ;
étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation.
Décide, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, de fixer comme suit
les limites des montants des émissions autorisées :
- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à quatre millions
(4.000.000) d’euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant
précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le
montant du plafond global prévu à la 9ème Résolution de la présente Assemblée Générale.
En cas de mise en œuvre de la 1ère Résolution par le Conseil d’administration et de réduction
du capital social par voie de diminution de la valeur nominale des actions de la Société, le
plafond de 4.000.000 euros sera réduit en conséquence (à la suite de la réduction de la valeur
nominale des actions de la Société de 0,02 euro à 0,001 euro, le plafond sera ramené de
4.000.000 euros à 200.000 euros). A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant
nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles
pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant
accès au capital ;
- le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital
susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de
vingt-et-un millions (21.000.000) d’euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au
jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres
titres de créances s’imputera sur le plafond global applicable aux obligations ou autres titres
de créances, fixé par la 9ème Résolution de la présente Assemblée Générale ;
Prend acte et décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein
droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de
la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions
auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132
du Code de commerce ;
Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une
durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 17 avril 2024, date à
laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage ;
Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs
mobilières et titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution, au profit de
catégories de bénéficiaires des actions ou valeurs mobilières à émettre, à savoir :
- des sociétés d’investissement et fonds d’investissement de droit français ou de droit étranger
(en ce compris, sans limitation, tout fonds d’investissement ou sociétés de capital-risque,
notamment tout FPCI, FCPR, FIP ou holding) investissant à titre habituel dans le secteur
des biotechnologies, participant à l’émission pour un montant unitaire d’investissement
supérieur à 100.000 euros (prime d’émission incluse) ; et
- des sociétés intervenant dans le secteur des biotechnologies, prenant une participation dans
le capital de la Société à l’occasion de la signature d’un accord avec la Société, pour un
montant unitaire d’investissement supérieur à 100.000 euros (prime d’émission incluse).
Le Conseil d’administration fixera la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces augmentations de
capital et/ou émissions de valeurs mobilières réservées au sein de cette ou ces catégories de personnes
et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux.
Décide que :
- pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles (lesquelles seront
assimilées aux actions anciennes, ainsi qu’il est précisé au paragraphe ci-après) sera fixé par le
Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-138-II et R.225-
114 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes
des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d’une décote
maximale de 20%, après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de
jouissance,
- pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil
d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de
l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues
ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs
mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus,
- la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière
donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière,
en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au
moins égale au prix minimum visé ci-dessus.
Il est toutefois précisé que dans l’hypothèse de l’admission des actions de la Société sur un marché
réglementé, le prix minimum dont il est fait référence aux trois alinéas ci-dessus devra être au moins
égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables aux
sociétés dont les actions sont admises sur un marché réglementé.
Décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement
assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des
assemblées générales,
Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment y
compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions
législatives et réglementaires,
Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente
délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les
limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de :
- décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et de manière
générale décider les émissions dans le cadre de la présente délégation,
- décider le montant de l’augmentation de capital,
- fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être
demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution,
- déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques
des valeurs mobilières à créer, et de décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres
de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le
cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97
du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à
coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités
d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ;
ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la
souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou
prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier,
pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des
formalités applicables,
- décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de
limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous
condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée,
- déterminer le mode de libération des actions, des valeurs mobilières donnant accès au capital à
émettre ou des titres à émettre,
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs
mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les
actions nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer
les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y
compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises
par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation
de capital,
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en
conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois
(3) mois,
- à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y
sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale
au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,
- fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le
capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation
de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de
regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du
capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon
lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès au capital,
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications
corrélatives des statuts,
- d’une manière générale, passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits
éventuels de tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du
capital social, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à
l’inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à
l’exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir
toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission
et, en général, faire le nécessaire.
Les modalités définitives de l’opération feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux
prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira
au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférer par la présente Assemblée. Le
Commissaire aux comptes établira également un rapport complémentaire à cette occasion.
Décide que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet (16
ème
résolution de l’Assemblée en date du 5 juillet 2022).

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

HUITIEME RESOLUTION
Autorisation à donner au Conseil d’administration, à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis
conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en
œuvre des délégations de compétence visées aux quatre résolutions précédentes avec maintien ou
suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et, conformément aux dispositions
de l’article L.225-135-1 du Code de commerce,
Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à i) augmenter le nombre de titres
à émettre aux fins de couvrir d’éventuelles sur-allocations et de stabiliser les cours dans le cadre d’une
émission, avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de toutes
autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au
capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de
son capital ou de la société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital,
ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances,
conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, en application
des 4ème à 7ème Résolutions et ii) à procéder aux émissions correspondantes au même prix que celui
retenu pour l’émission initiale et dans la limite de 15% de cette dernière, conformément aux dispositions
de l’article R.225-118 du Code de commerce ou toute autre disposition applicable ;
Décide que la présente autorisation, conférée au Conseil d’administration devra être mise en œuvre dans
les trente (30) jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale concernée ; si le Conseil
d’administration n’en a pas fait usage dans ce délai de 30 jours, elle sera considérée comme caduque au
titre de l’émission concernée ;
Décide que le montant nominal des émissions correspondantes s’imputera sur le montant du plafond
global applicable, prévu à la 9ème Résolution ;
Constate que, dans l’hypothèse d’une émission avec maintien, ou sans maintien, du droit préférentiel
de souscription, la limite prévue au 1° du I de l’article L.225-134 du Code de commerce, sera augmentée
dans les mêmes proportions;
Décide que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet (17
ème
résolution de l’Assemblée en date du 5 juillet 2022).

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

NEUVIEME RESOLUTION
Fixation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant
accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et comme conséquence, de l’adoption des
4
ème à 8ème Résolutions ci-dessus :
Décide de fixer à quatre millions (4.000.000) d’euros (tenant compte du capital social et de la valeur
nominale des actions de la Société à ce jour) le montant nominal maximal des augmentations de capital
social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétence
conférées par les 4ème à 8ème résolutions susvisées, étant précisé (i) qu’en cas de mise en œuvre de la 1ère
Résolution par le Conseil d’administration et de réduction du capital social par voie de diminution de la
valeur nominale des actions de la Société, le plafond de 4.000.000 d’euros sera réduit en conséquence (à
la suite de la de réduction de la valeur nominale des actions de la Société de 0,02 euro à 0,001 euro, le
plafond sera ramené de 4.000.000 d’euros à 200.000 euros) et (ii) qu’à ce montant nominal s’ajoutera,
éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des
titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément à la loi ;
Décide également de fixer à vingt-et-un millions (21.000.000) d’euros le montant nominal maximal des
valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu des
délégations de compétence conférées par les résolutions susvisées.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

DIXIEME RESOLUTION
Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration, à l’effet de décider une augmentation
du capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise
conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et
suivants du Code du Travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée au profit
des salariés de la Société
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du
Commissaire aux comptes,
Décide de procéder à une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de quatre-vingt
mille (80.000) euros par émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société, d’une valeur nominale
de 0,02 euro, à libérer en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et
exigibles sur la Société, réservées aux salariés de la Société, ou des sociétés qui lui sont liées au sens de
l’article L.225-180 du Code de commerce, adhérents au Plan d’Epargne Entreprise à instituer à
l’initiative de la Société et/ou de tous fonds commun de placement par l’intermédiaire desquels les
actions nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux, étant précisé qu’en cas de mise en œuvre de
la 1ère Résolution par le Conseil d’administration et de réduction du capital social par voie de diminution
de la valeur nominale des actions de la Société, le montant nominal maximum de quatre-vingt mille
(80.000) euros sera réduit en conséquence (à titre d’exemple, en cas de réduction de la valeur nominale
des actions de la Société de 0,02 euro à 0,001 euro, le plafond serait ramené de 80.000 euros à 4.000
euros),
Décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation de pouvoirs, qui
conféreront les mêmes droits que les actions anciennes de même catégorie, sera fixé par le Conseil
d’administration dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L.3332-19 ou L.3332-20
du Code du travail selon que les titres sont ou non admis aux négociations sur un marché réglementé à
la date de l’augmentation de capital,
Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires à
émettre au titre de la présente résolution, réservé aux actionnaires de la Société en application de l’article
L.225-132 du Code de commerce, et d’en réserver la souscription aux salariés en activité au sein de la
Société au jour de la souscription et adhérant au Plan Epargne Entreprise,
Décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions
effectivement souscrites par les salariés individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de
placement d’entreprise ou toute autre structure ou entité permise par les dispositions légales ou
réglementaires applicables,
Décide de déléguer au Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.225-129-
1 du Code de commerce tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions de l’article
L.22-10-49 du Codede commerce, pour mettre en œuvre la présente décision dans les conditions légales
ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de :
- de réaliser, après la mise en place du Plan Epargne Entreprise, dans un délai maximum de cinq (5)
ans à compter de la présente décision, l’augmentation de capital en une ou plusieurs fois, sur ses
seules délibérations, par émission d’actions réservées aux salariés ou des sociétés qui lui sont liées
au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce ayant la qualité d’adhérents au Plan d’Epargne
Entreprise en faveur desquels le droit préférentiel de souscription a été supprimé ;
- déterminer les conditions d’attribution éventuelles des actions nouvelles ainsi émises au profit
desdits salariés dans les conditions légales, en ce compris les conditions d’ancienneté, arrêter la liste
des bénéficiaires, ainsi que le nombre de titres susceptibles d’être attribués à chacun d’entre eux,
dans la limite du plafond de l’augmentation de capital ;
- décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds
commun de placement d’entreprise ou toute autre structure ou entité permises par les dispositions
légales ou réglementaires applicables ;
- mettre en place, fixer les modalités et conditions d’adhésion au Plan d’Epargne Entreprise, qui serait
nécessaire, en établir ou modifier le règlement ;
- arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation en
conformité avec les prescriptions légales et statutaires, et notamment fixer le prix de souscription en
respect des conditions de l’article L.3332-20 du Code du travail, arrêter les dates d’ouverture et de
clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libérations des actions, recueillir les
souscriptions des salariés;
- recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par
versement d’espèces ou par compensation de créances, et le cas échéant, arrêter le solde créditeur
des comptes courants ouverts dans les livres de la Société au nom des souscripteurs libérant par
compensation les actions souscrites;
- fixer, dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription prévu par l’article L.225-
138-1 du Code de commerce, le délai accordé aux salariés souscripteurs pour la libération du
montant de leur souscription, étant précisé que conformément aux dispositions légales, les actions
souscrites pourront être libérées, à la demande de la Société ou du souscripteur, par versements
périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ;
- constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront
effectivement souscrites individuellement ou par l’intermédiaire du fonds commun de placement
d’entreprise existant dans la Société ou toute autre structure ou entité permise par les dispositions
légales ou réglementaires applicables, et le cas échéant imputer tous frais sur le montant des primes
payées lors de l’émission des actions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter
la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque augmentation ;
- accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités légales ;
- apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social ;
- prendre toutes mesures, et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la
réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social.
Décide de fixer à vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité
de la présente délégation, soit jusqu’au 17 décembre 2024.
Décide que la présente autorisation privera d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet (16ème
Résolution de l’Assemblée Générale du 13 septembre 2021).

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

ONZIEME RESOLUTION
Pouvoirs pour les formalités
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires,
Donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal de la présente
Assemblée, en vue d’effectuer toutes formalités de publicité et de dépôt prévues par la législation en
vigueur.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

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AGE - 17/10/22 (DEINOVE)

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