Première résolution (Approbation des comptes). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil
d’administration et sur le gouvernement d’entreprise du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes
annuels de l’exercice clos le 30 Juin 2021 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées
dans ces rapports.
En conséquence, elle donne au Conseil d’administration quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.
L’assemblée générale approuve le montant des dépenses non déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées à l’article 39, 4° du Code général
des impôts qui s’élèvent à 27 102 Euros ainsi que l’impôt correspondant ressortant à 7588 Euros.
En conséquence, elle donne au Conseil d’administration quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution (Affectation du résultat – Distribution de dividendes). — L’Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil
d’Administration et décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 30 juin 2021 s’élevant à 1 446 603 Euros de la manière suivante :
Origine
- Résultat bénéficiaire de l’exercice : 1 446 603 Euros
Auquel s’ajoute :
- Le report à nouveau antérieur : 460 605 Euros
- Pour former un bénéfice
distribuable de : 1 907 208 Euros
En totalité au compte “report à nouveau” qui s’élève ainsi à 1 907 208 Euros.
L’assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les
suivantes :
Exercice clos le Dividendes (en Euros)
30/06/2020 Néant
30/06/2019 Néant
30/06/2018 231 514.40 Euros

Troisième résolution (Conventions réglementées). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du
Commissaire aux comptes, sur les conventions relevant de l’article L 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions
dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.
Convention(s) conclue(s) pendant l’exercice et autorisée(s) par le Conseil — Le président déclare qu’au cours de l’exercice écoulé, des
conventions ont donné lieu à la procédure prévue aux articles L225-38 et suivants du code de commerce :
FIXATION DE LA REMUNERATION D’ADMINISTRATEUR POUR L’ANNEE 2021
Le Conseil décide, à l’unanimité, qu’en sa qualité d’administrateur, Madame Isabelle GEDAY aura droit de percevoir des jetons de présence
pour un montant de 37 500 €.
Elle aura droit, en outre, au remboursement sur justification de ses frais de déplacement et de représentation.
Le Conseil décide également, à l’unanimité, que Messieurs Thibaut et Vaumorin ne percevront pas d’indemnités d’Administrateurs.
Décidée par le Conseil d’administration en date du 7 mars 2021.
Conventions antérieures poursuivies au cours de l’exercice. — Le président rappelle que des conventions dument autorisées par le
conseil d’administration au titre d’exercice antérieurs se sont poursuivies et visées à l’article L225-38 et suivants du code de commerce,
pendant l’exercice écoulé :
Convention avec la société SCI LE 251SAINT MARTIN, société dans laquelle Isabelle GEDAY est gérante et M. Emmanuel VAUMORIN et
M. Vincent THIBAUT associés :
Cette convention est une convention de SOUS-LOCATION dont l’objet et les modalités essentielles sont :
- Désignation de l’immeuble sous-loué :
La sous-location de l’immeuble sis 251 rue du Faubourg Saint Martin à 75011 PARIS comprend les lots suivants :
Lot numéro 5 :
Un local à usage de bureaux comprenant des bureaux, des sanitaires, un local technique et deux entrées, situé au quatrième étage de
l’immeuble d’une superficie de 394,90 m².
Lot numéro 9 :
Un local situé au premier sous-sol d’une superficie de 123 m². Lots numéros 62 et 63
Deux emplacements de parking situés au troisième sous-sol.
– Régime Juridique : exclusion du statut des baux commerciaux (art L 145-1 et s.Code de com.)
– Destination des locaux : Usage exclusif de bureaux et activités
– Prise d’effet : 1er Janvier 2016
– Durée : 14 ans
– Renouvellement : bail renouvelé par périodes de trois ans sauf dénonciation par acte extrajudiciaire moyennant un préavis d’au
moins six mois avant l’expiration de chaque période
– Loyer annuel HT : 173 000 Euros
– Sous-location soumise à la TVA
– Provision annuelle pour charges de : 30 000 Euros
– Dépôt de garantie : 101 500 Euros
– Divers : immeuble soumis à un règlement de copropriété ; la résiliation du contrat de crédit-bail entre le bailleur et le crédit-bailleur
entrainera nécessairement la résiliation de la sous-location ; frais relatifs à la rédaction et aux suites du contrat de sous location à
la charge du sous-locataire.
Madame Isabelle GEDAY, Président du Conseil, indique qu’elle est gérante de la société SCI LE 251 SAINT MARTIN.
Monsieur Emmanuel VAUMORIN, Directeur Général Délégué, indique qu’il est également associé de la société SCI LE 251 SAINT MARTIN.
Autorisée par le Conseil d’administration en date du 3 juillet 2017.
La société SCI LE 251 SAINT MARTIN a facturé sur l’exercice comptable à notre Société 74 311€ HT sur l’exercice clos le 30 juin 2021.
A ce montant s’ajoute :
Le montant des charges locatives : 18 263€ HT
Le montant du parking : 24 510.96€ HT
Le Conseil, après avoir délibéré et constaté que cette convention répond toujours aux critères qui avaient conduit le Conseil à donner
initialement son accord à la conclusion de celle-ci décide à l’unanimité de maintenir l’autorisation antérieurement donnée.
Cette convention dont l’exécution s’est poursuivie, sera communiquée au commissaire aux comptes de la société.
Il faut noter que la convention de sous location a été cédée à ARTERIS IP SAS en date du 30 novembre 2020, aux mêmes conditions dans
le cadre de la poursuite des contrats liés à la cession du fonds de commerce.
Cession temporaire d’usufruit des parts sociales de la société SCI LE 251 SAINT MARTIN :
Cette convention est une cession temporaire d’usufruit entre les associés de la SCI LE 251 SAINT MARTIN et la société MAGILLEM DESIGN
SERVICES.
Madame Isabelle GEDAY, Président du Conseil, indique qu’elle est gérante de la société SCI LE 251 SAINT MARTIN.
Monsieur Emmanuel VAUMORIN, Directeur Général Délégué, indique qu’il est également associé de la société SCI LE 251 SAINT MARTIN.
Au terme d’un acte conclu le 1er octobre 2017, il a été décidé de la cession temporaire d’usufruit des parts sociales de la SCI LE 251 SAINT
MARTIN à la société MAGILLEM DESIGN SERVICES.
La SCI le 251 SAINT MARTIN cède sous les garanties ordinaires de fait et de droit à MAGILLEM DESIGN SERVICES qui accepte l’usufruit
temporaire des 57 parts sociales.
La cession temporaire d’usufruit est consentie pour une durée de treize (13) exercices à compter de l’exercice 2017 jusqu’à l’exercice 2029
inclus.
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix principal de soixante-dix mille Euros.
Pour rappel, cette cession temporaire d’usufruit a fait l’objet d’une autorisation du Conseil d’Administration en date du 30 juin 2017.
Notre société a supporté au titre de l’exercice une charge de 5384 Euros au titre de l’amortissement dudit usufruit.
Le Conseil, après avoir délibéré et constaté que cette convention répond toujours aux critères qui avaient conduit le Conseil à donner
initialement son accord à la conclusion de celle-ci décide à l’unanimité de maintenir l’autorisation antérieurement donnée.
Cette convention dont l’exécution s’est poursuivie, sera communiquée au commissaire aux comptes de la Société.
Rémunération des administrateurs :
Mme Isabelle GEDAY, M. Vincent THIBAUT et M. Emmanuel VAUMORIN, administrateurs de la société, sont titulaires d’un contrat de travail
prévoyant un salaire mensuel fixe.
A ce titre, les salaires bruts suivants ont été comptabilisés dans les comptes de l’exercice :
– M. Emmanuel VAUMORIN 27 710 €
– M. Vincent THIBAUT 60 826 €
– MME Isabelle GEDAY 91 250 €
du 01/07 au 30 juin 2021, 37 500 € de prime d’administrateur versé en aout 2021 et 45 000 € correspondant à la prime de l’exercice
précédent)

Quatrième résolution (Délégation de pouvoir en vue d’accomplir les formalités). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur
d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès- verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront
nécessaires.

Cinquième résolution (Autorisation de prolonger l’exercice en cours jusqu’au 28 février 2023). — L’assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et conformément aux dispositions légales
en vigueur, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration :
Approuve la prolongation de l’exercice en cours de la Société au 28 février 2023.

Sixième résolution (Délégation de pouvoir en vue d’accomplir les formalités). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur
d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès- verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront
nécessaires.