PREMIERE RESOLUTION (APPROBATION DES COMPTES ANNUELS)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise des comptes annuels de la société S.T. Dupont Paris (ci-après “S.T. Dupont” ou la
“Société”), (i) du Rapport d’activité du Directoire sur la Société, (ii) du Rapport du Conseil de Surveillance et (iii) du
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2021, approuve, tels
qu’ils lui sont présentés, les comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2021 ainsi que les opérations traduites
dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et qui font ressortir une perte de
-14 481 951,71 euros.
L’Assemblée Générale donne en conséquence aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance et aux
Commissaires aux Comptes, quitus de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé.

DEUXIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise (i) du Rapport d’activité du Directoire sur le Groupe, (ii) du Rapport du Conseil de
Surveillance et (iii) du Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31
mars 2021, approuve, tels qu’ils lui sont présentés, les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2021, ainsi
que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et qui font ressortir
une perte de -13 967 493 euros.
L’Assemblée Générale donne en conséquence aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance et aux
Commissaires aux Comptes, quitus de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé.

TROISIEME RESOLUTION (AFFECTATION DU RESULTAT)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise (i) du Rapport d’activité du Directoire, et (ii) du Rapport Général des Commissaires
aux Comptes, décide d’affecter la perte de l’exercice qui s’élève à -14 481 951,71 euros en vertu de la première
résolution, de la façon suivante :
- Au report à nouveau débiteur pour un montant de : -14 481 951,71 euros.
et décide de ne pas distribuer de dividende au titre dudit exercice.
L’Assemblée Générale prend acte de ce qu’il n’a pas été distribué de dividendes au titre des trois derniers exercices.

QUATRIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes, approuve les conclusions dudit
rapport et les conventions qui y sont mentionnées par application des dispositions de l’article L. 225-88 du Code de
commerce.

CINQUIEME RESOLUTION (RENOUVELLEMENT DE MONSIEUR MOUNIR MOUFARRIGE EN QUALITE DE PRESIDENT DU CONSEIL DE
SURVEILLANCE)
L’Assemblée Générale, statuant, aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires.
Prenant acte de l’arrivée à échéance du mandat de président du conseil de surveillance de Monsieur Mounir
Moufarrige.
Décide de renouveler le mandat du président du conseil de surveillance de Monsieur Mounir Moufarrige pour une
durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale mixte qui statuera sur les comptes de
l’exercice clos le 31 mars 2025.
Monsieur Mounir Moufarrige a fait savoir à la Société qu’il acceptait cette nomination sous réserve du vote de
l’Assemblée.

SIXIEME RESOLUTION (APPROBATION DES INFORMATIONS MENTIONNEES AU I DE L’ARTICLE L. 225-37-3 DU CODE DE COMMERCE ET
RELATIVES AUX REMUNERATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX AU TITRE DE L’EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2021)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, approuve les informations mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce, relatives aux
rémunérations versées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 mars 2021 telles que décrites dans
le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise.

SEPTIEME RESOLUTION (APPROBATION DES ELEMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA REMUNERATION TOTALE
ET DES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSES OU ATTRIBUES A MONSIEUR MOUNIR MOUFARRIGE, PRESIDENT DU CONSEIL DE
SURVEILLANCE, POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2021)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement d’Entreprise,
approuve en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice
clos le 31 mars 2021 à Monsieur Mounir Moufarrige, Président du Conseil de Surveillance, tels que détaillés dans le
Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise présenté dans le Document d’Enregistrement Universel et rapport
financier annuel 2020-2021.

HUITIEME RESOLUTION (APPROBATION DES ELEMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA REMUNERATION TOTALE
ET DES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSES OU ATTRIBUES A MONSIEUR ALAIN CREVET, PRESIDENT DU DIRECTOIRE, POUR L’EXERCICE
CLOS LE 31 MARS 2021)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement d’Entreprise,
approuve en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce les éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice
clos le 31 mars 2021 à Monsieur Alain Crevet, Président du Directoire, tels que détaillés dans le Rapport sur le
Gouvernement d’Entreprise présenté dans le Document d’Enregistrement Universel et rapport financier annuel
2020-2021.

NEUVIEME RESOLUTION (APPROBATION DES ELEMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA REMUNERATION TOTALE
ET DES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSES OU ATTRIBUES A MONSIEUR ERIC SAMPRE, MEMBRE DU DIRECTOIRE, POUR L’EXERCICE
CLOS LE 31 MARS 2021)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement d’Entreprise,
approuve en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce les éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice
clos le 31 mars 2021 à Monsieur Eric Sampré, membre du Directoire, tels que détaillés dans le Rapport sur le
Gouvernement d’Entreprise présenté dans le Document d’Enregistrement Universel et rapport financier annuel
2020-2021.

DIXIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement d’Entreprise,
approuve en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice
clos le 31 mars 2021 à Madame Hanh Guzelian, membre du Directoire jusqu’au 5 mai 2021, tels que détaillés dans
le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise présenté dans le Document d’Enregistrement Universel et rapport
financier annuel 2020-2021.

ONZIEME RESOLUTION (APPROBATION DES ELEMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA REMUNERATION TOTALE
ET DES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSES OU ATTRIBUES A MONSIEUR OLIVIER CISEL, MEMBRE DU DIRECTOIRE, POUR L’EXERCICE
CLOS LE 31 MARS 2021)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement d’Entreprise,
approuve en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice
clos le 31 mars 2021 à Monsieur Olivier Cisel, membre du Directoire jusqu’au 5 mai 2021, tels que détaillés dans le
Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise présenté dans le Document d’Enregistrement Universel et rapport
financier annuel 2020-2021.

DOUZIEME RESOLUTION (APPROBATION DE LA POLITIQUE DE REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement d’Entreprise, en
application des dispositions de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération
des mandataires sociaux, telle que décrite dans le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise présenté dans le
Document d’Enregistrement Universel et rapport financier annuel 2020-2021.

TREIZIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Directoire :
1. décide de fixer le montant annuel global de la rémunération allouée aux membres du Conseil de Surveillance
à 40.000 euros au titre de l’exercice social qui s’achèvera le 31 mars 2022, ainsi que pour chacun des exercices suivants, et ce jusqu’à décision contraire;
2. donne tous pouvoirs au Conseil de Surveillance de la Société aux fins de répartir, en tout ou en partie, et
selon les modalités qu’il fixera, cette rémunération entre ses membres.

QUATORZIEME RESOLUTION (DELEGATION DE COMPETENCE CONSENTIE AU DIRECTOIRE POUR METTRE EN ŒUVRE UN PROGRAMME DE
RACHAT D’ACTIONS DE SES PROPRES ACTIONS, CONFORMEMENT AUX ARTICLES L. 225-209 ET SUIVANT DU CODE DE COMMERCE)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Directoire, conformément aux dispositions des articles L.
225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-6 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, du règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, et des pratiques
de marché admises par l’Autorité des marchés financiers :
1.autorise le directoire à acheter, conserver, céder ou transférer, en une ou plusieurs fois, ses propres actions dans
le cadre d’un programme de rachat soumis aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce ;
2. décide que le programme de rachat par la Société de ses propres actions aura, par ordre de priorité, les objectifs
suivants :
o favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société sur le marché Euronext Paris, ou sur tout
autre marché, par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;
o remettre les titres rachetés en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ;
o annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social dans le cadre de
l’autorisation donnée par la dix-septième (17e) résolution de la présente Assemblée Générale ;
o attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés française ou étrangères ou groupements qui lui sont liés selon les conditions légales et réglementaires, notamment dans le
cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de
plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par voie d’attribution gratuites
d’actions ou toute autre condition permise par la réglementation ;
o attribuer les actions rachetées lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit
par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toutes autres manières, à des
actions existantes à émettre de la Société ;
o le cas échéant, attribuer des actions rachetées dans le cadre de la mise en œuvre de toute pratique de
marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et qui serait conforme à la réglementation en vigueur au moment du rachat effectif des actions, étant précisé que dans une telle hypothèse la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué de presse.
3.décide que les modalités et conditions du programme de rachat d’actions sont les suivantes :
- Durée du programme : 18 mois maximum, débutant à compter de la présente Assemblée Générale et qui expirerait, soit au jour où toute Assemblée Générale de la Société adopterait un nouveau programme de rachat d’actions, soit à défaut, le 28 mars 2023 ;
- Pourcentage de rachat maximum autorisé : 10% du capital, soit 52.427.955 actions sur la base des 524.279.556
actions composant le capital social ; étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société
qui sera, le cas échéant, ajusté par le directoire pour prendre en compte les opérations affectant le capital social
postérieurement à la présente Assemblée Générale, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun
cas l’amener à détenir directement et indirectement par l’intermédiaire de ses filiales, plus de 10% de son capital
social ;
lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société dans les conditions
définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le
calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues
pendant la durée de l’autorisation ;
de plus, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% de son
capital social ;
- Prix d’achat unitaire maximum (hors frais et commissions) : 0,20 euro, soit un montant théorique maximum
consacré au programme de rachat de 10.485.591 euros sur la base du pourcentage maximum de 10%, hors frais
de négociation ; étant précisé que le prix d’achat unitaire maximum, ainsi que le montant théorique maximum,
seront, le cas échéant, ajustés par le directoire pour prendre en compte les opérations affectant le capital social
postérieurement à la publication de l’avis de réunion de la présente Assemblée Générale.
4.décide en outre que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés par tous moyens et
de toutes manières, y compris de gré à gré, par mécanismes optionnels ou par blocs de titres en une ou plusieurs
fois, dans les proportions et aux époques qu’il plaira au directoire, à l’exception de la période d’offre publique initiée
sur les titres de la Société, dans le respect de la réglementation en vigueur ;
5.donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à
l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat d’actions et en déterminer les modalités, de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de
cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, et toutes formalités nécessaires ;
notamment affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes formalités, et d’une manière générale, faire
tout ce qui est nécessaire ;
6.décide que la présente autorisation prive d’effet pour l’avenir l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale
ordinaire du 19 février 2021 sous sa dix-septième (17e) résolution.
La délégation ainsi conférée au directoire est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente
Assemblée Générale.

QUINZIEME RESOLUTION (CONSTATATION QUE LES CAPITAUX PROPRES DE LA SOCIETE SONT DEVENUS INFERIEURS A LA MOITIE DU
CAPITAL SOCIAL))
L’Assemblée Générale prend acte que les comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2021, intégrant le bilan d’ouverture réalisé selon les normes comptables françaises, approuvés lors de la 1ère résolution de la présente assemblée générale, font apparaître que les capitaux propres sont devenus inférieurs à la moitié du capital social,

SEIZIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procèsverbal, aux fins d’accomplir toutes formalités légales.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires,
1.décide de modifier l’âge maximum des membres du Directoire et de le fixer à soixante-quinze ans,
2.décide, en conséquence, de modifier l’article 15 des statuts de la Société afin de les rédiger comme suit :
« Article 15–DUREE DES FONCTIONS – LIMITE D’AGE
« 1.Le Directoire est nommé pour une durée de 4 ans expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année d’expiration de cette durée. A l’expiration de cette durée le Directoire est entièrement renouvelé.
2.Les membres du Directoire sont toujours rééligibles.
3.Nul ne peut être nommé membre du Directoire s’il est âgé de plus de soixante-quinze ans. Le membre du
Directoire en exerice est réputé démissionnaire d’office à la clôture de l’exercice social au cours duquel il a
atteint cet âge ».
Le reste des statuts demeure inchangé.

DIX-HUITIEME RESOLUTION (DELEGATION DE COMPETENCE CONSENTIE AU DIRECTOIRE A L’EFFET DE REDUIRE LE CAPITAL SOCIAL DE
LA SOCIETE PAR VOIE D’ANNULATION D’ACTIONS PRECEDEMMENT RACHETEES DANS LE CADRE DE L’AUTORISATION D’ACHAT DE SES
PROPRES ACTIONS)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance du Rapport du Directoire et du Rapport Spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce :
1.autorise le directoire à annuler en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il appréciera, les actions acquises par la
Société au titre de la mise en œuvre du programme de rachat d’actions autorisée par la présente Assemblée Générale
dans sa quatorzième (14e) résolution ou de toute autre résolution ayant le même objet, dans la limite de 10% du
capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et à procéder, à due concurrence, à une réduction
du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant,
ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente Assemblée
Générale ;
2.autorise le directoire à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale
sur le poste « Prime d’émission » ou sur tout autre poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celleci dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée ;
3.décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris, dans les limites permises par la
règlementation applicable, en période d’offre publique sur les titres de la Société ;
4.donne tous pouvoirs au directoire afin de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment :
o procéder à ces opérations d’annulation d’actions et de réduction de capital ;
o arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités, en constater la réalisation,
procéder à la modification corrélative des statuts et effectuer toutes les formalités et déclarations nécessaires ;
o et, plus généralement, faire tout ce qui se révélerait nécessaire et/ou utile à cette fin.
La délégation ainsi conférée au directoire est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente
Assemblée Générale.

DIX-NEUVIEME RESOLUTION (DELEGATION DE COMPETENCE CONSENTIE AU DIRECTOIRE EN VUE D’UNE AUGMENTATION DE CAPITAL
SOCIAL PAR EMISSION D’ACTIONS ORDINAIRES ET DE VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES A DES ACTIONS ORDINAIRES A CERTAINES
CATEGORIES DE PERSONNES)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance du Rapport du Directoire et du Rapport Spécial des Commissaires aux comptes :
1. délègue au directoire, en application des dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-138 du
Code de commerce, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux
époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec suppression du droit préférentiel
de souscription des actionnaires, (i) d’actions de la Société, à l’exclusion d’actions de préférence ou (ii) de
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, à l’exclusion étant précisé que lesdites actions
confèreront les mêmes droits que les actions anciennes de valeurs mobilières donnant accès à des actions
de préférence ,sous réserve de leur date de jouissance ;
2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra excéder un montant de 8.000.000
euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre
pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux
dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles :
3. décide, en outre, que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 15.000.000 euros, ou sa contre-valeur en devises étrangères,
étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le directoire conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ;
4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant
l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire au profit de catégories dénommées
d’investisseurs :
o à une ou plusieurs sociétés d’investissement ou fonds d’investissement français ou étrangers (i) investissant à titre principal, ou ayant investi plus de 2 millions d’euros au cours des 24 mois précédant l’augmentation de capital considérée, dans le secteur du luxe ou de la distribution, et (ii) investissant pour un
montant de souscription unitaire supérieur à 1 million d’euros (prime d’émission comprise) ; et/ou
o à un ou plusieurs partenaires stratégiques de la Société, situé(s) en France ou à l’étranger, ayant conclu
ou devant conclure un ou plusieurs contrats de partenariat (développement, co-développement, distribution, fabrication, etc.) commerciaux avec la Société (ou une filiale) et/ou à une ou plusieurs sociétés
que ces partenaires contrôlent, qui contrôlent ces partenaires ou qui sont contrôlés par la ou les mêmes
personnes que ces partenaires, directement ou indirectement, au sens de l’article L.233-3 du Code de
commerce ;
5. constate que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit ;
6. décide que le prix de souscription desdits titres et leur date de jouissance sera fixé par le directoire, étant
précisé que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre
de la présente délégation sera au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action
de la Société sur le marché Euronext Paris des dix (10) dernières séances de bourse précédant la fixation du
prix de l’émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de
date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de dix pourcent (10%) ;
7. donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les modalités légales et réglementaires, afin de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment :
o arrêter les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission ainsi que les modalités de libération des titres émis, et notamment fixer la période de souscription ;
o clore par anticipation la souscription dans les conditions légales et règlementaires ;
o recevoir les bulletins de souscription et effectuer le dépôt des fonds ;
o user dans l’ordre qu’il estimera opportun, de l’une ou l’autre des facultés conférées par l’article L. 225-
134 du Code de commerce ;
o constater, à l’issue de la période de souscription, au vu du certificat du dépositaire, la réalisation de l’augmentation de capital ;
o fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la ou des catégorie(s) des bénéficiaires mentionnée(s)
précédemment au profit de laquelle ou de lesquelles le droit préférentiel de souscription a été supprimé ;
o procéder à la modification corrélative des statuts ;
o faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des titres aux négociations sur le marché
Euronext Paris ou sur tout autre marché ;
o accomplir les formalités légales ;
o et, plus généralement, faire tout ce qui se révélerait nécessaire et/ou utile à cette fin.
La délégation ainsi conférée au directoire est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente
Assemblée Générale.

VINGTIEME RESOLUTION (DELEGATION DE COMPETENCE CONSENTIE AU DIRECTOIRE POUR AUGMENTER LE CAPITAL DE LA SOCIETE AU
PROFIT DES ADHERENTS AU PLAN D’EPARGNE D’ENTREPRISE)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance du Rapport du Directoire et du Rapport Spécial des Commissaires aux comptes, et
conformément, d’une part, aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et des articles L. 225-138 et L. 225-
138-1 du Code de commerce et, d’autre part, à celles des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail :
1. délègue sa compétence au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les
règlements, pour décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, l’émission d’actions, à l’exclusion d’actions de préférence, et/ou de valeurs mobilières de quelque nature que ce
soit, à l’exclusion de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner droit à des actions de préférence, donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société, qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes,
au profit des adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise, ou tout autre plan aux adhérents
duquel l’article L. 3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des
conditions équivalentes mis en place au sein d’une entreprise ou groupes d’entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application
des articles L. 3344-1 et L. 3344-2 du Code du travail, étant précisé que la libération des actions et/ou des
valeurs mobilières souscrites pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances
certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la Société, soit par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission en cas d’attribution gratuite d’actions au titre de la décote et/ou de
l’abondement ;
2. décide que le montant de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou
à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder un montant maximum de
500.000 euros, étant précisé que ce plafond est autonome et distinct ;
3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux actions et/ou
aux valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence au profit
des bénéficiaires indiqués au paragraphe 1 ci-avant, et prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner
accès au capital de la Société et susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence,
renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles
ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;
4. décide que le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au
capital social de la Société sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du
Code du travail et ne pourra être ni inférieur de plus de vingt pour cent (20%) à la moyenne des cours d’ouverture de l’action sur le marché Euronext Paris lors des vingt (20) séances de bourse précédant la date de
la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux
adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, ni supérieur de plus de vingt pour cent (20%) à cette moyenne ;
toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le directoire, s’il le juge opportun, notamment afin de
prendre en compte les nouvelles dispositions comptables internationales ou des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence de certains bénéficiaires, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites législatives et réglementaires ; le directoire pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant
accès au capital social de la Société en application des dispositions ci-après ;
5. autorise le directoire, dans les conditions de la présente délégation de compétence, à procéder à l’attribution
gratuite d’actions et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions
de la Société en substitution de tout ou partie de la décote et/ou, le cas échéant, de l’abondement, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de la décote et/ou de l’abondement ne pourra
excéder les limites légales et règlementaires.
L’Assemblée Générale donne au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les
règlements, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment :
o arrêter dans les conditions légales la liste des entreprises ou groupes d’entreprises dont les bénéficiaires
indiqués au paragraphe 1 ci-avant pourront souscrire aux actions et/ou valeurs mobilières donnant ou
pouvant donner accès au capital de la Société ainsi émises et bénéficier, le cas échéant, des actions et/ou
des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société attribuées gratuitement ;
o décider que les souscriptions des actions et/ou des valeurs mobilières pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, ou par l’intermédiaire de fonds
communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales
et réglementaires applicables ;
o déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des actions ou
valeurs mobilières nouvelles susceptibles d’être émises dans le cadre des augmentations de capital objet
de la présente résolution ;
o arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions aux actions et/ou aux valeurs mobilières ;
o fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence
et arrêter, notamment, les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des actions et/ou des valeurs mobilières, même rétroactive, les
règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités
des émissions, dans les limites légales et réglementaires en vigueur ;
o prévoir la faculté de procéder, selon les modalités qu’il déterminera, le cas échéant, à tous ajustements
requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
o en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes
d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ;
o à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
o constater la ou les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation de compétence
et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ;
o d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la
cotation et au service financier des actions et/ou des valeurs mobilières émises en vertu de la présente
délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seront attachés ;
o effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes, et en particulier
auprès de l’Autorité des marchés financiers ; et
o d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.
La présente autorisation est donnée pour une durée vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente
Assemblée Générale et prive d’effet à compter de cette date à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée,
toute autorisation antérieure ayant un objet identique.

VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION (POUVOIRS EN VUE DES FORMALITES)
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procèsverbal, aux fins d’accomplir toutes formalités légales.