PREMIERE RESOLUTION
(Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 – Quitus aux
administrateurs – Approbation des dépenses visées à l’article 39-4 du CGI)
1. – L’assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du
conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, approuve dans toutes leurs
parties, le rapport de gestion du conseil d’administration et les comptes annuels arrêtés au 31
décembre 2020, faisant ressortir une perte de 867.372 euros.
2. – Elle donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs de l’accomplissement de leur mandat
au titre dudit exercice clos le 31 décembre 2020.
3. – L’assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, sur le rapport du conseil d’administration
statuant en application de l’article 223 quater du CGI, approuve le montant global s’élevant à 54.948
euros des charges non déductibles visées à l’article 39-4 de ce code, ainsi que le montant, s’élevant le
cas échéant à 15.386 euros, de l’impôt sur les sociétés acquitté sur ces dépenses.

DEUXIEME RESOLUTION
(Affectation du résultat)
L’assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, décide, sur proposition du conseil
d’administration, d’affecter la perte de l’exercice s’élevant à 867.372 euros de la manière suivante :
Origine :
Résultat déficitaire de l’exercice -867.372 €
Dotation aux réserves :
Aux autres réserves, soit -867.372 €
TOTAUX : -867.372 € -867.372 €

RAPPEL DES DIVIDENDES DISTRIBUÉS
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis de Code général des impôts, l’assemblée générale
prend acte que les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois exercices précédents, ont été
les suivantes :
Exercice clos le
Revenus éligibles à l’abattement
Revenus non éligibles à
l’abattement
Dividendes Autres revenus
distribués
31 décembre 2019 -
31 décembre 2018 -
31 décembre 2017 -

TROISIEME RESOLUTION
(Approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2020)
L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les
comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2020 ainsi que les opérations
traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe consolidé inclus dans
le rapport de gestion.

QUATRIEME RESOLUTION
(Conventions visées à l’article L.225-38 du Code de Commerce)
Le bureau de l’assemblée constate ensuite que pour l’approbation des conventions entrant dans le
champ d’application de l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce, le quorum atteint par
l’assemblée est de plus du cinquième des actions ayant le droit de vote étant précisé que les actions des
personnes intéressées par ces conventions sont exclues du calcul du quorum et de la majorité.
L’assemblée peut en conséquence délibérer sur l’application de ces conventions.
L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux
Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 et suivants du Code de Commerce et statuant
sur ce rapport, approuve les conclusions dudit rapport ainsi que chacune des conventions qui y sont
mentionnées.

CINQUIEME RESOLUTION
(Procédure de l’article L.225-42 du Code de commerce)
L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes
exposant les circonstances en raison desquelles la procédure d’autorisation préalable par le Conseil
d’administration de la convention suivante n’a pas été respectée, à savoir :
- Conclusion d’un avenant n°3 à la convention de trésorerie du 9 février 2016 conclu le 30
novembre 2020 qui décide de prendre acte de la sortie des sociétés suivantes de la convention
de gestion centralisée de trésorerie et d’avances intra-groupe signée le 9 février 2016, à
savoir : la société D2L SPORTS (RCS BOURG-EN-BRESSE 813 892 007), la société D2L
SERVICES (RCS BOURG-EN-BRESSE 815 112 107) et la société JOBWEB (RCS
BOURG-EN-BRESSE 815 202 098) ; le tout sous la condition suspensive du jour de la
réalisation définitive de la clôture de la dissolution et/ou de la radiation desdites sociétés D2L
SPORTS, D2L SERVICES et JOBWEB ;
Décide de valider la conclusion de ladite convention susvisée et par conséquent, d’en couvrir toute
nullité éventuelle.
Étant précisé préalablement au vote de l’assemblée que la ou les personnes directement ou
indirectement intéressée(s) par lesdites conventions n’ont pas pris part au vote et ses/leurs actions
n’ont pas été prises en compte pour le calcul de la majorité.

SIXIEME RESOLUTION
(Ratification de la cooptation de Monsieur Felipe NAVIO GARCIA en qualité de nouvel
administrateur)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,
Décide de ratifier la cooptation en qualité de nouvel administrateur de la Société faite par le Conseil
d’administration aux termes de sa réunion en date du 11 juin 2021, conformément à l’article L. 225-24
du Code de commerce, de Monsieur Felipe NAVIO GARCIA, de nationalité espagnole, né le 13
octobre 1983 à MADRID (ESPAGNE), demeurant Argensola 30, 4E, 28004 MADRID (ESPAGNE),
en remplacement de Monsieur Alain DUFAURE DE LAJARTE, démissionnaire, et ce pour la durée
restant à courir du mandat d’administrateur de ce dernier, à savoir jusqu’à la date de l’assemblée
générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

SEPTIEME RESOLUTION
(Ratification de la cooptation de Antoine DELON en qualité de nouvel administrateur)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,
Décide de ratifier la cooptation en qualité de nouvel administrateur de la Société faite par le Conseil
d’administration aux termes de sa réunion en date du 11 juin 2021, conformément à l’article L. 225-24
du Code de commerce, de Monsieur Antoine DELON, de nationalité française, né le 23 mars 1985, à
MONT SAINT-AIGNAN (76), demeurant 22, rue Pierre Joingeaux, 92270 BOIS-COLOMBES, en
remplacement de Monsieur Guilhem DUFAURE DE LAJARTE, démissionnaire, et ce pour la durée
restant à courir du mandat d’administrateur de ce dernier, à savoir jusqu’à la date de l’assemblée
générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

HUITIEME RESOLUTION
(Ratification de la cooptation de Monsieur Juan Urdiales SANCHEZ-ROBLES en qualité de nouvel
administrateur)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,
Décide de ratifier la cooptation en qualité de nouvel administrateur de la Société faite par le Conseil
d’administration aux termes de sa réunion en date du 11 juin 2021, conformément à l’article L. 225-24
du Code de commerce, de Monsieur Juan Urdiales SANCHEZ-ROBLES, de nationalité espagnole, né
le 8 juin 1981, à RONDA (MALAGA) (ESPAGNE), demeurant C/ Tormes 11, Ático 1, 28002
MADRID, ESPAGNE, en remplacement de la société D2L HOLDING, démissionnaire, et ce pour la
durée restant à courir du mandat d’administrateur de cette dernière, à savoir jusqu’à la date de
l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

NEUVIEME RESOLUTION
(Pouvoirs en vue d’accomplir les formalités)
L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procèsverbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.