Première résolution (Approbation des comptes sociaux 2020). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du
rapport de gestion du Conseil d’administration prévu par les dispositions de l’article L. 225-37 du Code de
commerce, du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre
2020 et du rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Conseil d’administration prévu par les
dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes
sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 se soldant par un résultat déficitaire de -105 337 046,20 euros,
ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, approuve le montant des
dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés visées à l’article 39-4 du
Code général des impôts, s’élevant à 47 690,35 euros, et l’impôt correspondant, d’un montant de 15 270,45 euros,
et en conséquence, donne quitus de l’exécution de leur mandat aux membres du Directoire, aux membres des
Conseil de Surveillance, aux membres du Conseil d’administration et au Directeur Général et pour l’exercice
écoulé.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à la majorité requise.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés 2020). — L’Assemblée Générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration prévu par les dispositions de l’article L. 225-37
du Code de commerce, du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos
le 31 décembre 2020 et du rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Conseil d’administration
prévu par les dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés,
les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 établis conformément aux dispositions des articles
L. 233-16 et suivants du Code de commerce, faisant ressortir un résultat net déficitaire de -132 485 800 euros,
ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à la majorité requise.

Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et
de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion
du Conseil d’administration, d’affecter la perte de l’exercice s’élevant à -105 337 046,20 euros en totalité au compte
“Report à nouveau” qui s’élève ainsi à – 254 487 426,26 euros.
Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :
(en euros) 2019 2018 2017
Nombre d’actions 3 028 110 3 028 110 3 028 110
Dividende 0 0 5,25
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à la majorité requise.

Quatrième résolution (Conventions réglementées). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum
et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial
des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et statuant
sur ce rapport, approuve successivement, dans les conditions de l’article L. 225-38 dudit code, chacune des
conventions qui y sont mentionnées.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à la majorité requise.

Cinquième résolution (Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce
figurant dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport
sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L 225-37 du Code de commerce, approuve, conformément à
l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de
commerce, telles que présentées au sein des sections 5.1.5 et suivantes du rapport sur le gouvernement d’entreprise
intégré dans le document d’enregistrement universel 2020.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à la majorité requise.

Sixième résolution (Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés à Madame
Christiane Dmitrieff en qualité de Présidente du Conseil de surveillance, au cours de la période du 1er janvier au
31 juillet 2020, ou attribués au titre de la même période). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport
sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve,
conformément à l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés, au cours de la période du 1er janvier au
31 juillet 2020 ou attribués au titre de cette même période, à Madame Christiane Dmitrieff, Présidente du Conseil
de surveillance, tels que présentés au sein de la section 5.1.5 du rapport sur le gouvernement d’entreprise intégré
dans le document d’enregistrement universel 2020.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à la majorité requise.

Septième résolution (Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés à Monsieur
François Canellas en qualité de Vice-Président du Conseil de surveillance, au cours de la période du 1er janvier
au 31 juillet 2020, ou attribués au titre de la même période). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du
rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L.225-37 du Code de commerce,
approuve, conformément à l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés, au cours de la période du
1
er janvier au 31 juillet 2020 ou attribués au titre de cette même période, à Monsieur François Canellas, VicePrésident du Conseil de surveillance, tels que présentés au sein de la section 5.1.5 du rapport sur le gouvernement
d’entreprise intégré dans le document d’enregistrement universel 2020.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à la majorité requise.

Huitième résolution (Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés aux Membres
du Conseil de surveillance et à ses Comités, au cours de la période du 1er janvier au 31 juillet 2020, ou attribués
au titre de la même période). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement
d’entreprise établi en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, conformément à l’article
L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale
et les avantages de toute nature versés, au cours de la période du 1er janvier au 31 juillet 2020, ou attribués au titre
de cette même période, aux membres du Conseil de surveillance et à ses Comités, tels que présentés au sein de la
section 5.1.5 du rapport sur le gouvernement d’entreprise intégré dans le document d’enregistrement universel
2020.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à la majorité requise.

Neuvième résolution (Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés à Monsieur
Nicolas Dmitrieff en qualité de Président du Directoire, au cours de la période du 1er janvier au 31 juillet 2020,
ou attribués au titre de la même période). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le
gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve,
conformément à l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés, au cours de la période du 1er janvier au
31 juillet 2020 ou attribués au titre de cette même période, à Monsieur Nicolas Dmitrieff, Président du Directoire,
tels que présentés au sein de la section 5.1.5 du rapport sur le gouvernement d’entreprise intégré dans le document
d’enregistrement universel 2020.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à la majorité requise.

Dixième résolution (Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés à Monsieur
Nicolas Dmitrieff en qualité de Président du Conseil d’administration, au cours de la période du 31 juillet au 31
décembre 2020, ou attribués au titre de la même période). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport
sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve,
conformément à l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés, au cours de la période du 31 juillet au 31
décembre 2020, ou attribués au titre de cette même période, à Monsieur Nicolas Dmitrieff, Président du Conseil
d’administration, tels que présentés au sein de la section 5.1.5 du rapport sur le gouvernement d’entreprise intégré
dans le document d’enregistrement universel 2020.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à la majorité requise.

Onzième résolution (Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés à Madame
Christiane Dmitrieff en qualité de Vice-Présidente du Conseil d’administration, au cours de la période du 31
juillet au 31 décembre 2020, ou attribués au titre de la même période). — L’Assemblée Générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L.225-37 du Code de
commerce, approuve, conformément à l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables
et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés, au cours de la période
du 31 juillet au 31 décembre 2020, ou attribués au titre de cette même période, à Madame Christiane Dmitrieff,
Vice-Présidente du Conseil d’administration, tels que présentés au sein de la section 5.1.5 du rapport sur le
gouvernement d’entreprise intégré dans le document d’enregistrement universel 2020.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à la majorité requise.

Douzième résolution (Approbation de la modification de la politique de rémunération applicable au Directeur
Général au titre de l’exercice 2020). — L’assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du de la section 5.1.5 du rapport sur le
gouvernement d’entreprise intégré dans le document d’enregistrement universel 2020, approuve, en application
des dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce la modification de la politique de rémunération
applicable au Directeur Général de la Société au titre de l’exercice 2020, telle que décrite dans le rapport susvisé.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à la majorité requise.

Treizième résolution (Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés à Monsieur
Louis Roch Burgard en qualité de Directeur général, au cours de la période du 26 mai au 31 décembre 2020, ou
attribués au titre de la même période). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement
d’entreprise établi en application de l’article L 225-37 du Code de commerce, approuve, conformément à l’article
L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale
et les avantages de toute nature versés, au cours de la période du 26 mai au 31 décembre 2020, ou attribués, au
titre de cette même période, à Monsieur Louis Roch Burgard, Directeur Général, tels que présentés au sein de la
section 5.1.5 du rapport sur le gouvernement d’entreprise intégré dans le document d’enregistrement universel
2020.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à la majorité requise.

Quatorzième résolution (Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés aux
membres du Conseil d’administration et à ses Comités, au cours de la période du 31 juillet au 31 décembre 2020,
ou attribués au titre de la même période). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le
gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve,
conformément à l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés, au cours de la période du 31 juillet au 31
décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice, aux membres du Conseil d’administration et à ses Comités,
tels que présentés au sein de la section 5.1.5 du rapport sur le gouvernement d’entreprise intégré dans le document
d’enregistrement universel 2020.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à la majorité requise.

Quinzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil
d’Administration, au titre de l’exercice 2021). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement
d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du
Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration pour
l’exercice 2021, telle que présentée au sein des sections 5.1.5 et suivantes du rapport sur le gouvernement
d’entreprise intégré dans le document d’enregistrement universel 2020.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à la majorité requise.

Seizième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable à la Vice-Présidente du Conseil
d’Administration, au titre de l’exercice 2021). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement
d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du
Code de commerce, la politique de rémunération applicable à la Vice-Présidente du Conseil d’administration
pour l’exercice 2021, telle que présentée au sein des sections 5.1.5 et suivantes du rapport sur le gouvernement
d’entreprise intégré dans le document d’enregistrement universel 2020.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à la majorité requise.

Dix-septième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur général, au titre
de l’exercice 2021). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.
225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la
politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l’exercice 2021, telle que présentée au sein des
sections 5.1.5 et suivantes du rapport sur le gouvernement d’entreprise intégré dans le document d’enregistrement
universel 2020.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à la majorité requise.

Dix-huitième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil
d’administration et de ses Comités, au titre de l’exercice 2021). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le
gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article
L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil
d’administration et de ses Comités pour l’exercice 2021, telle que présentée au sein des sections 5.1.5 et suivantes
du rapport sur le gouvernement d’entreprise intégré dans le document d’enregistrement universel 2020.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à la majorité requise.

Dix-neuvième résolution (Nomination de la société SOLUNI SA en qualité d’administrateur de la Société). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, nomme :
La société SOLUNI, dont le siège social est situé 35 rue de Bassano – 75008 PARIS, inscrite au registre du
commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 400 544 292, ayant pour représentant permanent Madame Sophie
DMITRIEFF, née le 21 juin 1964 à Neuilly sur Seine, demeurant 29 rue de Tolbiac – 75013 Paris, en qualité
d’administrateur, pour une durée de quatre (4) ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à
statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.
La société SOLUNI a fait savoir qu’elle acceptait ce mandat qui lui est confié et qu’elle n’est frappée d’aucune
mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à la majorité requise.

Vingtième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la
Société) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil
d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, conformément à l’article L. 22-
10-62 du Code de commerce, à faire acheter par la Société ses propres actions dans la limite de 10% des actions
composant le capital social à la date de réalisation du rachat des actions de la Société, dans le respect des conditions
légales et réglementaires applicables au moment de son intervention, et notamment dans le respect des conditions
et obligations posées par les articles L. 22-10-62 à L. 22-10-65 du Code de commerce, par le Règlement (UE) n°
596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, par l’article L. 451-3 du Code monétaire et
financier et par les dispositions des articles 241-1 à 241-7 du règlement général de l’Autorité des marchés
financiers, décide que cette autorisation pourra être utilisée en vue :
- d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions par l’intermédiaire d’un prestataire de services
d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme aux
principes énoncés par la charte de déontologie établie par l’AMAFI concernant les contrats de liquidité en
date du 8 mars 2011 figurant en annexe de la décision de l’AMF du 21 mars 2011 modifiant la décision de
l’AMF du 1er octobre 2008 ;
- de remettre des actions de la Société lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant
accès au capital de la Société ;
- d’attribuer des actions de la Société aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou des sociétés de
son Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la
participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions, par voie
d’attributions gratuites d’actions dans les conditions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de
commerce ou dans les conditions prévues par les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ;
- de conserver des actions de la Société et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le
cadre d’opérations de croissance externe, dans le respect de la limite de 5 % du capital social prévue au 6e
alinéa de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ;
- d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve d’une autorisation par l’Assemblée générale
extraordinaire ;
- de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise ou reconnue par l’Autorité des
marchés financiers, et plus généralement de réaliser toute autre opération dont l’objectif serait conforme à la
réglementation en vigueur ;
- décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués, dans le respect de la
réglementation en vigueur, par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou hors
marché, notamment de gré à gré, y compris par l’intermédiaire d’instruments financiers dérivés, et à tout
moment, notamment en période d’offre publique ; que la part du programme qui peut s’effectuer par
négociation de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme ;
- décide que le prix maximum d’achat par action de la Société est fixé à 200 euros, étant précisé que ce
montant pourra être ajusté par le Conseil d’administration en cas d’opérations sur le capital de la Société, et
notamment, d’augmentation de capital par incorporation de réserves réalisée par voie d’attribution gratuite
d’actions ou d’augmentation de la valeur nominale des actions, division ou regroupement d’actions,
- prend acte que, conformément à la loi, le total des actions détenues par la Société ne pourra dépasser 10 % du
capital social,
- décide que le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne
pourra pas dépasser 60 562 200 euros,
- décide de conférer tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation,
en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités,
affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et
réglementaires applicables, étant précisé que le Conseil d’administration pourra déléguer à Directeur général,
ou avec son accord, à un ou plusieurs autres de ses membres, les pouvoirs nécessaires pour réaliser
l’opération, dans les conditions prévues par la loi, et notamment, passer tous ordres en Bourse, conclure tous
accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes
formalités, démarches et déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme,
procéder à l’affectation et le cas échéant réaffectation, dans les conditions prévues par la loi, des actions
acquises aux différentes finalités poursuivies, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire,
- décide que le Conseil d’administration informera l’Assemblée générale annuelle des opérations réalisées
conformément à la réglementation applicable, décide que la présente autorisation est donnée pour une durée
de dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée, et qu’elle prive d’effet, à hauteur de la partie
non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à la majorité requise.

Vingt-et-unième résolution (Ratification du transfert du siège social de la Société). —L’Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration ratifie le transfert du siège social de la Société au
64 rue Anatole France – 92300 Levallois Perret à la date du 15 mars 2021, et par conséquent les modifications
statutaires corrélatives.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à la majorité requise.

Vingt-deuxième résolution (Constatation de la diminution des capitaux propres à un niveau inférieur à la moitié
du capital social et décision sur la poursuite d’activité conformément à l’article L. 225-248 du code de commerce).
— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, conformément au premier
alinéa de l’article L. 225-248 du Code de commerce, constate que les capitaux propres de la Société demeurent
inférieurs à la moitié du capital social et décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-248 du Code
de commerce, de ne pas dissoudre la Société et donc de poursuivre l’activité sociale.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à la majorité requise.

Vingt-troisième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social
par annulation d’actions propres détenues par la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du
rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :
- autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de
commerce, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la
Société détient ou pourra détenir en conséquence de l’utilisation des diverses autorisations d’achat d’actions
données par l’Assemblée générale au Conseil d’administration, dans la limite de 10 % du capital par période
de vingt-quatre mois ;
- délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs
pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la
présente résolution, impartir de passer les écritures comptables correspondantes, imputer la différence entre
la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de primes et réserves
disponibles, procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon générale pour accomplir toutes
formalités nécessaires ;
- fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente autorisation ;
- décide que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute
autorisation antérieure ayant le même objet.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à la majorité requise.

Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de
procéder à une émission d’obligations remboursables en actions d’un montant nominal de trente-cinq millions
d’euros avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de bénéficiaires
dénommés) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, du rapport
spécial des commissaires aux comptes et du rapport établi par le cabinet Finexsi en qualité d’expert indépendant
en application de l’article 261-3 du règlement général de l’AMF, connaissance prise du prospectus relatif à
l’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris d’actions ordinaires nouvelles qui
seraient, le cas échéant, émises au titre du remboursement des obligations remboursables en actions faisant l’objet
de la présente résolution, soumis au visa de l’AMF (le « Prospectus »), constatant que le capital est intégralement
libéré, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, des articles L.
225-135 et L. 225-138 et suivants du code de commerce et des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce,
et sous la condition suspensive de l’adoption de la vingt-cinquième résolution soumise à la présente assemblée,
étant précisé que cette résolution forme avec la présente résolution un tout indissociable et sont interdépendantes,
délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa
compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission, sans droit
préférentiel de souscription des actionnaires, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, de 35 000 000
obligations remboursables en actions ordinaires de la Société (les « ORA A »), d’une valeur nominale d’un (1,00)
euro chacune, dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par voie de compensation avec des
créances certaines, liquides et exigibles, pour un montant nominal total de 35 000 000 d’euros,
 décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L. 225-132 du
code de commerce et de réserver la souscription des ORA A dont l’émission est autorisée aux termes de la
présente résolution à :
 BANQUE PALATINE, société anonyme dont le siège social est situé 42 rue d’Anjou, 75008 Paris,
immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 542 104 245,
 BNP PARIBAS, société anonyme dont le siège social est situé 16 boulevard des Italiens, 75009 Paris,
immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 662 042 449,
 BRED BANQUE POPULAIRE, société coopérative de banque populaire à forme anonyme dont le
siège social est situé 18 quai de la Rapée, 75012 Paris, immatriculée au registre du commerce et des
sociétés de Paris sous le numéro 552 091 795,
 COMMERZBANK AKTIENGESELLSCHAFT, Succursale de Luxembourg, succursale
luxembourgeoise de la société Commerzbank Aktiengesellschaft, société anonyme dont le siège est
à Kaiserstrasse 16, 60311 Francfort sur le Main, Allemagne, immatriculé sous le numéro HRB 32000
Registre du Commerce et des Sociétés Francfort sur le Main, ladite succursale étant située 25 rue
Edward Steichen, L-2540, Luxembourg, enregistrée au registre du commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B119317,
 CREDIT DU NORD, société anonyme dont le siège social est situé 28, place Rihour, 59000 Lille et
dont le siège central est situé 59, boulevard Haussmann, 75008, Paris, immatriculée au registre du
commerce et des sociétés de Lille Métropole sous le numéro 456 504 851,
 CREDIT LYONNAIS, société anonyme dont le siège social est situé 18 rue de la République, 69002
Lyon et dont le siège central est situé 20 avenue de Paris, 94811 Villejuif Cedex, immatriculée au
registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro 954 509 741,
 HSBC CONTINENTAL EUROPE, société anonyme dont le siège social est situé 38 avenue Kléber,
75116 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 775
670 284,
 NATIXIS, société anonyme dont le siège social est situé 30 avenue Pierre Mendès France, 75013
Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 542 044 524,
 SOCIETE GENERALE, société anonyme dont le siège social est situé 29 boulevard Haussmann,
75009 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 552
120 222,
 CAISSE D’ÉPARGNE CEPAC, société anonyme dont le siège social est situé BP 108 place
Estrangin Pastré, 13254 Marseille Cedex 06, immatriculée au registre du commerce et des sociétés
de Marseille sous le numéro 775 559 404,
(étant ci-après désignés, ensemble, les « Bénéficiaires A »)
 décide que le prix d’émission unitaire des ORA A à émettre en vertu de la présente délégation sera égal
à un (1,00) euro par ORA A,
 décide que les ORA A à émettre en vertu de la présente délégation revêtiront exclusivement la forme
nominative et ne seront pas admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris ni sur
aucun autre marché réglementé,
 décide que les ORA A auront une maturité de six (6) ans et six (6) mois à compter de leur émission et
qu’elles porteront intérêts à compter de la réalisation de leur émission et jusqu’à leur remboursement à
un taux égal à Euribor (floor à 0) majoré d’une marge payée annuellement en numéraire égale à 1 (un) %
et seront assorties d’une prime de non-conversion égale à 4 (quatre) % par an des valeurs nominales
cumulées des ORA A, avec capitalisation intégrale des montants courus annuellement, qui seront dus et
payés uniquement en cas de remboursement en numéraire, à la main de la Société et à due proportion
dudit remboursement en numéraire ;
 décide que les ORA A pourront faire l’objet d’un remboursement en numéraire ou d’un remboursement
en actions ordinaires nouvelles de la Société selon des modalités à définir et arrêter par le conseil
d’administration, et décide qu’en cas de remboursement en actions nouvelles de la Société, une (1) ORA
A donnera droit à 0,065 action ordinaire nouvelle de la Société à émettre (sous réserve d’ajustement)
immédiatement assimilables aux actions existantes de la Société, selon des modalités à définir et arrêter
par le conseil d’administration,
 décide que le nombre total maximum d’actions ordinaires nouvelles de la Société susceptibles d’être
émises au titre du remboursement du principal des ORA A s’établira à 2 275 000 actions ordinaires
nouvelles, nombre maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le nombre supplémentaire d’actions à
émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant,
aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs
mobilières et autres droits donnant accès à des actions de la Société,
 précise, pour autant que de besoin, qu’en application des articles L. 225-132 et L. 228-91 du code de
commerce, la présente décision emporte de plein droit au profit des porteurs d’ORA A renonciation des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions à émettre à la suite du remboursement
des ORA A, en faveur des Bénéficiaires A,
 décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la
présente délégation à l’effet notamment, sans que cela soit limitatif, de :
 constater la réalisation de la condition suspensive susvisée,
 de décider l’émission des ORA A,
 d’arrêter, dans les limites des présentes, les modalités et conditions de l’émission ainsi que les
caractéristiques et modalités des ORA A (y compris les modalités d’ajustement des ORA A en cas
d’opérations sur le capital de la Société), et notamment les dates, les conditions, le nombre définitif
d’ORA A à émettre attribuées à chacun des Bénéficiaires A et les modalités de l’émission des ORA
A en vertu de la présente délégation,
 de recueillir les bulletins de souscription y afférent,
 procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de
la Société, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits
des titulaires de titres donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société,
 procéder à tous ajustements requis, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et,
le cas échéant, les stipulations contractuelles des ORA A prévoyant d’autres cas d’ajustement,
 constater le nombre des actions qui pourraient être émises au titre du remboursement des ORA A,
 procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et apporter aux
statuts les modifications corrélatives,
 à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y
seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,
 de constater, lors du remboursement d’ ORA A en actions, la réalisation de l’augmentation de capital
correspondante et procéder aux modifications corrélatives des statuts ainsi qu’aux formalités de
publicité et de dépôt liées,
 d’une manière générale, de passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin de
l’émission obligataire envisagée, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à
l’émission et au service financier des ORA A (et des actions émises en remboursement des ORA A)
en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, et
 de prendre toute décision en vue de l’admission aux négociations des actions nouvelles émises en
remboursement d’ORA A sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux
négociations,
 fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente
délégation ainsi conférée au conseil d’administration,
 prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil viendrait à utiliser la délégation de compétence qui
lui est conférée dans la présente résolution, le conseil rendra compte à l’assemblée générale ordinaire
suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées
dans la présente résolution.

Vingt-cinquième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de
procéder à une émission d’obligations remboursables en actions d’un montant nominal de cent vingt-huit millions
d’euros avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de bénéficiaires
dénommés) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, du rapport
spécial des commissaires aux comptes et du rapport établi par le cabinet Finexsi en qualité d’expert indépendant
en application de l’article 261-3 du règlement général de l’AMF, connaissance prise du prospectus relatif à
l’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris d’actions ordinaires nouvelles qui
seraient, le cas échéant, émises au titre du remboursement des obligations remboursables en actions faisant l’objet
de la présente résolution, soumis au visa de l’AMF (le « Prospectus »), constatant que le capital est intégralement
libéré, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, des articles L.
225-135 et L. 225-138 et suivants du code de commerce et des articles L. 228-91 et suivants du code de commerce,
et sous la condition suspensive de l’adoption de la vingt-quatrième résolution soumise à la présente assemblée,
étant précisé que cette résolution forme avec la présente résolution un tout indissociable et sont interdépendantes,
 délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions
légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission,
sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, de
128.000.000 obligations remboursables en actions ordinaires de la Société (les « ORA B »), d’une valeur
nominale d’un (1,00) euro chacune, dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par voie de
compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, pour un montant nominal total de 128.000.000
d’euros,
 décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L. 225-132 du
code de commerce et de réserver la souscription des ORA B dont l’émission est autorisée aux termes de la
présente résolution à :
 BANQUE PALATINE, société anonyme dont le siège social est situé 42 rue d’Anjou, 75008 Paris,
immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 542 104 245,
 BNP PARIBAS, société anonyme dont le siège social est situé 16 boulevard des Italiens, 75009 Paris,
immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 662 042 449,
 BRED BANQUE POPULAIRE, société coopérative de banque populaire à forme anonyme dont le siège
social est situé 18 quai de la Rapée, 75012 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés
de Paris sous le numéro 552 091 795,
 COMMERZBANK AKTIENGESELLSCHAFT, Succursale de Luxembourg, succursale
luxembourgeoise de la société Commerzbank Aktiengesellschaft, société anonyme dont le siège est à
Kaiserstrasse 16, 60311 Francfort sur le Main, Allemagne, immatriculé sous le numéro HRB 32000
Registre du Commerce et des Sociétés Francfort sur le Main, ladite succursale étant située 25 rue Edward
Steichen, L-2540, Luxembourg, enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro B119317,
 CREDIT DU NORD, société anonyme dont le siège social est situé 28, place Rihour, 59000 Lille et dont
le siège central est situé 59, boulevard Haussmann, 75008, Paris, immatriculée au registre du commerce
et des sociétés de Lille Métropole sous le numéro 456 504 851,
 CREDIT LYONNAIS, société anonyme dont le siège social est situé 18 rue de la République, 69002
Lyon et dont le siège central est situé 20 avenue de Paris, 94811 Villejuif Cedex, immatriculée au registre
du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro 954 509 741,
 HSBC CONTINENTAL EUROPE, société anonyme dont le siège social est situé 38 avenue Kléber,
75116 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 775 670 284,
 NATIXIS, société anonyme dont le siège social est situé 30 avenue Pierre Mendès France, 75013 Paris,
immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 542 044 524,
 SOCIETE GENERALE, société anonyme dont le siège social est situé 29 boulevard Haussmann, 75009
Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 552 120 222,
 CAISSE D’ÉPARGNE CEPAC, société anonyme dont le siège social est situé BP 108 place Estrangin
Pastré, 13254 Marseille Cedex 06, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Marseille
sous le numéro 775 559 404,
 MARTIN GMBH FÜR UMWELT-UND ENERGIETECHNIK, société à responsabilité de droit
allemande (Gesellschaft mit beschränkter Haftung), ayant son siège social à Leopoldstraße 246, 80807
Munich, en Allemagne, immatriculée auprès du tribunal d’arrondissement de Munich (Amtsgericht
München) sous le numéro 69889,
 (étant ci-après désignés, ensemble, les « Bénéficiaires B »)
 décide que le prix d’émission unitaire des ORA B à émettre en vertu de la présente délégation sera égal à un
(1,00) euro par ORA B,
 décide que les ORA B à émettre en vertu de la présente délégation revêtiront exclusivement la forme
nominative et ne seront pas admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris ni sur
aucun autre marché réglementé,
 décide que les ORA B auront une maturité de six (6) ans et six (6) mois à compter de leur émission et qu’elles
porteront intérêts à compter de la réalisation de leur émission et jusqu’à leur remboursement à un taux égal à
Euribor (floor à 0) majoré d’une marge payée annuellement en numéraire égale à 0,75% et seront assorties
d’une prime de non-conversion égale à 4 (quatre) % par an des valeurs nominales cumulées des ORA B, avec
capitalisation intégrale des montants courus annuellement, qui seront dus et payés uniquement en cas de
remboursement en numéraire, à la main de la Société et à due proportion dudit remboursement en numéraire
;
 décide que les ORA B pourront faire l’objet d’un remboursement en numéraire ou d’un remboursement en
actions ordinaires nouvelles de la Société selon des modalités à définir et arrêter par le conseil
d’administration, et décide qu’en cas de remboursement en actions nouvelles de la Société, une (1) ORA B
donnera droit à 0,065 action ordinaire nouvelle de la Société à émettre (sous réserve d’ajustement)
immédiatement assimilables aux actions existantes de la Société, selon des modalités à définir et arrêter par
le conseil d’administration,
 décide que le nombre total maximum d’actions ordinaires nouvelles de la Société susceptibles d’être émises
au titre du remboursement du principal des ORA B s’établira à 8 320 000 actions ordinaires nouvelles, nombre
maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le nombre supplémentaire d’actions à émettre pour préserver,
conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant
accès à des actions de la Société,
 précise, pour autant que de besoin, qu’en application des articles L. 225-132 et L. 228-91 du code de
commerce, la présente décision emporte de plein droit au profit des porteurs d’ORA B renonciation des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions à émettre à la suite du remboursement des
ORA B, en faveur des Bénéficiaires B,
 décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente
délégation à l’effet notamment, sans que cela soit limitatif, de :
 constater la réalisation de la condition suspensive susvisée,
 de décider l’émission des ORA B,
 d’arrêter, dans les limites des présentes, les modalités et conditions de l’émission ainsi que les
caractéristiques et modalités des ORA B (y compris les modalités d’ajustement des ORA B en cas
d’opérations sur le capital de la Société), et notamment les dates, les conditions, le nombre définitif
d’ORA B à émettre attribuées à chacun des Bénéficiaires B et les modalités de l’émission des ORA
B en vertu de la présente délégation,
 de recueillir les bulletins de souscription y afférent,
 procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de
la Société, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits
des titulaires de titres donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société,
 procéder à tous ajustements requis, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et,
le cas échéant, les stipulations contractuelles des ORA B prévoyant d’autres cas d’ajustement,
 constater le nombre des actions qui pourraient être émises au titre du remboursement des ORA B,
 procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et apporter aux
statuts les modifications corrélatives,
 à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y
seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,
 de constater, lors du remboursement d’ ORA B en actions, la réalisation de l’augmentation de capital
correspondante et procéder aux modifications corrélatives des statuts ainsi qu’aux formalités de
publicité et de dépôt liées,
 d’une manière générale, de passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin de
l’émission obligataire envisagée, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à
l’émission et au service financier d’ ORA B (et des actions émises en remboursement des ORA B)
en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, et
 de prendre toute décision en vue de l’admission aux négociations des actions nouvelles émises en
remboursement des ORA B sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux
négociations,
 fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente
délégation ainsi conférée au conseil d’administration,
 prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui
est conférée dans la présente résolution, le conseil rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante,
conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente
résolution.

Vingt-sixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des
attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié du Groupe ou
de certains d’entre eux, emportant renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport
spécial des Commissaires aux comptes :
 autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et
L. 22-10-59 du Code de commerce, avec faculté de délégation dans la mesure autorisée par la loi, à
procéder, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il appréciera, à des attributions gratuites d’actions
existantes ou à émettre, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les
membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les
conditions prévues à l’article L. 225-197-2 dudit Code, dans les conditions définies ci-après ;
 décide que le nombre total d’actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne
pourra pas représenter plus de 6,22% du capital social au jour de la décision d’attribution par le Conseil
d’administration. À ce plafond s’ajouteront, le cas échéant, les actions à émettre au titre des ajustements à
effectuer pour préserver les droits des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions. Il est précisé que ce
plafond est fixé de façon autonome, distincte et indépendante des plafonds fixés dans les autres résolutions
soumises à la présente Assemblée générale, à l’exception de la vingt-septième résolution, sous réserve
qu’elle soit adoptée, et pour laquelle le nombre cumulé d’actions attribuées gratuitement au titre de la
présente résolution et de la vingt-septième résolution ne pourra pas excéder 10% du capital social de la
Société au jour de la décision d’attribution par le Conseil d’administration, sous réserve des dispositions
légales applicables ;
 décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période
d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à un
an, étant entendu que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant
l’expiration de la période d’acquisition susvisée en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au
classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale
et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au
classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale ; l’Assemblée générale autorise le
Conseil d’administration à prévoir ou non une obligation de conservation à l’issue de la période
d’acquisition, en fonction de la durée de la période d’acquisition retenue, conformément aux dispositions de
l’article L. 225-197-1 du Code de commerce ;
 confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, à
l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :
- déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre et/ou existantes et, le cas
échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive des actions ;
- déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions
d’actions parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le
nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
- fixer les conditions, y compris en ce qui concerne les conditions de performance pour les bénéficiaires
concernés et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition
minimale et, le cas échéant, la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les
conditions prévues ci-dessus ;
- prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;
- constater les dates d’attribution définitives et, le cas échéant, les dates à partir desquelles les actions
pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ;
- fixer la date de jouissance des actions émises ;
- inscrire les actions attribuées gratuitement sur un compte nominatif au nom de leur titulaire,
mentionnant, le cas échéant, l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et lever l’indisponibilité des
actions ;
 en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes
d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des
augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications
corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires;
 décide que la Société pourra procéder pendant la période d’acquisition, le cas échéant, aux ajustements du
nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en
fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du
nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions,
d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de
division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d’émission ou de tous autres
actifs, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d’actions
de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris par
voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle). Il est précisé que les actions attribuées en
application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées
;
 constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à
mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves,
bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des
actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites
actions ;
 prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente
autorisation, il informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des
dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3, et L. 22-10-59 du Code de commerce, dans
les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code ;
 fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la présente Assemblée générale, la durée de validité de la
présente autorisation et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur de la partie non
utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à la majorité requise.

Vingt-septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des
attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des
mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux, emportant renonciation de plein droit des actionnaires
à leur droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :
 autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et
L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce, avec faculté de délégation dans la mesure autorisée par la
loi, à procéder, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il appréciera, à des attributions gratuites d’actions
existantes ou à émettre, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les
membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les
conditions prévues à l’article L. 225-197-2 dudit Code et les mandataires sociaux de la Société ou des
sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées aux articles L. 225-197-1 II,
L. 22-10-59 III, et L. 22-10-60 dudit Code, dans les conditions définies ci-après ;
 décide que le nombre total d’actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne
pourra pas représenter plus de 3,78 % du capital social au jour de la décision d’attribution par le Conseil
d’administration. À ce plafond s’ajouteront, le cas échéant, les actions à émettre au titre des ajustements à
effectuer pour préserver les droits des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions. Il est précisé que ce
plafond est fixé de façon autonome, distincte et indépendante des plafonds fixés dans les autres résolutions
soumises à la présente Assemblée générale, à l’exception de la vingt-sixième résolution, sous réserve qu’elle
soit adoptée, et pour laquelle le nombre cumulé d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente
résolution et de la vingt-sixième résolution ne pourra pas excéder 10% du capital social de la Société au jour
de la décision d’attribution par le Conseil d’administration, sous réserve des dispositions légales
applicables ;
 décide que le nombre total d’actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation aux
dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra excéder 1% du capital social de la Société au jour de
la décision d’attribution par le Conseil d’administration. À ce plafond s’ajouteront, le cas échéant, les
actions à émettre au titre des ajustements à effectuer pour préserver les droits des bénéficiaires des
attributions gratuites d’actions ;
 décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période
d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à un
an, étant entendu que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant
l’expiration de la période d’acquisition susvisée en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au
classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale
et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au
classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale ; l’Assemblée générale autorise le
Conseil d’administration à prévoir ou non une obligation de conservation à l’issue de la période
d’acquisition, en fonction de la durée de la période d’acquisition retenue, conformément aux dispositions de
l’article L. 225-197-1 du Code de commerce ;
 décide que s’agissant des actions octroyées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de la Société,
l’acquisition définitive devra être soumise à la satisfaction des conditions de performance qui seront fixées
par le Conseil d’administration sur avis du Comité des rémunérations ;
 confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, à
l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :
 déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre et/ou existantes et, le cas
échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive des actions ;
 déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions
d’actions parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou
groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
 fixer sur avis du Comité des rémunérations, les conditions, y compris en ce qui concerne les conditions
de performance pour les bénéficiaires concernés et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions,
notamment la période d’acquisition minimale et, le cas échéant, la durée de conservation requise de
chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus, étant précisé que s’agissant des actions
octroyées gratuitement aux mandataires sociaux de la Société, le Conseil d’administration doit, soit (a)
décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la
cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions octroyées gratuitement qu’ils sont tenus
de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;
 prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;
 constater les dates d’attribution définitives et, le cas échéant, les dates à partir desquelles les actions
pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ;
 fixer la date de jouissance des actions émises ;
 inscrire les actions attribuées gratuitement sur un compte nominatif au nom de leur titulaire,
mentionnant, le cas échéant, l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et lever l’indisponibilité des actions
;
 en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes
d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des
augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications
corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires;
 décide que la Société pourra procéder pendant la période d’acquisition, le cas échéant, aux ajustements du
nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en
fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, notamment en cas de modification
du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite
d’actions, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux
actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d’émission ou
de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la
création d’actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital
(y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle). Il est précisé que les actions
attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions
initialement attribuées;
 constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à
mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves,
bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des
actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites
actions ;
 prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente
autorisation, il informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des
dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3, et L. 22-10-59 à L. 22-10-60 du Code de
commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code ;
 fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la présente Assemblée générale, la durée de validité de la
présente autorisation et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur de la partie non
utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, à l’exception de l’autorisation consentie au titre
de la vingt-sixième résolution, sous réserve que ladite résolution ait été adoptée.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à la majorité requise.

Vingt-huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options
de souscription ou d’achat d’actions au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du
Groupe ou de certains d’entre eux, emportant renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel
de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport
spécial des Commissaires aux comptes :
 autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-186-1 et
L. 22-10-56 à L. 22-10-58 du Code de commerce, avec faculté de délégation dans la mesure autorisée par la
loi, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de ceux qu’il désignera parmi les membres du
personnel salarié et parmi les mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui
sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce, ou
de certaines catégories d’entre eux, des options donnant droit, à son choix, soit à la souscription d’actions
nouvelles de la Société à émettre par voie d’augmentation de capital, soit à l’achat d’actions existantes de la
Société provenant de rachats effectués par celle-ci ;
 décide que le nombre total des options pouvant être consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra
donner droit à souscrire ou acquérir un nombre total d’actions représentant, à la date d’attribution et compte
tenu des options déjà attribuées en vertu de la présente autorisation, plus de 8% du capital de la Société au
jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que ce plafond est fixé de façon autonome,
distincte, et indépendante des plafonds fixés dans les autres résolutions soumises à la présente Assemblée
générale ;
 décide en particulier que le nombre total des options pouvant être consenties aux dirigeants mandataires
sociaux de la Société en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou acquérir un
nombre total d’actions représentant, à la date d’attribution et compte tenu des options déjà attribuées en
vertu de la présente autorisation, plus de 1,60% du capital de la Société au jour de la décision du Conseil
d’administration, étant précisé que ce sous-plafond est fixé de façon autonome, distincte, et indépendante
des plafonds fixés dans les autres résolutions soumises à la présente Assemblée générale ;
 décide qu’en cas d’octroi d’options de souscription d’actions, le prix de souscription des actions par les
bénéficiaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’administration et ne
pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris –
ou sur tout autre marché qui viendrait s’y substituer – lors des vingt séances de Bourse précédant le jour où
les options de souscription seront consenties ;
 décide qu’en cas d’octroi d’options d’achat d’actions, le prix d’achat des actions par les bénéficiaires sera
déterminé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’administration et ne pourra être inférieur,
ni à la moyenne des cours cotés de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris – ou sur tout autre
marché qui viendrait s’y substituer – lors des vingt séances de Bourse précédant le jour où les options
d’achat seront consenties, ni au cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre de l’article
L. 22-10-62 du Code de commerce. En outre, le prix de souscription ou d’achat des actions sous option ne
pourra être modifié sauf dans les cas prévus par la loi, à l’occasion d’opérations financières ou sur titres. Le
Conseil d’administration procédera alors, dans les conditions réglementaires, à un ajustement du nombre et
du prix des actions sous option pour tenir compte de l’incidence de ces opérations ;
 décide que la durée de la période d’exercice des options consenties en vertu de la présente autorisation, telle
qu’arrêtée par le Conseil d’administration, ne pourra excéder dix ans à compter de leur date d’attribution,
sauf dans l’hypothèse où une Assemblée générale ultérieure déciderait de fixer une durée plus longue ;
 prend acte qu’en application de l’article L. 225-178 du Code de commerce, la présente autorisation
comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à
leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options
de souscription ;
 délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales,
pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et, notamment,
pour :
- fixer les conditions dans lesquelles les options seront consenties et levées et arrêter la liste des
bénéficiaires des options ;
- fixer sur avis du Comité des rémunérations, le cas échéant, les conditions d’ancienneté, de
performance ou autres que devront remplir les bénéficiaires de ces options ;
- en particulier, pour les options consenties, le cas échéant, aux dirigeants mandataires sociaux de la
Société, fixer sur avis du Comité des rémunérations, les conditions de performance à satisfaire par les
bénéficiaires, et prévoir que les options ne pourront être levées avant la cessation de leurs fonctions ou
fixer la quantité des actions devant être conservées au nominatif jusqu’à la cessation de leurs
fonctions ;
- fixer la ou les périodes d’exercice des options, les prolonger le cas échéant, et, le cas échéant, établir
des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions ;
- arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des
options ;
- décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions à souscrire ou à acquérir
devront être ajustés notamment dans les cas prévus par les textes en vigueur ;
- prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options, en cas d’opérations financières
ou sur titres ;
- faire procéder à l’admission aux négociations des actions nouvelles souscrites, résultant de l’exercice
des options, sur le marché réglementé d’Euronext Paris – ou sur tout autre marché qui viendrait s’y
substituer ;
- limiter, restreindre ou interdire l’exercice des options pendant certaines périodes ou à compter de
certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options et concerner tout ou
partie des bénéficiaires ;
- passer toute convention, prendre toutes mesures, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités
à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de
l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et
généralement faire tout ce qui sera nécessaire ;
- s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes
afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la
réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
- fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée générale le délai maximal
d’utilisation par le Conseil d’administration de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur de
la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à la majorité requise.

Vingt-neuvième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original,
d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer toutes formalités de dépôt, publicité et autres
qu’il appartiendra.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à la majorité requise.