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AGM - 30/06/21 (THE BLOCKCHAI...)

Détails de la convocations

Assemblée Générale Mixte	THE BLOCKCHAIN GROUP
30/06/21	Au siège social
Publiée le 21/05/21	59 résolutions

Liens externes:
Avis de réunion
Avis de convocation

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Ordre du jour

A titre ordinaire :
1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ;
2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ;
3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ;
4. Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;
5. Fixation du montant de la rémunération à allouer aux membres du Conseil d’administration;
6. Ratification de la cooptation de Monsieur Rodolphe CADIO en qualité d’Administrateur ;
7. Ratification du transfert du siège social ;
8. Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions ;
9. Pouvoirs pour les formalités légales.
A titre extraordinaire :
10. Approbation de l’apport en nature de 4.514.365 actions de la société Blockchain Group Innovation par les
fonds gérés par la société NextStage AM (l’« Apport NextStage AM ») consenti à la Société, de son évaluation
et de sa rémunération ;
11. Augmentation de capital par apport en nature d’un montant nominal de 173.351,52 euros par l’émission de
4.333.788 actions ordinaires nouvelles en rémunération de l’Apport NextStage AM ;
12. Approbation de l’apport en nature de 1.300.000 actions de la société Blockchain Group Innovation par
Monsieur Pascal Chevalier (l’« Apport Chevalier ») consenti à la Société, de son évaluation et de sa
rémunération ;
13. Augmentation de capital par apport en nature d’un montant nominal de 49.920 euros par l’émission de
1.248.000 actions ordinaires en rémunération de l’Apport Chevalier ;
14. Approbation de l’apport en nature de 1.200.000 actions de la société Blockchain Group Innovation par la
société P.I S.A.M. (l’« Apport P.I S.A.M ») consenti à la Société, de son évaluation et de sa rémunération ;
15. Augmentation de capital par apport en nature d’un montant nominal de 46.080 euros par l’émission de
1.152.000 actions ordinaires en rémunération de l’Apport P.I S.A.M ;
16. Approbation de l’apport en nature de 300.000 actions de la société Blockchain Group Innovation par Monsieur
Cyrille Maïdanatz (l’« Apport Maïdanatz ») consenti à la Société, de son évaluation et de sa rémunération ;
17. Augmentation de capital par apport en nature d’un montant nominal de 11.520 euros par l’émission de
288.000 actions ordinaires en rémunération de l’Apport Maïdanatz ;
18. Approbation de l’apport en nature de 100.000 actions de la société Blockchain Group Innovation par la société
Hippy Investment (l’« Apport Hippy Investment ») consenti à la Société, de son évaluation et de sa
rémunération ;
19. Augmentation de capital par apport en nature d’un montant nominal de 3.840 euros par l’émission de 96.000
actions ordinaires en rémunération de l’Apport Hippy Investment ;
20. Approbation de l’apport en nature de 200.000 actions de la société Blockchain Group Innovation par la société
Granny Holding (l’« Apport Granny Holding ») consenti à la Société, de son évaluation et de sa rémunération ;
21. Augmentation de capital par apport en nature d’un montant nominal de 7.680 euros par l’émission de 192.000
actions ordinaires en rémunération de l’Apport Granny Holding ;
22. Approbation de l’apport en nature de 400.000 actions de la société Blockchain Group Innovation par Monsieur
Michel Donadio (l’« Apport Donadio ») consenti à la Société, de son évaluation et de sa rémunération ;
23. Augmentation de capital par apport en nature d’un montant nominal de 15.360 euros par l’émission de
384.000 actions ordinaires en rémunération de l’Apport Donadio ;
24. Approbation de l’apport en nature de 100.000 actions de la société Blockchain Group Innovation par Monsieur
Gonzague de la Tournelle (l’« Apport De la Tournelle ») consenti à la Société, de son évaluation et de sa
rémunération ;
25. Augmentation de capital par apport en nature d’un montant nominal de 3.840 euros par l’émission de 96.000
actions ordinaires en rémunération de l’Apport De la Tournelle ;
26. Approbation de l’apport en nature de 40.000 actions de la société Blockchain Group Innovation par la société
Atenys (l’« Apport Atenys ») consenti à la Société, de son évaluation et de sa rémunération ;
27. Augmentation de capital par apport en nature d’un montant nominal de 1.536 euros par l’émission de 38.400
actions ordinaires en rémunération de l’Apport Atenys ;
28. Approbation de l’apport en nature de 70.000 actions de la société Blockchain Group Innovation par Monsieur
Vincent Berger (l’« Apport Berger ») consenti à la Société, de son évaluation et de sa rémunération ;
29. Augmentation de capital par apport en nature d’un montant nominal de 2.688 euros par l’émission de 67.200
actions ordinaires en rémunération de l’Apport Berger ;
30. Approbation de l’apport en nature de 30.000 actions de la société Blockchain Group Innovation par la société
Actenys (l’« Apport Actenys ») consenti à la Société, de son évaluation et de sa rémunération ;
31. Augmentation de capital par apport en nature d’un montant nominal de 1.152 euros par l’émission de 28.800
actions ordinaires en rémunération de l’Apport Actenys ;
32. Approbation de l’apport en nature de 60.000 actions de la société Blockchain Group Innovation par Monsieur
Gautier Normand (l’« Apport Normand ») consenti à la Société, de son évaluation et de sa rémunération ;
33. Augmentation de capital par apport en nature d’un montant nominal de 2.304 euros par l’émission de 57.600
actions ordinaires en rémunération de l’Apport Normand ;
34. Approbation de l’apport en nature de 60.000 actions de la société Blockchain Group Innovation par la société
JAG Conseils (l’« Apport JAG Conseils ») consenti à la Société, de son évaluation et de sa rémunération ;
35. Augmentation de capital par apport en nature d’un montant nominal de 2.304 euros par l’émission de 57.600
actions ordinaires en rémunération de l’Apport JAG Conseils ;
36. Approbation de l’apport en nature de 200.000 actions de la société Blockchain Group Innovation par Monsieur
Marc Negroni (l’« Apport Negroni ») consenti à la Société, de son évaluation et de sa rémunération ;
37. Augmentation de capital par apport en nature d’un montant nominal de 7.680 euros par l’émission de 192.000
actions ordinaires en rémunération de l’Apport Negroni ;
38. Approbation de l’apport en nature de 50.000 actions de la société Blockchain Group Innovation par Monsieur
Franck Attal (l’« Apport Attal ») consenti à la Société, de son évaluation et de sa rémunération ;
39. Augmentation de capital par apport en nature d’un montant nominal de 1.920 euros par l’émission de 48.000
actions ordinaires en rémunération de l’Apport Attal ;
40. Approbation de l’apport en nature de 2.370.000 actions de la société Blockchain Group Innovation par la
société Tillane (l’« Apport Tillane ») consenti à la Société, de son évaluation et de sa rémunération ;
41. Augmentation de capital par apport en nature d’un montant nominal de 91.008 euros par l’émission de
2.275.200 actions ordinaires en rémunération de l’Apport Tillane ;
42. Approbation de l’apport en nature de 187.500 actions de la société Blockchain Group Innovation par Monsieur
Michaël Penaranda (l’« Apport Penaranda ») consenti à la Société, de son évaluation et de sa rémunération;
43. Augmentation de capital par apport en nature d’un montant nominal de 7.200 euros par l’émission de 180.000
actions ordinaires en rémunération de l’Apport Penaranda ;
44. Approbation de l’apport en nature de 7.500 actions de la société Blockchain Group Innovation par Madame
Stéphanie Beffy (l’« Apport Beffy ») consenti à la Société, de son évaluation et de sa rémunération ;
45. Augmentation de capital par apport en nature d’un montant nominal de 288 euros par l’émission de 7.200
actions ordinaires en rémunération de l’Apport Beffy ;
46. Approbation de l’apport en nature de 7.500 actions de la société Blockchain Group Innovation par Madame
Cindy Roussel (l’« Apport Roussel ») consenti à la Société, de son évaluation et de sa rémunération ;
47. Augmentation de capital par apport en nature d’un montant nominal de 288 euros par l’émission de 7.200
actions ordinaires en rémunération de l’Apport Roussel ;
48. Modification corrélative des statuts ;
49. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société
et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de
souscription des actionnaires ;
50. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société par une offre au public ;
51. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code
monétaire et financier ;
52. Autorisation donnée au Conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit
préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre ;
53. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société
avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie déterminée de bénéficiaires ;
54. Limitation globale des émissions effectuées en vertu des quarante-neuvième, cinquantième, cinquante-etunième et cinquante-troisième résolutions ;
55. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider une ou plusieurs augmentation(s)
de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ;
56. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions
existantes ou à émettre de la Société ;
57. Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’annuler tout ou partie des actions détenues en
propre par la Société, au titre de l’autorisation de rachat d’actions ;
58. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission
d’actions réservée aux adhérents d‘un plan d’épargne d’entreprise ;
59. Pouvoirs pour les formalités légales.

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Modalités de participation

Participation à l’assemblée – Formalités préalables
L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par
le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre
personne physique ou morale de son choix (articles L.225-106 du Code de commerce et 21.2 des statuts de la
Société).
Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale
par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au
deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 28 juin 2021, zéro heure, heure de
Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de
titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.
Il est précisé que pour les actionnaires au nominatif, l’inscription des titres le 28 juin 2021, à zéro heure, heure de
Paris, dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée Générale.
Concernant les actionnaires au porteur, l’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les
intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers dans les
conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce, en annexe du formulaire de vote à distance, ou de la
procuration de vote, ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de
l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.
Une carte d’admission suffit pour participer physiquement à l’Assemblée Générale. L’actionnaire souhaitant participer
physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu ou aurait perdu sa carte d’admission, le deuxième jour
ouvré précédant l’assemblée générale, pourra se faire délivrer directement, par l’intermédiaire habilité gestionnaire
de ses titres, une attestation de participation qu’il présentera le jour de l’assemblée générale.
Mode de participation à l’assemblée
Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission
de la façon suivante :
- Pour l’actionnaire nominatif : chaque actionnaire nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote,
joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’assemblée générale
et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé à Société Générale, à l’aide de l’enveloppe prépayée
ou se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet, spécialement prévu à cet effet, muni d’une
pièce d’identité.
- Pour l’actionnaire au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure
la gestion de son compte-titres qu’une carte d’admission lui soit adressée.
Vote par correspondance et vote par procuration
Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être
représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un
pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront :
- Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration
qui lui sera adressé avec la convocation à la Société Générale, à l’aide de l’enveloppe prépayée.
- Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère les titres, à
compter de la date de convocation de l’assemblée et au plus tard six jours avant la date de la réunion. Le
formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé au teneur du compte,
qui se chargera de le transmettre à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation
justifiant de sa qualité d’actionnaire.
Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou la Société
Générale, au plus tard le 25 juin 2021 à minuit, heure de Paris.
Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour
cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette
fin.
Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions
Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et
réglementaires applicables, peuvent requérir, au plus tard vingt-cinq jours avant la date de l’Assemblée Générale,
l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L. 225-
105 et R. 225-71 à R. 225-73 du Code de commerce.
Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolutions doivent être envoyées
au siège social de la société The Blockchain Group, à l’attention de Xavier LATIL, Tour W – 102, Terrasses Boieldieu
– 92800 Puteaux, par lettre recommandée avec accusé de réception, au plus tard le 5 juin 2021. La demande doit
être accompagnée :
- du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation ; ou,
- du projet de texte de résolutions, qui peut être assorti d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant, des
renseignements prévus au 5° de l’article R. 225-83 du Code de commerce ;
- d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de
la demande, de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce.
Par ailleurs, l’examen par l’Assemblée Générale des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés
par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant l’inscription
en compte des titres dans les mêmes conditions le 28 juin 2021, zéro heure, heure de Paris.
Dépôt de questions écrites
Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de
l’assemblée, soit le 24 juin 2021.
Les questions doivent être adressées avant le 24 juin 2021, à minuit, heure de Paris, par lettre recommandée avec
accusé de réception au siège social de la société The Blockchain Group, à l’attention de Xavier LATIL, Tour W – 102,
Terrasses Boieldieu – 92800 Puteaux.
Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription
en compte.
Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. Ces
questions et leurs réponses seront mises en ligne sur le site de la Société dans une rubrique dédiée dès que possible
à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale et au plus tard dans les cinq jours ouvrés, soit le 7 juillet 2021.
Documents mis à la disposition des actionnaires
Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette Assemblée Générale
seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la société The Blockchain
Group, Tour W – 102, Terrasses Boieldieu – 92800 Puteaux.
Pour plus d’informations, nous vous invitons à consulter le site internet de la société https://theblockchain-group.com/.

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Résolutions

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

PREMIERE RESOLUTION
(Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport sur les comptes
annuels du Commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 tels
qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
L’Assemblée Générale prend acte que la Société n’a engagé aucune dépense non déductible de l’impôt sur les
sociétés visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

DEUXIEME RESOLUTION
(Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport sur les comptes
consolidés du Commissaire aux comptes,
approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2020 tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites
dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

TROISIEME RESOLUTION
(Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et après avoir constaté que le
bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2020 s’élève à 1.283.252,25 euros,
décide d’affecter ce bénéfice au compte Report à Nouveau dont le montant passe ainsi de (4.512.169,73) euros à
(3.228.917,48) euros.
Distribution de dividendes au cours des trois précédents exercices
Conformément aux dispositions de l’article 243bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte
de ce que la Société n’a procédé à la distribution d’aucun dividende au titre des trois derniers exercices.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

QUATRIEME RESOLUTION
(Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux comptes,
prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les conventions qui y sont mentionnées.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

CINQUIEME RESOLUTION
(Fixation du montant de la rémunération à allouer aux membres du Conseil d’administration)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,
décide de ne pas allouer de rémunération pour l’exercice en cours (2021) aux membres du Conseil d’administration.
Cette décision applicable à l’exercice en cours (2021), sera maintenue jusqu’à décision contraire de l’Assemblée
Générale.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

SIXIEME RESOLUTION
(Ratification de la cooptation de Monsieur Rodolphe CADIO en qualité d’Administrateur)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,
décide de ratifier, conformément aux dispositions de l’article L. 225-24 du Code de commerce et à l’article 14.1 des
statuts, la cooptation de Monsieur Rodolphe CADIO en qualité d’Administrateur pour la durée du mandat de son
prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur
les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022, telle que décidée par le Conseil d’administration lors de sa
réunion en date du 3 août 2020.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

SEPTIEME RESOLUTION
(Ratification du transfert du siège social)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,
décide de ratifier, conformément aux dispositions de l’article 225-36 du Code de commerce et à l’article 4 des statuts,
le transfert du siège social de la Société du 8, rue Barthélémy d’Anjou – 92100 Boulogne-Billancourt au Tour W –
102, Terrasses Boieldieu – 92800 Puteaux, telle que décidée par le Conseil d’administration lors de sa réunion en
date du 3 décembre 2020.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

HUITIEME RESOLUTION
(Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,
autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues aux articles L. 225-
209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans le cadre de la mise
en œuvre d’un programme de rachat d’actions ;
décide que :
- le prix maximal d’achat (hors frais) par action ne pourra excéder quatre euros (4 €), étant précisé qu’en cas
d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution
gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ; et
- le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra pas
dépasser 250.000 euros.
décide que les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :
- le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder dix pour
cent (10%) du nombre total d’actions composant le capital social de la Société et, pour ce qui concerne les
acquisitions réalisées en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans
le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, cinq pour cent (5%) du nombre total d’actions
composant le capital social de la Société, étant précisé que (i) ces limites s’appliquent à un montant du capital
social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital
social postérieurement à la présente assemblée générale, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour
favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers,
le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10%) susvisée correspond au
nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;
- les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, à quelque moment que
ce soit, directement ou indirectement, plus de dix pour cent (10%) de son capital social.
Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des
dispositions législatives et réglementaires applicables :
i. d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions, d’attributions gratuites d’actions,
d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou
des sociétés et entreprises qui lui sont liées,
ii. de conserver des actions pour remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange, dans le cadre d’éventuelles
opérations de croissance externe,
iii. remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital
de la Société ;
iv. d’animer le marché des titres de la Société, notamment pour en favoriser la liquidité, par l’intermédiaire d’un
prestataire de services d’investissement intervenant en tout indépendance dans le cadre d’un contrat de
liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers,
v. annuler les titres rachetés, dans la mesure de l’adoption de la cinquante-septième résolution ci-dessous ; et
vi. plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur et à toute pratique de
marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers,
décide que ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens,
c’est-à-dire sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur
systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des
instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé, sur un
système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré ou par le recours à
des bons et ce, dans les conditions autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date
des opérations considérées et aux époques que le Conseil d’administration de la Société ou la personne agissant sur
la délégation du Conseil d’administration appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous
forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme.
Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en
période d’offre publique initiée par la Société ou visant les titres de celle-ci, sous réserve des dispositions légales et
réglementaires en vigueur en pareille matière.
délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L. 225-209
du Code de commerce, en cas de modification du montant nominal de l’action, d’augmentation de capital par
incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de
réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux
propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur
de l’action.
En outre, l’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation
dans les conditions prévues à l’article L. 225-209 du Code de commerce, pour décider et effectuer la mise en œuvre
de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et notamment pour passer tous ordres en
bourse ou hors-marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les
conditions législatives et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des
registres d’achat et de ventes d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, en
particulier l’Autorité des marchés financiers, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire aux fins de
réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation.
L’Assemblée Générale confère également tous pouvoirs au Conseil d’administration, si la loi ou l’Autorité des
marchés financiers tenait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions,
à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les
modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés.
Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale.
Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale mixte
du 25 juin 2020 par sa huitième (8ème) résolution.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

NEUVIEME RESOLUTION
(Pouvoirs pour les formalités légales)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,
confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de
droit.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

DIXIEME RESOLUTION
(Approbation de l’apport en nature de 4.514.365 actions de la société Blockchain Group Innovation par les fonds
gérés par la société NextStage AM (l’« Apport NextStage AM ») consenti à la Société, de son évaluation et de sa
rémunération)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’administration, (ii) du contrat d’apports en nature relatif à
l’Apport NextStage AM (le « Contrat d’Apports »), et (iii) du rapport du Commissaire aux apports établi en application
des dispositions des articles L. 225-147 et R. 225-136 du Code de Commerce et conformément à la recommandation
de l’Autorité des Marchés Financiers n°2020-06,
approuve conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 du Code de commerce, l’apport en nature consenti
à la Société par les fonds FCPI NEXTSTAGE CAP 2023 ISF, FCPI NEXTSTAGE CAP 2024, FCPI NEXTSTAGE
CAP 2026, FCPI UFF FRANCE INNOVATION 1, FCPI UFF FRANCE INNOVATION 2 et FCPI AMUNDI AVENIR
INNOVATION 2 représentés par leur société de gestion NextStage AM (les « Fonds NextStage ») d’un nombre total
de 4.514.365 actions ordinaires de la société Blockchain Group Innovation, aux conditions et modalités précisées
dans le Contrat d’Apports, ledit Apport NextStage AM étant évalué globalement à la somme de 8.667.580,80 euros,
et rémunéré par l’attribution au profit des Fonds NextStage d’un nombre total de 4.333.788 actions ordinaires
nouvelles de la Société de quatre centimes d’euro (0,04€) de valeur nominale chacune.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

ONZIEME RESOLUTION
(Augmentation de capital par apport en nature d’un montant nominal de 173.351,52 euros par l’émission de
4.333.788 actions ordinaires nouvelles en rémunération de l’Apport NextStage AM)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance du (i) du rapport du Conseil d’administration, (ii) du Contrat d’Apports, et (iii) du rapport
du Commissaire aux apports,
en conséquence de l’adoption de la précédente résolution,
décide, d’augmenter le capital social de la Société d’un montant total de 173.351,52 euros, par l’émission de
4.333.788 actions ordinaires nouvelles, d’une valeur nominale de quatre centimes d’euro (0,04€) chacune, émises
au prix unitaire de deux euros (2 €) (les « Actions Emises ») et attribuées au profit des Fonds NextStage, en
rémunération de l’Apport NextStage AM, au prorata de l’apport respectif des Fonds NextStage, soit :
Souscripteur Nombre d’actions
FCPI NEXTSTAGE CAP 2023 ISF 466.208
FCPI NEXTSTAGE CAP 2024 1.041.063
FCPI NEXTSTAGE CAP 2026 1.240.639
FCPI UFF FRANCE INNOVATION 1 439.919
FCPI UFF FRANCE INNOVATION 2 418.220
FCPI AMUNDI AVENIR INNOVATION 2 727.739
Total 4.333.788
A compter de leur émission, les Fonds NextStage seront propriétaires des Actions Emises en rémunération de leur
apport respectif et auront droit à tout dividende, intérêt, produit, remboursement ou droit quelconque, détaché ou mis
en distribution au titre de ces actions et exercera seule tous les droits qui y sont attachés.
En conséquence, l’Assemblée Générale :
(i) prend acte que les 4.333.788 Actions Emises seront assimilées aux actions ordinaires existantes et
jouiront des mêmes droits à compter de la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital et
qu’elles seront soumises à toutes les stipulations statutaires,
(ii) constate que l’augmentation de capital d’un montant de 173.351,52 euros, par émission de 4.333.788
actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de 0,04 € chacune, assortie d’une prime d’apport totale
de 8.492.224,48 euros, est devenue définitive,
(iii) prend acte de ce que les Fonds NextStage ont accepté expressément de renoncer au montant de la
soulte devant leur revenir,
(iv) prend acte de ce que la différence entre la valeur nette des actions apportées par les Fonds NextStage
(soit 8.667.580,80 euros) et la valeur nominale des Actions Emises en rémunération de l’Apport
NextStage AM (soit 173.351,52 euros), à savoir une somme de 8.482.224,48 euros, constitue une prime
d’apport. Cette prime d’apport est inscrite au passif du bilan de la Société sur un compte intitulé « prime
d’apport », sur lequel portent les droits des actionnaires anciens et nouveaux de la Société,
(v) constate, en conséquence, que le capital social de la Société est désormais augmenté d’un montant de
173.351,52 euros, divisé en 4.333.788 actions ordinaires, de quatre centimes d’euro (0,04 €) de valeur
nominale chacune,

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

DOUZIEME RESOLUTION
(Approbation de l’apport en nature de 1.300.000 actions de la société Blockchain Group Innovation par Monsieur
Pascal Chevalier (l’« Apport Chevalier ») consenti à la Société, de son évaluation et de sa rémunération)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’administration, (ii) du contrat d’apports en nature relatif à
l’Apport Chevalier (le « Contrat d’Apports »), et (iii) du rapport du Commissaire aux apports établi en application
des dispositions des articles L. 225-147 et R. 225-136 du Code de Commerce et conformément à la recommandation
de l’Autorité des Marchés Financiers n°2020-06,
approuve conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 du Code de commerce, l’apport en nature consenti
à la Société par Monsieur Pascal CHEVALIER d’un nombre total de 1.300.000 actions ordinaires de la société
Blockchain Group Innovation, aux conditions et modalités précisées dans le Contrat d’Apports, ledit Apport Chevalier
étant évalué globalement à la somme de 2.496.000 euros, et rémunéré par l’attribution au profit Monsieur Pascal
CHEVALIER d’un nombre total de 1.248.000 actions ordinaires nouvelles de la Société de quatre centimes d’euro
(0,04€) de valeur nominale chacune.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

TREIZIEME RESOLUTION
(Augmentation de capital par apport en nature d’un montant nominal de 49.920 euros par l’émission de 1.248.000
actions ordinaires en rémunération de l’Apport Chevalier)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance du (i) du rapport du Conseil d’administration, (ii) du Contrat d’Apports, et (iii) du rapport
du Commissaire aux apports,
en conséquence de l’adoption de la précédente résolution,
décide, d’augmenter le capital social de la Société d’un montant total de 49.920 euros, par l’émission de 1.248.000
actions ordinaires nouvelles, d’une valeur nominale de quatre centimes d’euro (0,04€) chacune, émises au prix
unitaire de deux euros (2 €) (les « Actions Emises ») et attribuées au profit de Monsieur Pascal CHEVALIER, en
rémunération de l’Apport Chevalier,
A compter de leur émission, Monsieur Pascal CHEVALIER sera propriétaire des Actions Emises en rémunération de
son apport et aura droit à tout dividende, intérêt, produit, remboursement ou droit quelconque, détaché ou mis en
distribution au titre de ces actions et exercera seul tous les droits qui y sont attachés.
En conséquence, l’Assemblée Générale :
(i) prend acte que les 1.248.000 Actions Emises seront assimilées aux actions ordinaires existantes et
jouiront des mêmes droits à compter de la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital et
qu’elles seront soumises à toutes les stipulations statutaires,
(ii) constate que l’augmentation de capital d’un montant de 49.920 euros, par émission de 1.248.000 actions
ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de 0,04 € chacune, assortie d’une prime d’apport totale de
2.446.080 euros, est devenue définitive,
(iii) prend acte de ce que Monsieur Pascal CHEVALIER a accepté expressément de renoncer au montant
de la soulte devant leur revenir,
(iv) prend acte de ce que la différence entre la valeur nette des actions apportées par Monsieur Pascal
CHEVALIER (soit 2.496.000 euros) et la valeur nominale des Actions Emises en rémunération de l’Apport
Chevalier (soit 49.920 euros), à savoir une somme de 2.446.080 euros, constitue une prime d’apport.
Cette prime d’apport est inscrite au passif du bilan de la Société sur un compte intitulé « prime d’apport »,
sur lequel portent les droits des actionnaires anciens et nouveaux de la Société,
(v) constate, en conséquence, que le capital social de la Société est désormais augmenté d’un montant de
49.920 euros, divisé en 1.248.000 actions ordinaires, de quatre centimes d’euro (0,04 €) de valeur
nominale chacune.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

QUATORZIEME RESOLUTION
(Approbation de l’apport en nature de 1.200.000 actions de la société Blockchain Group Innovation par la société
P.I S.A.M. (l’« Apport P.I S.A.M ») consenti à la Société, de son évaluation et de sa rémunération)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’administration, (ii) du contrat d’apports en nature relatif à
l’Apport P.I S.A.M (le « Contrat d’Apports »), et (iii) du rapport du Commissaire aux apports établi en application
des dispositions des articles L. 225-147 et R. 225-136 du Code de Commerce et conformément à la recommandation
de l’Autorité des Marchés Financiers n°2020-06,
approuve conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 du Code de commerce, l’apport en nature consenti
à la Société par la société P.I S.A.M d’un nombre total de 1.200.000 actions ordinaires de la société Blockchain Group
Innovation, aux conditions et modalités précisées dans le Contrat d’Apports, ledit Apport P.I S.A.M étant évalué
globalement à la somme de 2.304.000 euros, et rémunéré par l’attribution au profit la société P.I S.A.M d’un nombre
total de 1.152.000 actions ordinaires nouvelles de la Société de quatre centimes d’euro (0,04€) de valeur nominale
chacune.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

QUINZIEME RESOLUTION
(Augmentation de capital par apport en nature d’un montant nominal de 46.080 euros par l’émission de 1.152.000
actions ordinaires en rémunération de l’Apport P.I S.A.M)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance du (i) du rapport du Conseil d’administration, (ii) du Contrat d’Apports, et (iii) du rapport
du Commissaire aux apports,
en conséquence de l’adoption de la précédente résolution,
décide, d’augmenter le capital social de la Société d’un montant total de 46.080 euros, par l’émission de 1.152.000
actions ordinaires nouvelles, d’une valeur nominale de quatre centimes d’euro (0,04€) chacune, émises au prix
unitaire de deux euros (2 €) (les « Actions Emises ») et attribuées au profit de la société P.I S.A.M, en rémunération
de l’Apport P.I S.A.M,
A compter de leur émission, la société P.I S.A.M sera propriétaire des Actions Emises en rémunération de son apport
et aura droit à tout dividende, intérêt, produit, remboursement ou droit quelconque, détaché ou mis en distribution au
titre de ces actions et exercera seul tous les droits qui y sont attachés.
En conséquence, l’Assemblée Générale :
(i) prend acte que les 1.152.000 Actions Emises seront assimilées aux actions ordinaires existantes et
jouiront des mêmes droits à compter de la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital et
qu’elles seront soumises à toutes les stipulations statutaires,
(ii) constate que l’augmentation de capital d’un montant de 46.080 euros, par émission de 1.152.000 actions
ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de 0,04 € chacune, assortie d’une prime d’apport totale de
2.257.920 euros, est devenue définitive,
(iii) prend acte de ce que la société P.I S.A.M a accepté expressément de renoncer au montant de la soulte
devant leur revenir,
(iv) prend acte de ce que la différence entre la valeur nette des actions apportées par la société P.I S.A.M
(soit 2.304.000 euros) et la valeur nominale des Actions Emises en rémunération de l’Apport P.I S.A.M
(soit 46.080 euros), à savoir une somme de 2.257.920 euros, constitue une prime d’apport. Cette prime
d’apport est inscrite au passif du bilan de la Société sur un compte intitulé « prime d’apport », sur lequel
portent les droits des actionnaires anciens et nouveaux de la Société,
(v) constate, en conséquence, que le capital social de la Société est désormais augmenté d’un montant de
46.080 euros, divisé en 1.152.000 actions ordinaires, de quatre centimes d’euro (0,04 €) de valeur
nominale chacune.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

SEIZIEME RESOLUTION
(Approbation de l’apport en nature de 300.000 actions de la société Blockchain Group Innovation par Monsieur
Cyrille Maïdanatz (l’« Apport Maïdanatz ») consenti à la Société, de son évaluation et de sa rémunération)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’administration, (ii) du contrat d’apports en nature relatif à
l’Apport Maïdanatz (le « Contrat d’Apports »), et (iii) du rapport du Commissaire aux apports établi en application
des dispositions des articles L. 225-147 et R. 225-136 du Code de Commerce et conformément à la recommandation
de l’Autorité des Marchés Financiers n°2020-06,
approuve conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 du Code de commerce, l’apport en nature consenti
à la Société par Monsieur Cyrille MAÏDANATZ d’un nombre total de 300.000 actions ordinaires de la société
Blockchain Group Innovation, aux conditions et modalités précisées dans le Contrat d’Apports, ledit Apport Maïdanatz
étant évalué globalement à la somme de 576.000 euros, et rémunéré par l’attribution au profit Monsieur Cyrille
MAÏDANATZ d’un nombre total de 288.000 actions ordinaires nouvelles de la Société de quatre centimes d’euro
(0,04€) de valeur nominale chacune.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

DIX-SEPTIEME RESOLUTION
(Augmentation de capital par apport en nature d’un montant nominal de 11.520 euros par l’émission de 288.000
actions ordinaires en rémunération de l’Apport Maïdanatz)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance du (i) du rapport du Conseil d’administration, (ii) du Contrat d’Apports, et (iii) du rapport
du Commissaire aux apports,
en conséquence de l’adoption de la précédente résolution,
décide, d’augmenter le capital social de la Société d’un montant total de 11.520 euros, par l’émission de 288.000
actions ordinaires nouvelles, d’une valeur nominale de quatre centimes d’euro (0,04€) chacune, émises au prix
unitaire de deux euros (2 €) (les « Actions Emises ») et attribuées au profit de Monsieur Cyrille MAÏDANATZ, en
rémunération de l’Apport Maïdanatz,
A compter de leur émission, Monsieur Cyrille MAÏDANATZ sera propriétaire des Actions Emises en rémunération de
son apport et aura droit à tout dividende, intérêt, produit, remboursement ou droit quelconque, détaché ou mis en
distribution au titre de ces actions et exercera seul tous les droits qui y sont attachés.
En conséquence, l’Assemblée Générale :
(i) prend acte que les 288.000 Actions Emises seront assimilées aux actions ordinaires existantes et jouiront
des mêmes droits à compter de la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital et qu’elles
seront soumises à toutes les stipulations statutaires,
(ii) constate que l’augmentation de capital d’un montant de 11.520 euros, par émission de 288.000 actions
ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de 0,04 € chacune, assortie d’une prime d’apport totale de
564.480 euros, est devenue définitive,
(iii) prend acte de ce que Monsieur Cyrille MAÏDANATZ a accepté expressément de renoncer au montant
de la soulte devant leur revenir,
(iv) prend acte de ce que la différence entre la valeur nette des actions apportées par Monsieur Cyrille
MAÏDANATZ (soit 576.000 euros) et la valeur nominale des Actions Emises en rémunération de l’Apport
Maïdanatz (soit 11.520 euros), à savoir une somme de 564.480 euros, constitue une prime d’apport. Cette
prime d’apport est inscrite au passif du bilan de la Société sur un compte intitulé « prime d’apport », sur
lequel portent les droits des actionnaires anciens et nouveaux de la Société,
(v) constate, en conséquence, que le capital social de la Société est désormais augmenté d’un montant de
11.520 euros, divisé en 288.000 actions ordinaires, de quatre centimes d’euro (0,04 €) de valeur nominale
chacune.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

DIX-HUITIEME RESOLUTION
(Approbation de l’apport en nature de 100.000 actions de la société Blockchain Group Innovation par la société
Hippy Investment (l’« Apport Hippy Investment ») consenti à la Société, de son évaluation et de sa rémunération)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’administration, (ii) du contrat d’apports en nature relatif à
l’Apport Hippy Investment (le « Contrat d’Apports »), et (iii) du rapport du Commissaire aux apports établi en
application des dispositions des articles L. 225-147 et R. 225-136 du Code de Commerce et conformément à la
recommandation de l’Autorité des Marchés Financiers n°2020-06,
approuve conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 du Code de commerce, l’apport en nature consenti
à la Société par la société Hippy Investment d’un nombre total de 100.000 actions ordinaires de la société Blockchain
Group Innovation, aux conditions et modalités précisées dans le Contrat d’Apports, ledit Apport Hippy Investment
étant évalué globalement à la somme de 192.000 euros, et rémunéré par l’attribution au profit la société Hippy
Investment d’un nombre total de 96.000 actions ordinaires nouvelles de la Société de quatre centimes d’euro (0,04€)
de valeur nominale chacune.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

DIX-NEUVIEME RESOLUTION
(Augmentation de capital par apport en nature d’un montant nominal de 3.840 euros par l’émission de 96.000
actions ordinaires en rémunération de l’Apport Hippy Investment)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance du (i) du rapport du Conseil d’administration, (ii) du Contrat d’Apports, et (iii) du rapport
du Commissaire aux apports,
en conséquence de l’adoption de la précédente résolution,
décide, d’augmenter le capital social de la Société d’un montant total de 3.840 euros, par l’émission de 96.000 actions
ordinaires nouvelles, d’une valeur nominale de quatre centimes d’euro (0,04€) chacune, émises au prix unitaire de
deux euros (2 €) (les « Actions Emises ») et attribuées au profit de la société Hippy Investment, en rémunération de
l’Apport Hippy Investment,
A compter de leur émission, la société Hippy Investment sera propriétaire des Actions Emises en rémunération de
son apport et aura droit à tout dividende, intérêt, produit, remboursement ou droit quelconque, détaché ou mis en
distribution au titre de ces actions et exercera seul tous les droits qui y sont attachés.
En conséquence, l’Assemblée Générale :
(i) prend acte que les 96.000 Actions Emises seront assimilées aux actions ordinaires existantes et jouiront
des mêmes droits à compter de la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital et qu’elles
seront soumises à toutes les stipulations statutaires,
(ii) constate que l’augmentation de capital d’un montant de 3.840 euros, par émission de 96.000 actions
ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de 0,04 € chacune, assortie d’une prime d’apport totale de
188.160 euros, est devenue définitive,
(iii) prend acte de ce que la société Hippy Investment a accepté expressément de renoncer au montant de
la soulte devant leur revenir,
(iv) prend acte de ce que la différence entre la valeur nette des actions apportées par la société Hippy
Investment (soit 192.000 euros) et la valeur nominale des Actions Emises en rémunération de l’Apport
Hippy Investment (soit 3.840 euros), à savoir une somme de 188.160 euros, constitue une prime d’apport.
Cette prime d’apport est inscrite au passif du bilan de la Société sur un compte intitulé « prime d’apport »,
sur lequel portent les droits des actionnaires anciens et nouveaux de la Société,
(v) constate, en conséquence, que le capital social de la Société est désormais augmenté d’un montant de
3.840 euros, divisé en 96.000 actions ordinaires, de quatre centimes d’euro (0,04 €) de valeur nominale
chacune.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

VINGTIEME RESOLUTION
(Approbation de l’apport en nature de 200.000 actions de la société Blockchain Group Innovation par la société
Granny Holding (l’« Apport Granny Holding ») consenti à la Société, de son évaluation et de sa rémunération)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’administration, (ii) du contrat d’apports en nature relatif à
l’Apport Granny Holding (le « Contrat d’Apports »), et (iii) du rapport du Commissaire aux apports établi en
application des dispositions des articles L. 225-147 et R. 225-136 du Code de Commerce et conformément à la
recommandation de l’Autorité des Marchés Financiers n°2020-06,
approuve conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 du Code de commerce, l’apport en nature consenti
à la Société par la société Granny Holding d’un nombre total de 200.000 actions ordinaires de la société Blockchain
Group Innovation, aux conditions et modalités précisées dans le Contrat d’Apports, ledit Apport Granny Holding étant
évalué globalement à la somme de 384.000 euros, et rémunéré par l’attribution au profit la société Granny Holding
d’un nombre total de 192.000 actions ordinaires nouvelles de la Société de quatre centimes d’euro (0,04€) de valeur
nominale chacune.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION
(Augmentation de capital par apport en nature d’un montant nominal de 7.680 euros par l’émission de 192.000
actions ordinaires en rémunération de l’Apport Granny Holding)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance du (i) du rapport du Conseil d’administration, (ii) du Contrat d’Apports, et (iii) du rapport
du Commissaire aux apports,
en conséquence de l’adoption de la précédente résolution,
décide, d’augmenter le capital social de la Société d’un montant total de 7.680 euros, par l’émission de 192.000
actions ordinaires nouvelles, d’une valeur nominale de quatre centimes d’euro (0,04€) chacune, émises au prix
unitaire de deux euros (2 €) (les « Actions Emises ») et attribuées au profit de la société Granny Holding, en
rémunération de l’Apport Granny Holding,
A compter de leur émission, la société Granny Holding sera propriétaire des Actions Emises en rémunération de son
apport et aura droit à tout dividende, intérêt, produit, remboursement ou droit quelconque, détaché ou mis en
distribution au titre de ces actions et exercera seul tous les droits qui y sont attachés.
En conséquence, l’Assemblée Générale :
(i) prend acte que les 192.000 Actions Emises seront assimilées aux actions ordinaires existantes et jouiront
des mêmes droits à compter de la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital et qu’elles
seront soumises à toutes les stipulations statutaires,
(ii) constate que l’augmentation de capital d’un montant de 7.680 euros, par émission de 192.000 actions
ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de 0,04 € chacune, assortie d’une prime d’apport totale de
376.320 euros, est devenue définitive,
(iii) prend acte de ce que la société Granny Holding a accepté expressément de renoncer au montant de la
soulte devant leur revenir,
(iv) prend acte de ce que la différence entre la valeur nette des actions apportées par la société Granny
Holding (soit 384.000 euros) et la valeur nominale des Actions Emises en rémunération de l’Apport
Granny Holding (soit 7.680 euros), à savoir une somme de 376.320 euros, constitue une prime d’apport.
Cette prime d’apport est inscrite au passif du bilan de la Société sur un compte intitulé « prime d’apport »,
sur lequel portent les droits des actionnaires anciens et nouveaux de la Société,
(v) constate, en conséquence, que le capital social de la Société est désormais augmenté d’un montant de
7.680 euros, divisé en 192.000 actions ordinaires, de quatre centimes d’euro (0,04 €) de valeur nominale
chacune.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

VINGT-DEUXIEME RESOLUTION
(Approbation de l’apport en nature de 400.000 actions de la société Blockchain Group Innovation par Monsieur
Michel Donadio (l’« Apport Donadio ») consenti à la Société, de son évaluation et de sa rémunération)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’administration, (ii) du contrat d’apports en nature relatif à
l’Apport Donadio (le « Contrat d’Apports »), et (iii) du rapport du Commissaire aux apports établi en application des
dispositions des articles L. 225-147 et R. 225-136 du Code de Commerce et conformément à la recommandation de
l’Autorité des Marchés Financiers n°2020-06,
approuve conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 du Code de commerce, l’apport en nature consenti
à la Société par Monsieur Michel DONADIO d’un nombre total de 400.000 actions ordinaires de la société Blockchain
Group Innovation, aux conditions et modalités précisées dans le Contrat d’Apports, ledit Apport Donadio étant évalué
globalement à la somme de 768.000 euros, et rémunéré par l’attribution au profit Monsieur Michel DONADIO d’un
nombre total de 384.000 actions ordinaires nouvelles de la Société de quatre centimes d’euro (0,04€) de valeur
nominale chacune.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

VINGT-TROISIEME RESOLUTION
(Augmentation de capital par apport en nature d’un montant nominal de 15.360 euros par l’émission de 384.000
actions ordinaires en rémunération de l’Apport Donadio)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance du (i) du rapport du Conseil d’administration, (ii) du Contrat d’Apports, et (iii) du rapport
du Commissaire aux apports,
en conséquence de l’adoption de la précédente résolution,
décide, d’augmenter le capital social de la Société d’un montant total de 15.360 euros, par l’émission de 384.000
actions ordinaires nouvelles, d’une valeur nominale de quatre centimes d’euro (0,04€) chacune, émises au prix
unitaire de deux euros (2 €) (les « Actions Emises ») et attribuées au profit de Monsieur Michel DONADIO, en
rémunération de l’Apport Donadio,
A compter de leur émission, Monsieur Michel DONADIO sera propriétaire des Actions Emises en rémunération de
son apport et aura droit à tout dividende, intérêt, produit, remboursement ou droit quelconque, détaché ou mis en
distribution au titre de ces actions et exercera seul tous les droits qui y sont attachés.
En conséquence, l’Assemblée Générale :
(i) prend acte que les 384.000 Actions Emises seront assimilées aux actions ordinaires existantes et jouiront
des mêmes droits à compter de la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital et qu’elles
seront soumises à toutes les stipulations statutaires,
(ii) constate que l’augmentation de capital d’un montant de 15.360 euros, par émission de 384.000 actions
ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de 0,04 € chacune, assortie d’une prime d’apport totale de
752.640 euros, est devenue définitive,
(iii) prend acte de ce que Monsieur Michel DONADIO a accepté expressément de renoncer au montant de
la soulte devant leur revenir,
(iv) prend acte de ce que la différence entre la valeur nette des actions apportées par Monsieur Michel
DONADIO (soit 768.000 euros) et la valeur nominale des Actions Emises en rémunération de l’Apport
Donadio (soit 15.360 euros), à savoir une somme de 752.640 euros, constitue une prime d’apport. Cette
prime d’apport est inscrite au passif du bilan de la Société sur un compte intitulé « prime d’apport », sur
lequel portent les droits des actionnaires anciens et nouveaux de la Société,
(v) constate, en conséquence, que le capital social de la Société est désormais augmenté d’un montant de
15.360 euros, divisé en 384.000 actions ordinaires, de quatre centimes d’euro (0,04 €) de valeur nominale
chacune.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

VINGT-QUATRIEME RESOLUTION
(Approbation de l’apport en nature de 100.000 actions de la société Blockchain Group Innovation par Monsieur
Gonzague de la Tournelle (l’« Apport De la Tournelle ») consenti à la Société, de son évaluation et de sa
rémunération)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’administration, (ii) du contrat d’apports en nature relatif à
l’Apport De la Tournelle (le « Contrat d’Apports »), et (iii) du rapport du Commissaire aux apports établi en
application des dispositions des articles L. 225-147 et R. 225-136 du Code de Commerce et conformément à la
recommandation de l’Autorité des Marchés Financiers n°2020-06,
approuve conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 du Code de commerce, l’apport en nature consenti
à la Société par Monsieur Gonzague de la TOURNELLE d’un nombre total de 100.000 actions ordinaires de la société
Blockchain Group Innovation, aux conditions et modalités précisées dans le Contrat d’Apports, ledit Apport De la
Tournelle étant évalué globalement à la somme de 192.000 euros, et rémunéré par l’attribution au profit Monsieur
Gonzague de la TOURNELLE d’un nombre total de 96.000 actions ordinaires nouvelles de la Société de quatre
centimes d’euro (0,04€) de valeur nominale chacune.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

VINGT-CINQUIEME RESOLUTION
(Augmentation de capital par apport en nature d’un montant nominal de 3.840 euros par l’émission de 96.000
actions ordinaires en rémunération de l’Apport De la Tournelle)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance du (i) du rapport du Conseil d’administration, (ii) du Contrat d’Apports, et (iii) du rapport
du Commissaire aux apports,
en conséquence de l’adoption de la précédente résolution,
décide, d’augmenter le capital social de la Société d’un montant total de 3.840 euros, par l’émission de 96.000 actions
ordinaires nouvelles, d’une valeur nominale de quatre centimes d’euro (0,04€) chacune, émises au prix unitaire de
deux euros (2 €) (les « Actions Emises ») et attribuées au profit de Monsieur Gonzague de la TOURNELLE, en
rémunération de l’Apport De la Tournelle,
A compter de leur émission, Monsieur Gonzague de la TOURNELLE sera propriétaire des Actions Emises en
rémunération de son apport et aura droit à tout dividende, intérêt, produit, remboursement ou droit quelconque,
détaché ou mis en distribution au titre de ces actions et exercera seul tous les droits qui y sont attachés.
En conséquence, l’Assemblée Générale :
(i) prend acte que les 96.000 Actions Emises seront assimilées aux actions ordinaires existantes et jouiront
des mêmes droits à compter de la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital et qu’elles
seront soumises à toutes les stipulations statutaires,
(ii) constate que l’augmentation de capital d’un montant de 3.840 euros, par émission de 96.000 actions
ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de 0,04 € chacune, assortie d’une prime d’apport totale de
188.160 euros, est devenue définitive,
(iii) prend acte de ce que Monsieur Gonzague de la TOURNELLE a accepté expressément de renoncer au
montant de la soulte devant leur revenir,
(iv) prend acte de ce que la différence entre la valeur nette des actions apportées par Monsieur Gonzague
de la TOURNELLE (soit 192.000 euros) et la valeur nominale des Actions Emises en rémunération de
l’Apport De la Tournelle (soit 3.840 euros), à savoir une somme de 188.160 euros, constitue une prime
d’apport. Cette prime d’apport est inscrite au passif du bilan de la Société sur un compte intitulé « prime
d’apport », sur lequel portent les droits des actionnaires anciens et nouveaux de la Société,
(v) constate, en conséquence, que le capital social de la Société est désormais augmenté d’un montant de
3.840 euros, divisé en 96.000 actions ordinaires, de quatre centimes d’euro (0,04 €) de valeur nominale
chacune.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

VINGT-SIXIEME RESOLUTION
(Approbation de l’apport en nature de 40.000 actions de la société Blockchain Group Innovation par la société
Atenys (l’« Apport Atenys ») consenti à la Société, de son évaluation et de sa rémunération)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’administration, (ii) du contrat d’apports en nature relatif à
l’Apport ATENYS (le « Contrat d’Apports »), et (iii) du rapport du Commissaire aux apports établi en application des
dispositions des articles L. 225-147 et R. 225-136 du Code de Commerce et conformément à la recommandation de
l’Autorité des Marchés Financiers n°2020-06,
approuve conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 du Code de commerce, l’apport en nature consenti
à la Société par la société ATENYS d’un nombre total de 40.000 actions ordinaires de la société Blockchain Group
Innovation, aux conditions et modalités précisées dans le Contrat d’Apports, ledit Apport ATENYS étant évalué
globalement à la somme de 76.8000 euros, et rémunéré par l’attribution au profit la société ATENYS d’un nombre
total de 38.400 actions ordinaires nouvelles de la Société de quatre centimes d’euro (0,04€) de valeur nominale
chacune.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

VINGT-SEPTIEME RESOLUTION
(Augmentation de capital par apport en nature d’un montant nominal de 1.536 euros par l’émission de 38.400
actions ordinaires en rémunération de l’Apport Atenys)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance du (i) du rapport du Conseil d’administration, (ii) du Contrat d’Apports, et (iii) du rapport
du Commissaire aux apports,
en conséquence de l’adoption de la précédente résolution,
décide, d’augmenter le capital social de la Société d’un montant total de 1.536 euros, par l’émission de 38.400 actions
ordinaires nouvelles, d’une valeur nominale de quatre centimes d’euro (0,04€) chacune, émises au prix unitaire de
deux euros (2 €) (les « Actions Emises ») et attribuées au profit de la société ATENYS, en rémunération de l’Apport
ATENYS,
A compter de leur émission, la société ATENYS sera propriétaire des Actions Emises en rémunération de son apport
et aura droit à tout dividende, intérêt, produit, remboursement ou droit quelconque, détaché ou mis en distribution au
titre de ces actions et exercera seul tous les droits qui y sont attachés.
En conséquence, l’Assemblée Générale :
(i) prend acte que les 38.400 Actions Emises seront assimilées aux actions ordinaires existantes et jouiront
des mêmes droits à compter de la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital et qu’elles
seront soumises à toutes les stipulations statutaires,
(ii) constate que l’augmentation de capital d’un montant de 1.536 euros, par émission de 38.400 actions
ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de 0,04 € chacune, assortie d’une prime d’apport totale de
75.264 euros, est devenue définitive,
(iii) prend acte de ce que la société ATENYS a accepté expressément de renoncer au montant de la soulte
devant leur revenir,
(iv) prend acte de ce que la différence entre la valeur nette des actions apportées par la société ATENYS
(soit 76.800 euros) et la valeur nominale des Actions Emises en rémunération de l’Apport ATENYS (soit
1.536 euros), à savoir une somme de 75.264 euros, constitue une prime d’apport. Cette prime d’apport
est inscrite au passif du bilan de la Société sur un compte intitulé « prime d’apport », sur lequel portent
les droits des actionnaires anciens et nouveaux de la Société,
(v) constate, en conséquence, que le capital social de la Société est désormais augmenté d’un montant de
1.536 euros, divisé en 38.400 actions ordinaires, de quatre centimes d’euro (0,04 €) de valeur nominale
chacune.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

VINGT-HUITIEME RESOLUTION
(Approbation de l’apport en nature de 70.000 actions de la société Blockchain Group Innovation par Monsieur
Vincent Berger (l’« Apport Berger ») consenti à la Société, de son évaluation et de sa rémunération)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’administration, (ii) du contrat d’apports en nature relatif à
l’Apport Berger (le « Contrat d’Apports »), et (iii) du rapport du Commissaire aux apports établi en application des
dispositions des articles L. 225-147 et R. 225-136 du Code de Commerce et conformément à la recommandation de
l’Autorité des Marchés Financiers n°2020-06,
approuve conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 du Code de commerce, l’apport en nature consenti
à la Société par Monsieur Vincent BERGER d’un nombre total de 70.000 actions ordinaires de la société Blockchain
Group Innovation, aux conditions et modalités précisées dans le Contrat d’Apports, ledit Apport Berger étant évalué
globalement à la somme de 134.400 euros, et rémunéré par l’attribution au profit Monsieur Vincent BERGER d’un
nombre total de 67.200 actions ordinaires nouvelles de la Société de quatre centimes d’euro (0,04€) de valeur
nominale chacune.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

VINGT-NEUVIEME RESOLUTION
(Augmentation de capital par apport en nature d’un montant nominal de 2.688 euros par l’émission de 67.200
actions ordinaires en rémunération de l’Apport Berger)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance du (i) du rapport du Conseil d’administration, (ii) du Contrat d’Apports, et (iii) du rapport
du Commissaire aux apports,
en conséquence de l’adoption de la précédente résolution,
décide, d’augmenter le capital social de la Société d’un montant total de 2.688 euros, par l’émission de 67.200 actions
ordinaires nouvelles, d’une valeur nominale de quatre centimes d’euro (0,04€) chacune, émises au prix unitaire de
deux euros (2 €) (les « Actions Emises ») et attribuées au profit de Monsieur Vincent BERGER, en rémunération de
l’Apport Berger,
A compter de leur émission, Monsieur Vincent BERGER sera propriétaire des Actions Emises en rémunération de
son apport et aura droit à tout dividende, intérêt, produit, remboursement ou droit quelconque, détaché ou mis en
distribution au titre de ces actions et exercera seul tous les droits qui y sont attachés.
En conséquence, l’Assemblée Générale :
(i) prend acte que les 67.200 Actions Emises seront assimilées aux actions ordinaires existantes et jouiront
des mêmes droits à compter de la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital et qu’elles
seront soumises à toutes les stipulations statutaires,
(ii) constate que l’augmentation de capital d’un montant de 2.688 euros, par émission de 67.200 actions
ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de 0,04 € chacune, assortie d’une prime d’apport totale de
131.712 euros, est devenue définitive,
(iii) prend acte de ce que Monsieur Vincent BERGER a accepté expressément de renoncer au montant de
la soulte devant leur revenir,
(iv) prend acte de ce que la différence entre la valeur nette des actions apportées par Monsieur Vincent
BERGER (soit 134.400 euros) et la valeur nominale des Actions Emises en rémunération de l’Apport
Berger (soit 2.688 euros), à savoir une somme de 131.712 euros, constitue une prime d’apport. Cette
prime d’apport est inscrite au passif du bilan de la Société sur un compte intitulé « prime d’apport », sur
lequel portent les droits des actionnaires anciens et nouveaux de la Société,
(v) constate, en conséquence, que le capital social de la Société est désormais augmenté d’un montant de
2.688 euros, divisé en 67.200 actions ordinaires, de quatre centimes d’euro (0,04 €) de valeur nominale
chacune.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

TRENTIEME RESOLUTION
(Approbation de l’apport en nature de 30.000 actions de la société Blockchain Group Innovation par la société
Actenys (l’« Apport Actenys ») consenti à la Société, de son évaluation et de sa rémunération)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’administration, (ii) du contrat d’apports en nature relatif à
l’Apport ACTENYS (le « Contrat d’Apports »), et (iii) du rapport du Commissaire aux apports établi en application
des dispositions des articles L. 225-147 et R. 225-136 du Code de Commerce et conformément à la recommandation
de l’Autorité des Marchés Financiers n°2020-06,
approuve conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 du Code de commerce, l’apport en nature consenti
à la Société par la société ACTENYS d’un nombre total de 30.000 actions ordinaires de la société Blockchain Group
Innovation, aux conditions et modalités précisées dans le Contrat d’Apports, ledit Apport ACTENYS étant évalué
globalement à la somme de 57.600 euros, et rémunéré par l’attribution au profit la société ACTENYS d’un nombre
total de 28.800 actions ordinaires nouvelles de la Société de quatre centimes d’euro (0,04€) de valeur nominale
chacune.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

TRENTE-ET-UNIEME RESOLUTION
(Augmentation de capital par apport en nature d’un montant nominal de 1.152 euros par l’émission de 28.800
actions ordinaires en rémunération de l’Apport Actenys)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance du (i) du rapport du Conseil d’administration, (ii) du Contrat d’Apports, et (iii) du rapport
du Commissaire aux apports,
en conséquence de l’adoption de la précédente résolution,
décide, d’augmenter le capital social de la Société d’un montant total de 1.152 euros, par l’émission de 28.800 actions
ordinaires nouvelles, d’une valeur nominale de quatre centimes d’euro (0,04€) chacune, émises au prix unitaire de
deux euros (2 €) (les « Actions Emises ») et attribuées au profit de la société ACTENYS, en rémunération de l’Apport
ACTENYS,
A compter de leur émission, la société ACTENYS sera propriétaire des Actions Emises en rémunération de son
apport et aura droit à tout dividende, intérêt, produit, remboursement ou droit quelconque, détaché ou mis en
distribution au titre de ces actions et exercera seul tous les droits qui y sont attachés.
En conséquence, l’Assemblée Générale :
(i) prend acte que les 28.800 Actions Emises seront assimilées aux actions ordinaires existantes et jouiront
des mêmes droits à compter de la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital et qu’elles
seront soumises à toutes les stipulations statutaires,
(ii) constate que l’augmentation de capital d’un montant de 1.152 euros, par émission de 28.800 actions
ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de 0,04 € chacune, assortie d’une prime d’apport totale de
56.448 euros, est devenue définitive,
(iii) prend acte de ce que la société ACTENYS a accepté expressément de renoncer au montant de la soulte
devant leur revenir,
(iv) prend acte de ce que la différence entre la valeur nette des actions apportées par la société ACTENYS
(soit 57.600 euros) et la valeur nominale des Actions Emises en rémunération de l’Apport ACTENYS (soit
1.152 euros), à savoir une somme de 56.448 euros, constitue une prime d’apport. Cette prime d’apport
est inscrite au passif du bilan de la Société sur un compte intitulé « prime d’apport », sur lequel portent
les droits des actionnaires anciens et nouveaux de la Société,
(v) constate, en conséquence, que le capital social de la Société est désormais augmenté d’un montant de
1.152 euros, divisé en 28.800 actions ordinaires, de quatre centimes d’euro (0,04 €) de valeur nominale
chacune.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

TRENTE-DEUXIEME RESOLUTION
(Approbation de l’apport en nature de 60.000 actions de la société Blockchain Group Innovation par Monsieur
Gautier Normand (l’« Apport Normand ») consenti à la Société, de son évaluation et de sa rémunération)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’administration, (ii) du contrat d’apports en nature relatif à
l’Apport Normand (le « Contrat d’Apports »), et (iii) du rapport du Commissaire aux apports établi en application des
dispositions des articles L. 225-147 et R. 225-136 du Code de Commerce et conformément à la recommandation de
l’Autorité des Marchés Financiers n°2020-06,
approuve conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 du Code de commerce, l’apport en nature consenti
à la Société par Monsieur Gautier NORMAND d’un nombre total de 60.000 actions ordinaires de la société Blockchain
Group Innovation, aux conditions et modalités précisées dans le Contrat d’Apports, ledit Apport Normand étant évalué
globalement à la somme de 115.200 euros, et rémunéré par l’attribution au profit Monsieur Gautier NORMAND d’un
nombre total de 57.600 actions ordinaires nouvelles de la Société de quatre centimes d’euro (0,04€) de valeur
nominale chacune.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

TRENTE-TROISIEME RESOLUTION
(Augmentation de capital par apport en nature d’un montant nominal de 2.304 euros par l’émission de 57.600
actions ordinaires en rémunération de l’Apport Normand)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance du (i) du rapport du Conseil d’administration, (ii) du Contrat d’Apports, et (iii) du rapport
du Commissaire aux apports,
en conséquence de l’adoption de la précédente résolution,
décide, d’augmenter le capital social de la Société d’un montant total de 2.304 euros, par l’émission de 57.600 actions
ordinaires nouvelles, d’une valeur nominale de quatre centimes d’euro (0,04€) chacune, émises au prix unitaire de
deux euros (2 €) (les « Actions Emises ») et attribuées au profit de Monsieur Gautier NORMAND, en rémunération
de l’Apport Normand,
A compter de leur émission, Monsieur Gautier NORMAND sera propriétaire des Actions Emises en rémunération de
son apport et aura droit à tout dividende, intérêt, produit, remboursement ou droit quelconque, détaché ou mis en
distribution au titre de ces actions et exercera seul tous les droits qui y sont attachés.
En conséquence, l’Assemblée Générale :
(i) prend acte que les 57.600 Actions Emises seront assimilées aux actions ordinaires existantes et jouiront
des mêmes droits à compter de la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital et qu’elles
seront soumises à toutes les stipulations statutaires,
(ii) constate que l’augmentation de capital d’un montant de 2.304 euros, par émission de 57.600 actions
ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de 0,04 € chacune, assortie d’une prime d’apport totale de
112.896 euros, est devenue définitive,
(iii) prend acte de ce que Monsieur Gautier NORMAND a accepté expressément de renoncer au montant de
la soulte devant leur revenir,
(iv) prend acte de ce que la différence entre la valeur nette des actions apportées par Monsieur Gautier
NORMAND (soit 115.200 euros) et la valeur nominale des Actions Emises en rémunération de l’Apport
Normand (soit 2.304 euros), à savoir une somme de 112.896 euros, constitue une prime d’apport. Cette
prime d’apport est inscrite au passif du bilan de la Société sur un compte intitulé « prime d’apport », sur
lequel portent les droits des actionnaires anciens et nouveaux de la Société,
(v) constate, en conséquence, que le capital social de la Société est désormais augmenté d’un montant de
2.304 euros, divisé en 57.600 actions ordinaires, de quatre centimes d’euro (0,04 €) de valeur nominale
chacune.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

TRENTE-QUATRIEME RESOLUTION
(Approbation de l’apport en nature de 60.000 actions de la société Blockchain Group Innovation par la société JAG
Conseils (l’« Apport JAG Conseils ») consenti à la Société, de son évaluation et de sa rémunération)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’administration, (ii) du contrat d’apports en nature relatif à
l’Apport JAG Conseils (le « Contrat d’Apports »), et (iii) du rapport du Commissaire aux apports établi en application
des dispositions des articles L. 225-147 et R. 225-136 du Code de Commerce et conformément à la recommandation
de l’Autorité des Marchés Financiers n°2020-06,
approuve conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 du Code de commerce, l’apport en nature consenti
à la Société par la société JAG Conseils d’un nombre total de 60.000 actions ordinaires de la société Blockchain
Group Innovation, aux conditions et modalités précisées dans le Contrat d’Apports, ledit Apport JAG Conseils étant
évalué globalement à la somme de 115.200 euros, et rémunéré par l’attribution au profit la société JAG Conseils d’un
nombre total de 57.600 actions ordinaires nouvelles de la Société de quatre centimes d’euro (0,04€) de valeur
nominale chacune.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

TRENTE-CINQUIEME RESOLUTION
(Augmentation de capital par apport en nature d’un montant nominal de 2.304 euros par l’émission de 57.600
actions ordinaires en rémunération de l’Apport JAG Conseils)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance du (i) du rapport du Conseil d’administration, (ii) du Contrat d’Apports, et (iii) du rapport
du Commissaire aux apports,
en conséquence de l’adoption de la précédente résolution,
décide, d’augmenter le capital social de la Société d’un montant total de 2.304 euros, par l’émission de 57.600 actions
ordinaires nouvelles, d’une valeur nominale de quatre centimes d’euro (0,04€) chacune, émises au prix unitaire de
deux euros (2 €) (les « Actions Emises ») et attribuées au profit de la société JAG Conseils, en rémunération de
l’Apport JAG Conseils,
A compter de leur émission, la société JAG Conseils sera propriétaire des Actions Emises en rémunération de son
apport et aura droit à tout dividende, intérêt, produit, remboursement ou droit quelconque, détaché ou mis en
distribution au titre de ces actions et exercera seul tous les droits qui y sont attachés.
En conséquence, l’Assemblée Générale :
(i) prend acte que les 57.600 Actions Emises seront assimilées aux actions ordinaires existantes et jouiront
des mêmes droits à compter de la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital et qu’elles
seront soumises à toutes les stipulations statutaires,
(ii) constate que l’augmentation de capital d’un montant de 2.304 euros, par émission de 57.600 actions
ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de 0,04 € chacune, assortie d’une prime d’apport totale de
112.896 euros, est devenue définitive,
(iii) prend acte de ce que la société JAG Conseils a accepté expressément de renoncer au montant de la
soulte devant leur revenir,
(iv) prend acte de ce que la différence entre la valeur nette des actions apportées par la société JAG Conseils
(soit 115.200 euros) et la valeur nominale des Actions Emises en rémunération de l’Apport JAG Conseils
(soit 2.304 euros), à savoir une somme de 112.896 euros, constitue une prime d’apport. Cette prime
d’apport est inscrite au passif du bilan de la Société sur un compte intitulé « prime d’apport », sur lequel
portent les droits des actionnaires anciens et nouveaux de la Société,
(v) constate, en conséquence, que le capital social de la Société est désormais augmenté d’un montant de
2.304 euros, divisé en 57.600 actions ordinaires, de quatre centimes d’euro (0,04 €) de valeur nominale
chacune.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

TRENTE-SIXIEME RESOLUTION
(Approbation de l’apport en nature de 200.000 actions de la société Blockchain Group Innovation par Monsieur
Marc Negroni (l’« Apport Negroni ») consenti à la Société, de son évaluation et de sa rémunération)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’administration, (ii) du contrat d’apports en nature relatif à
l’Apport Negroni (le « Contrat d’Apports »), et (iii) du rapport du Commissaire aux apports établi en application des
dispositions des articles L. 225-147 et R. 225-136 du Code de Commerce et conformément à la recommandation de
l’Autorité des Marchés Financiers n°2020-06,
approuve conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 du Code de commerce, l’apport en nature consenti
à la Société par Monsieur Marc NEGRONI d’un nombre total de 200.000 actions ordinaires de la société Blockchain
Group Innovation, aux conditions et modalités précisées dans le Contrat d’Apports, ledit Apport Negroni étant évalué
globalement à la somme de 384.000 euros, et rémunéré par l’attribution au profit Monsieur Marc NEGRONI d’un
nombre total de 192.000 actions ordinaires nouvelles de la Société de quatre centimes d’euro (0,04€) de valeur
nominale chacune.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

TRENTE-SEPTIEME RESOLUTION
(Augmentation de capital par apport en nature d’un montant nominal de 7.680 euros par l’émission de 192.000
actions ordinaires en rémunération de l’Apport Negroni)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance du (i) du rapport du Conseil d’administration, (ii) du Contrat d’Apports, et (iii) du rapport
du Commissaire aux apports,
en conséquence de l’adoption de la précédente résolution,
décide, d’augmenter le capital social de la Société d’un montant total de 7.680 euros, par l’émission de 192.000
actions ordinaires nouvelles, d’une valeur nominale de quatre centimes d’euro (0,04€) chacune, émises au prix
unitaire de deux euros (2 €) (les « Actions Emises ») et attribuées au profit de Monsieur Marc NEGRONI, en
rémunération de l’Apport Negroni,
A compter de leur émission, Monsieur Marc NEGRONI sera propriétaire des Actions Emises en rémunération de son
apport et aura droit à tout dividende, intérêt, produit, remboursement ou droit quelconque, détaché ou mis en
distribution au titre de ces actions et exercera seul tous les droits qui y sont attachés.
En conséquence, l’Assemblée Générale :
(i) prend acte que les 192.000 Actions Emises seront assimilées aux actions ordinaires existantes et jouiront
des mêmes droits à compter de la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital et qu’elles
seront soumises à toutes les stipulations statutaires,
(ii) constate que l’augmentation de capital d’un montant de 7.680 euros, par émission de 192.000 actions
ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de 0,04 € chacune, assortie d’une prime d’apport totale de
376.320 euros, est devenue définitive,
(iii) prend acte de ce que Monsieur Marc NEGRONI a accepté expressément de renoncer au montant de la
soulte devant leur revenir,
(iv) prend acte de ce que la différence entre la valeur nette des actions apportées par Monsieur Marc
NEGRONI (soit 384.000 euros) et la valeur nominale des Actions Emises en rémunération de l’Apport
Negroni (soit 7.680 euros), à savoir une somme de 376.320 euros, constitue une prime d’apport. Cette
prime d’apport est inscrite au passif du bilan de la Société sur un compte intitulé « prime d’apport », sur
lequel portent les droits des actionnaires anciens et nouveaux de la Société,
(v) constate, en conséquence, que le capital social de la Société est désormais augmenté d’un montant de
7.680 euros, divisé en 192.000 actions ordinaires, de quatre centimes d’euro (0,04 €) de valeur nominale
chacune.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

TRENTE-HUITIEME RESOLUTION
(Approbation de l’apport en nature de 50.000 actions de la société Blockchain Group Innovation par Monsieur
Franck Attal (l’« Apport Attal ») consenti à la Société, de son évaluation et de sa rémunération)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’administration, (ii) du contrat d’apports en nature relatif à
l’Apport Attal (le « Contrat d’Apports »), et (iii) du rapport du Commissaire aux apports établi en application des
dispositions des articles L. 225-147 et R. 225-136 du Code de Commerce et conformément à la recommandation de
l’Autorité des Marchés Financiers n°2020-06,
approuve conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 du Code de commerce, l’apport en nature consenti
à la Société par Monsieur Franck ATTAL d’un nombre total de 50.000 actions ordinaires de la société Blockchain
Group Innovation, aux conditions et modalités précisées dans le Contrat d’Apports, ledit Apport Attal étant évalué
globalement à la somme de 96.000 euros, et rémunéré par l’attribution au profit Monsieur Franck ATTAL d’un nombre
total de 48.000 actions ordinaires nouvelles de la Société de quatre centimes d’euro (0,04€) de valeur nominale
chacune.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

TRENTE-NEUVIEME RESOLUTION
(Augmentation de capital par apport en nature d’un montant nominal de 1.920 euros par l’émission de 48.000
actions ordinaires en rémunération de l’Apport Attal)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance du (i) du rapport du Conseil d’administration, (ii) du Contrat d’Apports, et (iii) du rapport
du Commissaire aux apports,
en conséquence de l’adoption de la précédente résolution,
décide, d’augmenter le capital social de la Société d’un montant total de 1.920 euros, par l’émission de 48.000 actions
ordinaires nouvelles, d’une valeur nominale de quatre centimes d’euro (0,04€) chacune, émises au prix unitaire de
deux euros (2 €) (les « Actions Emises ») et attribuées au profit de Monsieur Franck ATTAL, en rémunération de
l’Apport Attal,
A compter de leur émission, Monsieur Franck ATTAL sera propriétaire des Actions Emises en rémunération de son
apport et aura droit à tout dividende, intérêt, produit, remboursement ou droit quelconque, détaché ou mis en
distribution au titre de ces actions et exercera seul tous les droits qui y sont attachés.
En conséquence, l’Assemblée Générale :
(i) prend acte que les 48.000 Actions Emises seront assimilées aux actions ordinaires existantes et jouiront
des mêmes droits à compter de la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital et qu’elles
seront soumises à toutes les stipulations statutaires,
(ii) constate que l’augmentation de capital d’un montant de 1.920 euros, par émission de 48.000 actions
ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de 0,04 € chacune, assortie d’une prime d’apport totale de
94.080 euros, est devenue définitive,
(iii) prend acte de ce que Monsieur Franck ATTAL a accepté expressément de renoncer au montant de la
soulte devant leur revenir,
(iv) prend acte de ce que la différence entre la valeur nette des actions apportées par Monsieur Franck
ATTAL (soit 96.000 euros) et la valeur nominale des Actions Emises en rémunération de l’Apport Attal
(soit 1.920 euros), à savoir une somme de 94.080 euros, constitue une prime d’apport. Cette prime
d’apport est inscrite au passif du bilan de la Société sur un compte intitulé « prime d’apport », sur lequel
portent les droits des actionnaires anciens et nouveaux de la Société,
(v) constate, en conséquence, que le capital social de la Société est désormais augmenté d’un montant de
1.920 euros, divisé en 48.000 actions ordinaires, de quatre centimes d’euro (0,04 €) de valeur nominale
chacune.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

QUARANTIEME RESOLUTION
(Approbation de l’apport en nature de 2.370.000 actions de la société Blockchain Group Innovation par la société
Tillane (l’« Apport Tillane ») consenti à la Société, de son évaluation et de sa rémunération)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’administration, (ii) du contrat d’apports en nature relatif à
l’Apport Tillane (le « Contrat d’Apports »), et (iii) du rapport du Commissaire aux apports établi en application des
dispositions des articles L. 225-147 et R. 225-136 du Code de Commerce et conformément à la recommandation de
l’Autorité des Marchés Financiers n°2020-06,
approuve conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 du Code de commerce, l’apport en nature consenti
à la Société par la société Tillane d’un nombre total de 2.370.000 actions ordinaires de la société Blockchain Group
Innovation, aux conditions et modalités précisées dans le Contrat d’Apports, ledit Apport Tillane étant évalué
globalement à la somme de 4.550.400 euros, et rémunéré par l’attribution au profit la société Tillane d’un nombre
total de 2.275.200 actions ordinaires nouvelles de la Société de quatre centimes d’euro (0,04€) de valeur nominale
chacune.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

QUARANTE-ET-UNIEME RESOLUTION
(Augmentation de capital par apport en nature d’un montant nominal de 91.008 euros par l’émission de 2.275.200
actions ordinaires en rémunération de l’Apport Tillane)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance du (i) du rapport du Conseil d’administration, (ii) du Contrat d’Apports, et (iii) du rapport
du Commissaire aux apports,
en conséquence de l’adoption de la précédente résolution,
décide, d’augmenter le capital social de la Société d’un montant total de 91.008 euros, par l’émission de 2.275.200
actions ordinaires nouvelles, d’une valeur nominale de quatre centimes d’euro (0,04€) chacune, émises au prix
unitaire de deux euros (2 €) (les « Actions Emises ») et attribuées au profit de la société Tillane, en rémunération
de l’Apport Tillane,
A compter de leur émission, la société Tillane sera propriétaire des Actions Emises en rémunération de son apport
et aura droit à tout dividende, intérêt, produit, remboursement ou droit quelconque, détaché ou mis en distribution au
titre de ces actions et exercera seul tous les droits qui y sont attachés.
En conséquence, l’Assemblée Générale :
(i) prend acte que les 2.275.200 Actions Emises seront assimilées aux actions ordinaires existantes et
jouiront des mêmes droits à compter de la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital et
qu’elles seront soumises à toutes les stipulations statutaires,
(ii) constate que l’augmentation de capital d’un montant de 91.008 euros, par émission de 2.275.200 actions
ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de 0,04 € chacune, assortie d’une prime d’apport totale de
4.459.392 euros, est devenue définitive,
(iii) prend acte de ce que la société Tillane a accepté expressément de renoncer au montant de la soulte
devant leur revenir,
(iv) prend acte de ce que la différence entre la valeur nette des actions apportées par la société Tillane (soit
4.550.400 euros) et la valeur nominale des Actions Emises en rémunération de l’Apport Tillane (soit
91.008 euros), à savoir une somme de 4.459.392 euros, constitue une prime d’apport. Cette prime
d’apport est inscrite au passif du bilan de la Société sur un compte intitulé « prime d’apport », sur lequel
portent les droits des actionnaires anciens et nouveaux de la Société,
(v) constate, en conséquence, que le capital social de la Société est désormais augmenté d’un montant de
91.008 euros, divisé en 2.275.200 actions ordinaires, de quatre centimes d’euro (0,04 €) de valeur
nominale chacune.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

QUARANTE-DEUXIEME RESOLUTION
(Approbation de l’apport en nature de 187.500 actions de la société Blockchain Group Innovation par Monsieur
Michaël Penaranda (l’« Apport Penaranda ») consenti à la Société, de son évaluation et de sa rémunération)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’administration, (ii) du contrat d’apports en nature relatif à
l’Apport Penaranda (le « Contrat d’Apports »), et (iii) du rapport du Commissaire aux apports établi en application
des dispositions des articles L. 225-147 et R. 225-136 du Code de Commerce et conformément à la recommandation
de l’Autorité des Marchés Financiers n°2020-06,
approuve conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 du Code de commerce, l’apport en nature consenti
à la Société par Monsieur Michaël PENARANDA d’un nombre total de 187.500 actions ordinaires de la société
Blockchain Group Innovation, aux conditions et modalités précisées dans le Contrat d’Apports, ledit Apport
Penaranda étant évalué globalement à la somme de 360.000 euros, et rémunéré par l’attribution au profit Monsieur
Michaël PENARANDA d’un nombre total de 180.000 actions ordinaires nouvelles de la Société de quatre centimes
d’euro (0,04€) de valeur nominale chacune.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

QUARANTE-TROISIEME RESOLUTION
(Augmentation de capital par apport en nature d’un montant nominal de 7.200 euros par l’émission de 180.000
actions ordinaires en rémunération de l’Apport Penaranda)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance du (i) du rapport du Conseil d’administration, (ii) du Contrat d’Apports, et (iii) du rapport
du Commissaire aux apports,
en conséquence de l’adoption de la précédente résolution,
décide, d’augmenter le capital social de la Société d’un montant total de 7.200 euros, par l’émission de 180.000
actions ordinaires nouvelles, d’une valeur nominale de quatre centimes d’euro (0,04€) chacune, émises au prix
unitaire de deux euros (2 €) (les « Actions Emises ») et attribuées au profit de Monsieur Michaël PENARANDA, en
rémunération de l’Apport Penaranda,
A compter de leur émission, Monsieur Michaël PENARANDA sera propriétaire des Actions Emises en rémunération
de son apport et aura droit à tout dividende, intérêt, produit, remboursement ou droit quelconque, détaché ou mis en
distribution au titre de ces actions et exercera seul tous les droits qui y sont attachés.
En conséquence, l’Assemblée Générale :
(i) prend acte que les 180.000 Actions Emises seront assimilées aux actions ordinaires existantes et jouiront
des mêmes droits à compter de la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital et qu’elles
seront soumises à toutes les stipulations statutaires,
(ii) constate que l’augmentation de capital d’un montant de 7.200 euros, par émission de 180.000 actions
ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de 0,04 € chacune, assortie d’une prime d’apport totale de
352.800 euros, est devenue définitive,
(iii) prend acte de ce que Monsieur Michaël PENARANDA a accepté expressément de renoncer au montant
de la soulte devant leur revenir,
(iv) prend acte de ce que la différence entre la valeur nette des actions apportées par Monsieur Michaël
PENARANDA (soit 360.000 euros) et la valeur nominale des Actions Emises en rémunération de l’Apport
Penaranda (soit 7.200 euros), à savoir une somme de 352.800 euros, constitue une prime d’apport. Cette
prime d’apport est inscrite au passif du bilan de la Société sur un compte intitulé « prime d’apport », sur
lequel portent les droits des actionnaires anciens et nouveaux de la Société,
(v) constate, en conséquence, que le capital social de la Société est désormais augmenté d’un montant de
7.200 euros, divisé en 180.000 actions ordinaires, de quatre centimes d’euro (0,04 €) de valeur nominale
chacune.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

QUARANTE-QUATRIEME RESOLUTION
(Approbation de l’apport en nature de 7.500 actions de la société Blockchain Group Innovation par Madame
Stéphanie Beffy (l’« Apport Beffy ») consenti à la Société, de son évaluation et de sa rémunération)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’administration, (ii) du contrat d’apports en nature relatif à
l’Apport Beffy (le « Contrat d’Apports »), et (iii) du rapport du Commissaire aux apports établi en application des
dispositions des articles L. 225-147 et R. 225-136 du Code de Commerce et conformément à la recommandation de
l’Autorité des Marchés Financiers n°2020-06,
approuve conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 du Code de commerce, l’apport en nature consenti
à la Société par Madame Stéphanie BEFFY d’un nombre total de 7.500 actions ordinaires de la société Blockchain
Group Innovation, aux conditions et modalités précisées dans le Contrat d’Apports, ledit Apport Beffy étant évalué
globalement à la somme de 14.400 euros, et rémunéré par l’attribution au profit Madame Stéphanie BEFFY d’un
nombre total de 7.200 actions ordinaires nouvelles de la Société de quatre centimes d’euro (0,04€) de valeur nominale
chacune.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

QUARANTE-CINQUIEME RESOLUTION
(Augmentation de capital par apport en nature d’un montant nominal de 288 euros par l’émission de 7.200 actions
ordinaires en rémunération de l’Apport Beffy)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance du (i) du rapport du Conseil d’administration, (ii) du Contrat d’Apports, et (iii) du rapport
du Commissaire aux apports,
en conséquence de l’adoption de la précédente résolution,
décide, d’augmenter le capital social de la Société d’un montant total de 288 euros, par l’émission de 7.200 actions
ordinaires nouvelles, d’une valeur nominale de quatre centimes d’euro (0,04€) chacune, émises au prix unitaire de
deux euros (2 €) (les « Actions Emises ») et attribuées au profit de Madame Stéphanie BEFFY, en rémunération de
l’Apport Beffy,
A compter de leur émission, Madame Stéphanie BEFFY sera propriétaire des Actions Emises en rémunération de
son apport et aura droit à tout dividende, intérêt, produit, remboursement ou droit quelconque, détaché ou mis en
distribution au titre de ces actions et exercera seul tous les droits qui y sont attachés.
En conséquence, l’Assemblée Générale :
(i) prend acte que les 7.200 Actions Emises seront assimilées aux actions ordinaires existantes et jouiront
des mêmes droits à compter de la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital et qu’elles
seront soumises à toutes les stipulations statutaires,
(ii) constate que l’augmentation de capital d’un montant de 288 euros, par émission de 7.200 actions
ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de 0,04 € chacune, assortie d’une prime d’apport totale de
14.112 euros, est devenue définitive,
(iii) prend acte de ce que Madame Stéphanie BEFFY a accepté expressément de renoncer au montant de
la soulte devant leur revenir,
(iv) prend acte de ce que la différence entre la valeur nette des actions apportées par Madame Stéphanie
BEFFY (soit 14.400 euros) et la valeur nominale des Actions Emises en rémunération de l’Apport Beffy
(soit 288 euros), à savoir une somme de 14.112 euros, constitue une prime d’apport. Cette prime d’apport
est inscrite au passif du bilan de la Société sur un compte intitulé « prime d’apport », sur lequel portent
les droits des actionnaires anciens et nouveaux de la Société,
(v) constate, en conséquence, que le capital social de la Société est désormais augmenté d’un montant de
288 euros, divisé en 7.200 actions ordinaires, de quatre centimes d’euro (0,04 €) de valeur nominale
chacune.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

QUARANTE-SIXIEME RESOLUTION
(Approbation de l’apport en nature de 7.500 actions de la société Blockchain Group Innovation par Madame Cindy
Roussel (l’« Apport Roussel ») consenti à la Société, de son évaluation et de sa rémunération)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’administration, (ii) du contrat d’apports en nature relatif à
l’Apport Roussel (le « Contrat d’Apports »), et (iii) du rapport du Commissaire aux apports établi en application des
dispositions des articles L. 225-147 et R. 225-136 du Code de Commerce et conformément à la recommandation de
l’Autorité des Marchés Financiers n°2020-06,
approuve conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 du Code de commerce, l’apport en nature consenti
à la Société par Madame Cindy ROUSSEL d’un nombre total de 7.500 actions ordinaires de la société Blockchain
Group Innovation, aux conditions et modalités précisées dans le Contrat d’Apports, ledit Apport Roussel étant évalué
globalement à la somme de 14.400 euros, et rémunéré par l’attribution au profit Madame Cindy ROUSSEL d’un
nombre total de 7.200 actions ordinaires nouvelles de la Société de quatre centimes d’euro (0,04€) de valeur nominale
chacune.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

QUARANTE-SEPTIEME RESOLUTION
(Augmentation de capital par apport en nature d’un montant nominal de 288 euros par l’émission de 7.200 actions
ordinaires en rémunération de l’Apport Roussel)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance du (i) du rapport du Conseil d’administration, (ii) du Contrat d’Apports, et (iii) du rapport
du Commissaire aux apports,
en conséquence de l’adoption de la précédente résolution,
décide, d’augmenter le capital social de la Société d’un montant total de 288 euros, par l’émission de 7.200 actions
ordinaires nouvelles, d’une valeur nominale de quatre centimes d’euro (0,04€) chacune, émises au prix unitaire de
deux euros (2 €) (les « Actions Emises ») et attribuées au profit de Madame Cindy ROUSSEL, en rémunération de
l’Apport Roussel,
A compter de leur émission, Madame Cindy ROUSSEL sera propriétaire des Actions Emises en rémunération de son
apport et aura droit à tout dividende, intérêt, produit, remboursement ou droit quelconque, détaché ou mis en
distribution au titre de ces actions et exercera seul tous les droits qui y sont attachés.
En conséquence, l’Assemblée Générale :
(i) prend acte que les 7.200 Actions Emises seront assimilées aux actions ordinaires existantes et jouiront
des mêmes droits à compter de la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital et qu’elles
seront soumises à toutes les stipulations statutaires,
(ii) constate que l’augmentation de capital d’un montant de 288 euros, par émission de 7.200 actions
ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de 0,04 € chacune, assortie d’une prime d’apport totale de
14.112 euros, est devenue définitive,
(iii) prend acte de ce que Madame Cindy ROUSSEL a accepté expressément de renoncer au montant de la
soulte devant leur revenir,
(iv) prend acte de ce que la différence entre la valeur nette des actions apportées par Madame Cindy
ROUSSEL (soit 14.400 euros) et la valeur nominale des Actions Emises en rémunération de l’Apport
Roussel (soit 288 euros), à savoir une somme de 14.112 euros, constitue une prime d’apport. Cette prime
d’apport est inscrite au passif du bilan de la Société sur un compte intitulé « prime d’apport », sur lequel
portent les droits des actionnaires anciens et nouveaux de la Société,
(v) constate, en conséquence, que le capital social de la Société est désormais augmenté d’un montant de
14.400 euros, divisé en 288 actions ordinaires, de quatre centimes d’euro (0,04 €) de valeur nominale
chacune.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

QUARANTE-HUITIEME RESOLUTION
(Modification corrélative des statuts)
Comme conséquence de l’adoption des résolutions qui précèdent, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
décide de modifier corrélativement comme suit les statuts de la Société :
- il est ajouté le paragraphe suivant à la fin de l’article 6 « Apports » :
« 89. L’Assemblée Générale Mixte du 30 juin 2021, a décidé d’augmenter le capital social d’un montant nominal de
429.959,52 € par émission de 10.748.988 actions ordinaires nouvelles, au prix de 2 € par action, en rémunération
d’apports à la Société d’actions de la société Blockchain Group Innovation. Le capital social a ainsi été porté de
1.305.673,12 € à 1.735.632,64 €. ».
Le reste de l’article 6 des statuts demeure inchangé.
- l’article 7 « Capital Social » est désormais rédigé comme suit :
« Le capital social est fixé à un millions sept cent trente-cinq mille six cent trente-deux euros et soixante-quatre
centimes (1.735.632,64 €). Il est divisé en quarante-trois millions trois cent quatre-vingt-dix mille huit cent seize
(43.390.816) actions ordinaires d’une valeur nominale de quatre centimes d’euro (0,04 €) chacune, entièrement
libérées et de même catégorie ».
Le reste des statuts demeure inchangé.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

QUARANTE-NEUVIEME RESOLUTION
(Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et
des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription
des actionnaires)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial du Commissaire aux
comptes, conformément aux articles L. 225-129 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code de commerce,
décide de déléguer au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et
réglementaires, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera, dans
les proportions qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de
souscription des actionnaires, d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières, y compris par attribution gratuite
de bons de souscription d’actions, donnant accès au capital de la Société ou de toute société qui posséderait
directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possèderait directement ou indirectement
plus de la moitié du capital, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de
leur date de jouissance, étant précisé qu’en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions,
les droits formant des rompus ne seront pas négociales, ni cessibles et que les titres de capital correspondant seront
vendus et les sommes provenant de leur vente seront allouées aux titulaires des droits dans les délais prévus par la
réglementation,
décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès
à des actions de préférence,
décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement
et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 940.000 euros
(soit la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,04 euro, un maximum de 23.500.000
actions nouvelles) ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de
comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal
global prévu à la cinquante-quatrième résolution de la présente assemblée et que ce montant nominal global ne tient
pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires
applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver
les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital,
délègue également sa compétence au Conseil d’administration pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant
droit à l’attribution de titres de créance,
décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès
au capital social de la Société ou à des titres de créance, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation
sera au maximum de 5 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère
ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que :
- ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la cinquante-quatrième résolution,
- ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
- ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92
alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration
dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les
conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de
commerce,
décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de
souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le
droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre
irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite
de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, et si le Conseil
d’administration en a décidé la possibilité, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs
mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, chacune des facultés
offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement,
constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de
la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel
de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit,
décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la
présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs
mobilières,
donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et
réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment :
- déterminer le prix, les modalités, les dates des émissions, les dates de jouissance et les modalités de
libération ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre,
- suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et
limites prévues par les dispositions réglementaires et contractuelles,
- le cas échéant, pour y surseoir, constater la réalisation de l’augmentation de capital en résultant, le cas
échéant, procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la
Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de
valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires
et procéder à toute modification corrélative des statuts,
- procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais
entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous
accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et demander la cotation des titres émis,
décide qu’en cas d’émission de titres de créance, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de
subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, dans les conditions fixées par la loi, notamment pour :
- décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non,
- fixer leur taux d’intérêt, leur devise d’émission, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou
sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans
lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société,
prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de
compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée
Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations
conférées par la présente résolution,
la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la
présente assemblée générale.
Il est mis fin, avec effet immédiat à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 25 juin 2020 par sa
neuvième (9ème) résolution.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

CINQUANTIEME RESOLUTION
(Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société par une offre au public)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial du commissaire aux
comptes, conformément aux articles L. 225-127, L. 225-128, L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136,
L. 228-91 et suivants du Code de commerce,
délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa
compétence pour décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public, en une ou
plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ainsi
que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, lesdites actions conférant les mêmes
droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance ;
décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès
à des actions de préférence ;
décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou
à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal global de 940.000 euros (soit sur
la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,04 euro, un maximum de 23.500.000 actions
nouvelles) ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées
par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à
la cinquante-quatrième résolution de la présente assemblée et que ce montant ne tient pas compte des ajustements
susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas
échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs
de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;
délègue également sa compétence au Conseil d’administration pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant
droit à l’attribution de titres de créance ;
décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès
au capital social de la Société ou à des titres de créance, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation
sera au maximum de 5 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère
ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le
plafond nominal global prévu à la cinquante-quatrième résolution ;
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières
à émettre au titre de la présente délégation ;
prend acte que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières,
le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues si les
conditions prévues par la loi sont satisfaites ;
constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de
la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel
de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ;
décide que le prix d’émission des actions de la Société émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins
égal à la moyenne pondérée des cours des vingt dernières séances de bourse précédant sa fixation éventuellement
diminuée d’une décote maximale de 25 %, conformément aux dispositions de l’article R. 225-119 du Code de
commerce, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;
décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que les sommes
perçues immédiatement par la Société, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la
Société pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, soient au moins
égales au prix d’émission défini à l’alinéa ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte
de la différence de date de jouissance ;
donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment déterminer le prix, les modalités, les dates des émissions,
les dates de jouissance et les modalités de libération ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières
à émettre, la cotation des titres créés, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières
à émettre dans les cas et limites prévues par les dispositions réglementaires et contractuelles, ainsi que, le cas
échéant, pour y surseoir, constater la réalisation de l’augmentation de capital en résultant, le cas échéant, procéder
à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les
modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant
accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires et procéder à toute modification
corrélative des statuts. En outre, le conseil pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes
d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes
dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et demander la
cotation des titres émis ;
décide qu’en cas d’émission de titres de créance, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de
subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leurs termes, conditions et
caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur devise d’émission, leur
durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des
conditions de marché, et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la
Société.
La délégation conférée au Conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de
dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.
Il est mis fin, avec effet immédiat à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 25 juin 2020 par sa
dixième (10ème) résolution.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

CINQUANTE-ET-UNIEME RESOLUTION
(Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial du Commissaire aux
comptes, conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et suivants du Code de
commerce, et L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ;
décide de déléguer au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et
réglementaires, sa compétence pour décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs
fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité
monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ainsi que de toutes
autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou
indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possèderait directement ou indirectement plus de la moitié
du capital, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de
jouissance, dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier,
décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès
à des actions de préférence,
décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou
à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 261.134 euros (soit sur la base de la valeur nominale
actuelle des actions de la Société de 0,04 euro, un maximum de 6.528.350 actions nouvelles), étant précisé que ce
montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la cinquante-quatrième résolution de la présente assemblée
et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions
législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas
d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital
de la Société,
décide qu’en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente résolution
n’excèderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission, soit à ce jour 20 % du
capital par an au moment de l’émission, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration
d’utilisation de la présente délégation,
délègue également sa compétence au Conseil d’administration pour décider l’émission de valeurs mobilières
représentatives de titres de créance donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance,
décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès
au capital social de la Société ou à des titres de créance, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation
sera au maximum de 5 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère
ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que :
- ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la cinquante-quatrième résolution,
- ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
- ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92
alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration
dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les
conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de
commerce,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre au titre
de la présente délégation,
prend acte que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières,
le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, chacune des facultés offertes par
l’article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement,
constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de
la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel
de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme,
décide que (i) le prix d’émission des actions de la Société émises dans le cadre de la présente délégation sera au
moins égal à la moyenne pondérée des cours des vingt dernières séances bourse précédant sa fixation,
éventuellement diminuée d’une décote maximale de 25 %, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir
compte de la différence de date de jouissance, et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement, majorée, le cas échéant, de celle susceptible
d’être perçue ultérieurement, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces
valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum tel que défini au (i) qui précède, après correction, s’il y a lieu, de
ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance,
donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et
réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment :
- déterminer le prix, les modalités, les dates des émissions, les dates de jouissance et les modalités de
libération ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre,
- suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et
limites prévues par les dispositions réglementaires et contractuelles,
- le cas échéant, pour y surseoir, constater la réalisation de l’augmentation de capital en résultant, le cas
échéant, procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la
Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de
valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires
et procéder à toute modification corrélative des statuts,
- procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais
entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous
accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et demander la cotation des titres émis,
décide qu’en cas d’émission de titres de créance, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de
subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, notamment pour :
- décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non,
- fixer leur taux d’intérêt, leur devise d’émission, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou
sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans
lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société,
prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de
compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée
Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations
conférées par la présente résolution,
la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la
présente assemblée générale.
Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale mixte
du 25 juin 2020 par sa onzième (11ème) résolution.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

CINQUANTE-DEUXIEME RESOLUTION
(Autorisation donnée au Conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel
de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux
comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce :
autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à
augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription
décidées en vertu des quarante-neuvième, cinquantième et cinquante-et-unième résolutions de la présente
assemblée, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale et
au même prix que celui retenu pour l’émission initiale,
décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la
présente délégation s’imputera, selon le cas, sur le plafond nominal d’augmentation de capital fixé par la quaranteneuvième, cinquantième et cinquante-et-unième résolutions ci-avant,
l’autorisation conférée au Conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de
18 mois à compter de la présente assemblée.
Il est mis fin, avec effet immédiat à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 25 juin 2020 par sa
douzième (12ème) résolution.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

CINQUANTE-TROISIEME RESOLUTION
(Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société avec
suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie déterminée de bénéficiaires)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux
comptes,
délègue, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-2, L. 20-10-49, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-91 du
Code de commerce, au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et
réglementaires, sa compétence pour décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs
fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité
monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ainsi que de toutes
autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de toute société dont elle posséderait directement
ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes,
sous réserve de leur date de jouissance ;
décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès
à des actions de préférence ;
décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou
à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 100.000 euros (soit sur la base de la valeur nominale
actuelle des actions de la Société de 0,04 euro, un plafond maximum de 2.500.000 actions nouvelles), étant précisé
que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la cinquante-quatrième résolution de la présente
assemblée et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux
dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant
d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès
au capital de la Société ;
décide, que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès
au capital social de la Société ou à des titres de créance, susceptibles d’être émise en vertu de la présente délégation,
sera au maximum de 530.000 euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou
en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies étant précisé que :
- ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la cinquante-quatrième résolution,
- ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
- ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92
alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration
dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les
conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de
commerce,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la
présente résolution et de réserver le droit de les souscrire au profit d’une ou des catégorie(s) de personnes suivante(s)
: un ou plusieurs partenaires stratégiques de la Société, situé(s) en France ou à l’étranger, ayant conclu ou devant
conclure un ou plusieurs contrats commerciaux ou de financement avec la Société (ou une filiale) et/ou à une ou
plusieurs sociétés que ces partenaires contrôlent, qui contrôlent ces partenaires ou qui sont contrôlés par la ou les
mêmes personnes que ces partenaires, directement ou indirectement, au sens de l’article L.233-3 du Code de
commerce et dont le Conseil d’administration estime qu’il pourrait être pertinent qu’ils puissent accéder au capital de
la Société dans le cadre de l’exécution des contrats précités ;
prend acte que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières,
le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, chacune des facultés offertes par
l’article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement,
constate que cette délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de
la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel
de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ;
décide que (i) le prix d’émission des actions de la Société émises dans le cadre de la présente délégation sera au
moins égal à la moyenne pondérée des cours des vingt dernières séances bourse précédant sa fixation après
correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et (ii) le prix d’émission
des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement, majorée,
le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement, soit, pour chaque action de la Société émise en
conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum tel que défini au (i) qui
précède, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;
donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et
réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment de :
- arrêter les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission ainsi que les modalités de libération
des titres émis, et notamment fixer la période de souscription ;
- clore par anticipation la souscription dans les conditions légales et règlementaires ;
- recevoir les bulletins de souscription et effectuer le dépôt des fonds ;
- user dans l’ordre qu’il estimera opportun, de l’une ou l’autre des facultés conférées par l’article L.225-134 du
Code de commerce ;
- constater, à l’issue de la période de souscription, au vu du certificat du dépositaire, la réalisation de
l’augmentation de capital ;
- fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la ou des catégorie(s) des bénéficiaires mentionnée(s)
précédemment au profit de laquelle ou de lesquelles le droit préférentiel de souscription a été supprimé ;
- procéder à la modification corrélative des statuts ;
- accomplir les formalités légales ;
- et, plus généralement, faire tout ce qui se révélerait nécessaire et/ou utile à cette fin.
décide qu’en cas d’émission de titres de créance, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de
subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, notamment pour :
- décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non,
- fixer leur taux d’intérêt, leur devise d’émission, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou
sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans
lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société,
prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de
compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée
Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations
conférées par la présente résolution,
la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la
présente assemblée générale.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

CINQUANTE-QUATRIEME RESOLUTION
(Limitation globale des émissions effectuées en vertu des quarante-neuvième, cinquantième, cinquante-et-unième
et cinquante-troisième résolutions)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,
sous réserve de l’adoption des résolutions ci-avant,
décide de fixer ainsi qu’il suit la limite globale des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des
délégations de compétence ou autorisations données au Conseil d’administration et résultant des quaranteneuvième, cinquantième, cinquante-et-unième et cinquante-troisième résolutions de la présente assemblée :
- le montant nominal maximal des augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital qui pourront ainsi être réalisées, que ce soit directement ou sur
présentation de valeurs mobilières représentatives de titres de créances, ne pourra pas dépasser 940.000
euros (soit sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,04 euro, un maximum de
23.500.000 actions nouvelles), le plafond ainsi arrêté n’incluant pas la valeur nominale globale des actions
supplémentaires à émettre éventuellement, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires des valeurs mobilières
et autres droits donnant accès au capital,
- le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance sur la Société pouvant
être émises ne pourra dépasser le plafond de 5 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas
d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

CINQUANTE-CINQUIEME RESOLUTION
(Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider une ou plusieurs augmentation(s) de
capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres)
L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux articles L. 225-129, L. 225-
129-2 et L. 225-130 du Code de commerce,
délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa
compétence pour augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il
appréciera, par incorporation de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes d’émission, de fusion, d’apport ou
autres ou autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise, et sous forme d’attributions
d’actions gratuites ou d’augmentation de la valeur nominale des actions existantes, soit en combinant les deux
opérations,
décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement
et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 500.000 euros,
étant précisé que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés
conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou
autres droits donnant accès au capital,
décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues
et les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi
et la règlementation applicable,
donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et
réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment de :
- déterminer les dates, modalités et autres caractéristiques des émissions,
- fixer les montants à émettre et plus généralement prendre toutes dispositions pour en assurer la bonne fin,
- décider que les droits formant des rompus ne seront pas négociales, ni cessibles et que les titres de capital
correspondants seront vendus et les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits
dans les conditions prévues par les lois et règlements,
- accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital
correspondants,
- constater l’augmentation de capital,
- demander la cotation des titres émis et procéder aux modifications corrélatives des statuts,
prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de
compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée
Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations
conférées par la présente résolution,
la délégation conférée au Conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de
18 mois à compter de la présente assemblée,

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

CINQUANTE-SIXIEME RESOLUTION
(Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou
à émettre de la Société)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux
comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :
autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions
existantes ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel et/ou mandataires sociaux qu’il
déterminera parmi les membres du personnel salarié et mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1 II du Code
de commerce, de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, français ou étrangers, dans les
conditions de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou certaines catégories d’entre eux ;
décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, le nombre d’actions
attribuées ainsi que les conditions et les critères d’attribution des actions, étant précisé que l’acquisition définitive des
actions pourra être soumise à certaines conditions qui seront définies par le Conseil d’administration à la date
d’attribution ;
décide que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront excéder 10% du
capital social à la date de la décision du Conseil d’administration d’attribuer des actions gratuites, ces montants ne
tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives
et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement,
pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. A cette fin,
l’Assemblée Générale autorise, en tant que de besoin, le Conseil d’administration à augmenter le capital social par
incorporation de bénéfices, réserves ou primes d’émission à due concurrence ;
décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition
dont la durée sera déterminée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure
à un an, et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée déterminée par le Conseil
d’administration étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à un an à compter de l’attribution
définitive desdites actions. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise le Conseil d’administration, dans la mesure où
la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait égale ou supérieure à deux ans, à
n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées ;
L’Assemblée Générale décide par ailleurs que dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au
classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale,
les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir. Lesdites
actions seront librement cessibles à compter de leur livraison ;
La présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires renonciation des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution ;
L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans
les limites légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment à l’effet de :
- fixer, le cas échéant, les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la
présente autorisation,
- fixer la durée de la période d’acquisition et, le cas échéant, de la période de conservation dans les
conditions fixées ci-dessus,
- procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions
attribuées gratuitement liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver
les droits des bénéficiaires. Il est précisé que les actions éventuelles qui seraient attribuées en application
de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées,
- fixer en cas d’attribution d’actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices ou primes à
incorporer au capital, et constituer la réserve indisponible par prélèvement sur les postes ainsi
déterminés,
- arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant des attributions
gratuites d’actions,
- constater le cas échéant, la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts
et procéder à toutes formalités de publicité requises, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à
la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et d’une manière
générale faire tout ce qui sera nécessaire.
Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée Générale ordinaire, dans les conditions légales et
réglementaires, en particulier l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de
la présente autorisation.
L’autorisation conférée au Conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de
trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée.
L’Assemblée Générale prend acte que l’autorisation conférée au Conseil d’administration en vertu de la présente
résolution met fin à l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale mixte du 27 juin 2019 par sa quatorzième (14ème)
résolution pour la fraction non utilisée.

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Résolution sous la responsabilité de l'AGE

CINQUANTE-SEPTIEME RESOLUTION
(Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’annuler tout ou partie des actions détenues en propre
par la Société, au titre de l’autorisation de rachat d’actions)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux
comptes,
sous réserve de l’adoption de l’autorisation de rachat de ses propres actions par la Société objet de la huitième
résolution ci-dessus,
autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, à
annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société que cette dernière
détiendrait au titre d’une autorisation d’achat d’actions de la Société conférée au Conseil d’administration, et à réduire
le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite de 10 % du capital par périodes
de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la Société qui
sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la
présente assemblée.
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par la loi, à l’effet de procéder à ladite réduction de capital, constater sa réalisation, imputer la
différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes,
procéder aux modifications consécutives des statuts, ainsi qu’effectuer toutes les déclarations auprès de l’Autorité
des marchés financiers, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.
La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée
Générale.
Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale mixte
du 25 juin 2020 par sa quatorzième (14ème) résolution.

Ce qu'en pensent les actionnaires

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CINQUANTE-HUITIEME RESOLUTION
(Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission
d’actions réservée aux adhérents d‘un plan d’épargne d’entreprise)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux
comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail en application de
l’article L. 225-129-6 du Code de commerce et conformément aux dispositions de l’article L. 225-138-1 de ce même
Code,
décide de déléguer au Conseil d’administration, sa compétence à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le
capital social de la Société par émission par émission d’actions, réservée aux adhérents à un plan d’épargne
entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article
L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail,
décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la
présente résolution ne devra pas excéder 39.171 euros (soit sur la base de la valeur nominale actuelle des actions
de la Société de 0,04 euro, un maximum de 979.275 actions nouvelles), montant maximum auquel s’ajoutera, le cas
échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou
réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs
mobilières et autres droits donnant accès à des actions,
décide, que le prix d’émission d’une action sera déterminé par le Conseil d’administration, selon les modalités
prévues par l’article L. 3332-20 du Code du travail,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres
titres donnant accès au capital et aux titres auxquels donneront droit ces titres émis en application de la présente
résolution en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise,
décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil
d’administration dans les conditions fixées par la réglementation,
décide que Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et
réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour :
- fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront
réalisées en vertu de la présente autorisation,
- fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance des titres émis, les
modalités de libération des actions et des autres titres donnant accès au capital de la Société,
- consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres titres donnant accès au capital
de la Société,
- demander l’admission en bourse des titres créés,
- constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront
effectivement souscrites,
- accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital
social et sur sa seule décision, procéder à toute modification corrélative des statuts, et, s’il le juge opportun,
imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et
prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital
après chaque augmentation,
prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de
compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée
Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations
conférées par la présente résolution,
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présente assemblée.
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résolution met fin à l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale mixte du 25 juin 2020 par sa quinzième (15ème)
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(Pouvoirs pour les formalités légales)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de
droit.

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