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AGM - 18/06/21 (SBT)

Détails de la convocations

Assemblée Générale Mixte	SCIENTIFIC BRAIN TRAINING - S.B.T
18/06/21	Lieu Lieu 114 Boulevard Malesherbes, 75017 Paris à huis clos. Fermer
Publiée le 12/05/21	10 résolutions

Liens externes:
Avis de réunion valant avis de convocation

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Modalités de participation

PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’assemblée.
Toutefois et conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seront seuls admis à participer à cette
assemblée, les actionnaires qui auront au préalable justifié de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré
précédant l’assemblée, à zéro heure (soit le mercredi 16 juin 2021, à zéro heure), heure de Paris :
- Pour les actions nominatives, par l’inscription desdites actions dans les comptes de titres nominatifs tenus
par la société SCIENTIFIC BRAIN TRAINING – SBT,
- Pour les actions au porteur, par l’enregistrement comptable desdites actions au nom de l’actionnaire ou
de l’intermédiaire inscrit pour son compte, dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire
habilité. Cet enregistrement comptable doit être constaté par une attestation de participation délivrée par
ce dernier, le cas échéant par voie électronique, et annexée au formulaire de vote à distance ou par
procuration.
MODALITES PARTICULIERES DE « PARTICIPATION » A L’ASSEMBLEE GENERALE DANS LE CONTEXTE
DE LA CRISE SANITAIRE
Procédures pour participer et voter à l’assemblée
Conformément à l’article 4 de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 modifié, l’assemblée générale mixte de
la Société du vendredi 18 juin 2021, sur décision du Directoire, se tiendra exceptionnellement à « huis clos » sans
que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y participer ne soient présents.
En conséquence, les actionnaires ne pourront pas participer à l’assemblée physiquement, ni s’y faire représenter
physiquement par une autre personne physique et aucune carte d’admission ne sera délivrée pour l’assemblée
générale mixte du 18 juin 2021.
Voter par correspondance ou donner pouvoir
A défaut d’assister personnellement à l’assemblée et compte tenu des circonstances et impératifs ci-dessus, tout
actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes, seules options désormais disponibles :
- voter seulement par correspondance, résolution par résolution;
- donner pouvoir au Président de l’assemblée ; ou
- donner procuration à son conjoint ou à toute autre personne qui votera préalablement à l’assemblée.
Il n’est pas possible pour les actionnaires de participer à l’assemblée par voie de conférence téléphonique ou
audiovisuelle car la Société ne dispose pas d’un mécanisme fiable permettant l’identification de ses actionnaires.
Il est précisé que, pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de
l’assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentées ou agréés par le Directoire
et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions.
Les actionnaires au nominatif doivent retourner, à l’aide de l’enveloppe T qui leur aura été transmise dans le pli
de convocation, leur formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration dûment complété et signé à
Société Générale Securities Services, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03. Toutefois,
compte tenu de la crise sanitaire liée au Covid 19, les actionnaires au nominatif peuvent envoyer leur formulaire
par message électronique à l’adresse suivante : b.fayolle@sbt-human.com.
Les actionnaires au porteur doivent retourner leur formulaire unique de vote par correspondance ou par
procuration dûment complété et signé à leur intermédiaire financier habilité qui assure la gestion de leur compte
titres. Celui-ci justifiera de leur qualité d’actionnaire et retournera le formulaire à Société Générale Securities
Services, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03.
Il est précisé que, pour être pris en compte, les formulaires devront avoir été reçus par Société Générale Securities
Services trois jours au moins avant la date de l’assemblée générale, soit le mardi 15 juin 2021 au plus tard.
Les actionnaires au porteur peuvent se procurer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration
auprès de l’intermédiaire financier habilité qui assure la gestion de leur compte titres, étant précisé que les
demandes de formulaire de vote doivent parvenir à Société Générale Securities Services via l’intermédiaire habilité
au plus tard six jour avant la date de l’assemblée.
Pour l’exercice du vote par procuration, le mandataire ne pouvant assister à l’assemblée, il devra adresser ses
instructions de vote pour l’exercice des mandats dont il dispose sous la forme d’une copie numérisée du formulaire
unique, à Société Générale Securities Services, par message électronique à l’adresse suivante :
assemblees.generales@sgss.socgen.com. Le formulaire devra indiquer les nom, prénom et adresse du
mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et devra être daté et signé. Les sens de vote devront être
renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire. Le mandataire devra joindre une copie de
sa carte d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. Pour être
pris en compte, le message électronique devra parvenir à Société Générale Securities Services quatre jours au
moins avant la date de l’assemblée générale, soit le lundi 14 juin 2021 au plus tard. En complément, pour ses
propres droits de votes, le mandataire adressera son instruction de vote selon les procédures habituelles.
Conformément à l’article 7 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 prorogé et par dérogation à l’article R 225-85 III
du Code de commerce, il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir
ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l’assemblée sous réserve que son
instruction en ce sens parvienne à Société Générale Securities Services dans des délais compatibles avec les
dispositions du premier alinéa de l’article R. 225-77 et de l’article R 225-80 du Code de commerce (telles
qu’aménagées par le décret n°2020-418 du 10 avril 2020 précité).
L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir ou une attestation de participation peut
céder tout ou partie de ses actions.
Compte tenu de la crise sanitaire liée au Covid 19 et afin de faciliter l’exercice du vote par correspondance, les
actionnaires au nominatif pourront transmettre leurs instructions de vote ou leurs pouvoirs à l’adresse suivante :
b.fayolle@sbt-human.com.
Notification de la désignation ou de la révocation d’un mandataire
Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire
ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que
celles utilisées pour sa constitution.
Conformément à l’article R. 225-79 du Code de commerce et de l’article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020
prorogé, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie
électronique, selon les modalités suivantes :
- pour les actionnaires au nominatif : ils devront envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique,
obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires
en vigueur, à l’adresse électronique suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.com ; cet e-mail
devra préciser leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale pour les actionnaires au
nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant
auprès de leur intermédiaire financier au nominatif administré, ainsi que les nom, prénom et adresse du
mandataire désigné ou révoqué
- pour les actionnaires au porteur : ils devront envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique
obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires
en vigueur, à l’adresse électronique suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.com ; cet e-mail
devra préciser leurs nom, prénom, adresse et du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant
impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une
confirmation écrite (par courrier ou par fax) à Société Générale Securities Services (Société Générale –
Département Titres et Bourse – Service des Assemblées – 32 rue du Champ-de-Tir – CS 30812 – 44308
Nantes Cedex 03 – France).
Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse
électronique susvisée ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte
et/ou traitée.
Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement
prises en compte, les emails et/ou confirmation écrites de l’intermédiaire financier devront être réceptionnées
comme indiqué ci-dessus par Société Générale Securities Services quatre jours au moins avant la date de
l’assemblée générale, soit le lundi 14 juin 2021 au plus tard.
Points ou projets de résolution à l’ordre du jour
Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et
réglementaires applicables, peuvent requérir l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution dans
les conditions prévues aux articles L. 225-105 et R. 225-71 à R. 225-73 du Code de commerce. Ces demandes
d’inscription de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolution devront parvenir à la Société au plus
tard vingt-cinq jours avant la date de l’assemblée générale (soit le lundi 24 mai 2021) par lettre recommandée avec
accusé de réception ou exceptionnellement par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante :
b.fayolle@sbt-human.com et être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant, à la date de la
demande, de la détention du capital minimum requis, du texte des projets des résolutions ou des points à inscrire
à l’ordre du jour, d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant, des autres renseignements prévus à l’article
R. 225-71 du Code de commerce. L’examen du point ou de la résolution par l’assemblée générale sera subordonné
à la transmission par les intéressés, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs
titres dans les mêmes comptes que ceux susvisés au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure,
heure de Paris.
Questions écrites
Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut adresser au Président du
Directoire de la société des questions écrites au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée.
Compte tenu de la réunion à huis clos de l’assemblée générale, les questions écrites pourront être
exceptionnellement reçues après la date prévue par les dispositions règlementaires, soit jusqu’au mercredi 16 juin
2021 à minuit (heure de Paris).
Ces questions écrites devront être envoyées, en priorité par voie électronique à l’adresse suivante : b.fayolle@sbthuman.com (ou – à défaut de pouvoir les envoyer par e-mail – par lettre recommandée avec demande d’avis de
réception adressée au siège social à l’attention du Président du Directoire).
Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors
qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur un même sujet.
Le Directoire répondra au cours de l’assemblée générale ou, conformément à l’article L. 225-108 du Code de
commerce, la réponse sera réputée donnée dès lors qu’elle est publiée sur le site Internet de la Société (www.SBT.fr
/ Onglet Informations Financières / Assemblées Générales).
Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’article 5-1 II 2° de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020
modifiée, l’ensemble des questions écrites posées par les actionnaires et les réponses apportées seront publiées
sur le site internet de la Société (en ce compris celles apportées en séance) dès que possible à l’issue de
l’assemblée générale, et au plus tard avant la fin du cinquième jour ouvré à compter de la date de l’assemblée
générale.
Droit de communication des actionnaires
Les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus à la disposition des
actionnaires dans les conditions légales. Ils seront adressés aux actionnaires justifiant de cette qualité et qui en
feront la demande jusqu’au cinquième jour inclusivement avant la réunion. Les actionnaires sont invités à faire part
dans leur demande de l’adresse électronique à laquelle ces documents pourront leur être adressés afin que lesdits
documents puissent leur être adressés par message électronique conformément à l’article 3 de l’Ordonnance
n°2020-321 du 25 mars 2020 prorogée.
En outre, conformément à l’article R225-73-1 du Code de commerce, la Société publiera sur son site (www.SBT.fr /
Onglet Informations Financières / Assemblées Générales) au plus tard à partir du 28 mai 2021, l’ensemble des
documents destinés à y être présentés, ainsi que le cas échéant les projets de résolutions présentés par les
actionnaires.
Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à
la suite des demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans le délai susvisé.
En cas de modification du présent avis, ou d’ajouts de projets de résolutions à l’ordre du jour, un nouvel avis de
convocation sera publié dans les délais légaux.

Cacher les modalités de participation

Avertissement – COVID-19
Dans le contexte persistant de l’épidémie de Covid-19 et des mesures prises par le Gouvernement pour limiter sa
propagation, le directoire a décidé de tenir exceptionnellement l’assemblée générale mixte de la société
SCIENTIFIC BRAIN TRAINING – SBT du 18 juin 2021 hors de la présence physique de ses actionnaires et des
autres personnes ayant le droit d’y assister, conformément aux dispositions de l’article 4 de l’ordonnance
n° 2020-321 du 25 mars 2020 (modifiée et étendue par l’ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 et par le
décret n° 2021-255 du 9 mars 2021) et du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 (modifié et étendu par le décret
n° 2020-1614 du 18 décembre 2020 et par le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021) portant adaptation des règles
de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues
de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19.
En effet, à la date de convocation de cette assemblée, des mesures administratives limitant ou interdisant les
déplacements ou les rassemblements collectifs font obstacle à la présence physique à l’assemblée générale de
ses membres. Il s’agit notamment du décret n°2020-1310 du 29 octobre 2020 tel que modifié par les décrets
n°2020-1582 du 14 décembre 2020, n°2021-296 du 19 mars 2021 et n°2020-384 du 2 avril 2021 qui en
particulier :
- impose le respect des mesures d’hygiène et de distanciation sociale, dites barrières, définies au niveau national,
en tout lieu et en toute circonstance (article 1) ;
- interdit, pour des motifs sanitaires, les rassemblements et réunions dans un lieu ouvert au public mettant en
présence de manière simultanée plus de six personnes (article 3).
En outre, si certaines de ces mesures étaient levées à la date de réunion de l’assemblée générale, la capacité de
la salle de réunion de la Société (lieu retenu pour la tenue physique de l’assemblée générale) ne permettrait pas
d’accueillir le nombre de participants potentiels dans le respect des mesures sanitaires et de distanciation physique
visées par la règlementation précitée.
L’assemblée générale mixte de la SCIENTIFIC BRAIN TRAINING – SBT se tiendra par conséquent à huis clos le
18 juin 2021 dans les bureaux de la Société situés 114 Boulevard Malesherbes, 75017 Paris.
Aucune carte d’admission ne sera délivrée. Les actionnaires pourront voter par correspondance ou donner pouvoir,
en utilisant le formulaire de vote par correspondance ou par procuration prévu à cet effet.
Ces moyens de participation mis à la disposition des actionnaires seront les seuls possibles.
Des questions écrites pourront être adressées à la Société préalablement à l’assemblée, selon les modalités
décrites à la fin du présent avis de convocation. En revanche, il ne sera pas possible de poser des questions en
séance.
Dans le cadre de la relation entre la Société et ses actionnaires, la Société les invite fortement à privilégier la
transmission de toutes leurs demandes et documents par message électronique à l’adresse
suivante : b.fayolle@sbt-human.com
L’Assemblée générale sera retransmise en vidéo, en direct et en intégralité sur le site internet de la Société
(www.SBT.fr – onglet Informations Financières – Assemblées Générales) le 18 juin 2021 à 14 heures (heure de
Paris) à moins que des raisons techniques rendent impossible ou perturbent gravement cette retransmission. Elle
sera également disponible sur le site internet précité, en différé.
Conformément à la règlementation applicable, le Directoire a désigné en qualité de scrutateurs la société
HUMANCO et Monsieur Michel Noir, les deux actionnaires disposant du plus grand nombre de voix à la date du
présent avis de convocation.
Enfin, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale 2021 sur le
site de la Société (www.SBT.fr – onglet Informations Financières – Assemblées Générales) qui sera mise à jour
régulièrement pour les adapter aux évolutions législatives et réglementaires qui interviendraient postérieurement à
la publication du présent avis.

Résolutions

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes – Quitus au Directoire et Conseil de Surveillance). —
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de
surveillance et du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels
de l’exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces
comptes ou résumées dans ces rapports.
L’Assemblée Générale approuve le montant des dépenses et charges non déductibles de l’impôt sur les sociétés,
visées à l’article 39, 4° du Code général des impôts qui s’élèvent à 24.597 euros ainsi que l’impôt correspondant
ressortant à 6.887 euros.
L’Assemblée Générale donne, en conséquence, au Directoire et au Conseil de surveillance quitus entier et sans
réserve de l’exécution de leurs mandats pour ledit exercice.