Première résolution (Approbation des comptes annuels de la Société et quitus aux administrateurs). — L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels individuels de la Société arrêtés à la date du 31 décembre 2008 tels qu’ils ont été présentés, faisant apparaître un chiffre d’affaires de 14 669 498 € pour un résultat net de 2 203 135 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur la proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter les bénéfices individuels de l’exercice clos le 31 décembre 2008 soit la somme de 2 203 135 € de la manière suivante :

- à hauteur de 64 373 € à la réserve légale dont le montant initial de 115 871 € sera porté après affectation dudit montant à la somme de 180 244 €.

- à hauteur de 2.138.762 € au poste « report à nouveau » dont le montant initial négatif de 9 292 760 € sera fixé après affectation dudit montant à la somme négative de 7 153 998 €.

L’Assemblée Générale prend acte en application des dispositions de l’article 47 de la loi du 12 juillet 1965 (article 243 bis du CGI), qu’il n’a été distribué aucun dividende au titre des trois derniers exercices.

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes, approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2008 tels qu’ils ont été présentés faisant apparaître un chiffre d’affaires consolidé de 21 756 356 € pour un résultat net de 933 679 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes consolidés ou résumées dans ces rapports.

Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées). — L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes relatifs aux conventions de la nature de celles visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve les termes dudit rapport.

Cinquième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Monsieur Pierre SORIA en qualité d’administrateur, pour une durée de six années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014 et qui se tiendra dans l’année 2015.

Sixième résolution (Suppression de l’obligation pour les administrateurs de détenir une action de la Société dans les trois mois de leur nomination). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration, et après avoir rappelé que la loi dite de modernisation de l’économie a supprimé l’obligation faite aux administrateurs de détenir des actions de la Société dont ils sont administrateurs, décide de supprimer l’obligation statutaire faite aux administrateurs de la Société de détenir une action de la Société.

L’Assemblée générale décide en conséquence la suppression pure et simple du paragraphe IV de l’article 15 des statuts de la Société.

Septième résolution (Modifications des statuts). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration, décide d’adopter les modifications statutaires suivantes afin d’aligner les conditions statutaires de quorum minimum des assemblées générales de la Société sur les conditions légales de quorum minimum des assemblées générales.

2- En conséquence, les articles 25 à 27 des statuts sont désormais rédigés comme suit :

- Le paragraphe II de l’article 25 « Assemblée générale ordinaire » est ainsi rédigé, le reste de l’article 25 restant inchangé :

« II. — Quorum et majorité

Elle ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis.

Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. »

- Le paragraphe II de l’article 26 « Assemblée générale EXTRAordinaire » est ainsi rédigé, le reste de l’article 26 restant inchangé :

« II. — Quorum et majorité

L’assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote.

A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.

Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. »

- L’article 27 est ainsi rédigé :

« Article 27 – Assemblée spéciale

Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d’actions d’une catégorie déterminée dans l’hypothèse où il viendrait à en être créées au profit d’actionnaires déterminés.

La décision d’une assemblée générale de modifier les droits relatifs à une catégorie d’actions n’est définitive qu’après approbation par l’assemblée spéciale des actionnaires de cette catégorie.

Les assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins sur première convocation, le tiers, et sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote, et dont il est envisagé de modifier les droits. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée, et il est toujours nécessaire que le quorum du quart soit atteint.

Elles statuent à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. »

Huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer un nombre maximum de 1 802 440 bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise au profit des salariés et dirigeants de la Société). — L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, constatant que le capital social est entièrement libéré et que les conditions prévues par l’article 163 bis G II du Code général des impôts sont satisfaites,

décide, en application de l’article L.228-91 du Code de commerce, d’autoriser l’émission d’un nombre maximum de 1 802 440 bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (ci-après les « BSPCE » ou les « Bons »),

décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital, résultant de l’exercice des BSPCE, s’imputera sur le montant du plafond global des autorisations prévu à la dixième résolution de la présente Assemblée générale,

délègue au Conseil la compétence d’attribuer à titre gratuit un nombre maximum de 1 802 440 BSPCE donnant chacun droit à la souscription d’une action de la Société d’une valeur nominale de 10 cents, représentant une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de 180 244 euros,

décide que toutefois, le nombre d’actions à créer par suite de l’exercice des BSPCE et le montant de l’augmentation de capital à réaliser pourront être supérieurs aux montants prévus ci-dessus, notamment compte tenu du nombre et du montant nominal des actions à émettre en supplément, le cas échéant, pour préserver les droits des titulaires de BSPCE,

décide conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires, lesdits BSPCE ne pouvant être attribués qu’à la catégorie de bénéficiaires suivante : les salariés et dirigeants sociaux soumis au régime fiscal des salariés de la Société en fonction de la date d’attribution des BSPCE,

délègue ainsi au Conseil la compétence de fixer la liste des bénéficiaires et de procéder à l’émission et l’attribution, en une ou plusieurs fois, des BSPCE au profit de tout ou partie des bénéficiaires, ainsi que de fixer le calendrier et les autres conditions d’exercice éventuelles sous réserve du respect des conditions fixées par la présente résolution,

décide que les BSPCE seront exerçables par tiers tous les ans à compter du 28 février de chaque année, soit à compter des 28 février 2010, 28 février 2011, 28 février 2012, selon les modalités et conditions ci-dessous, sous réserve que les bénéficiaires soient toujours à cette date, dirigeant ou salarié de la Société et que le chiffre d’affaires consolidé de la Société ait augmenté de 20 % au cours du dernier exercice social clos à la date à laquelle les BSPCE deviennent exerçables, soit respectivement lors des exercices clos les 31 décembre 2009, 2010 et 2011,

A titre d’exemple pour 90 000 BSPCE attribués le 1er mai 2009, les conditions d’exercice des BSPCE sont les suivantes :

- faculté d’exercice de 30 000 BSPCE à partir du 28 février 2010 sous réserve que les comptes consolidés de l’exercice 2009 fassent apparaître une croissance du chiffre d’affaires consolidé 2009 publié d’au moins 20 % par rapport au chiffre d’affaires consolidé de l’exercice 2008.

- faculté d’exercice de 30 000 BSPCE à partir du 28 février 2011 sous réserve que les comptes consolidés de l’exercice 2010 fassent apparaître une croissance du chiffre d’affaires consolidé 2010 publié d’au moins 20 % par rapport au chiffre d’affaires consolidé de l’exercice 2009.

-faculté d’exercice de 30 000 BSPCE à partir du 28 février 2012 sous réserve que les comptes consolidés de l’exercice 2011 fassent apparaître une croissance du chiffre d’affaires consolidé 2011 publié d’au moins 20 % par rapport au chiffre d’affaires consolidé de l’exercice 2010.

Décide qu’en cas de changement du contrôle de la Société au sens de l’article L.233-3 du Code commerce à compter de l’attribution des BSPCE, les bénéficiaires pourront exercer, sous réserve qu’ils soient toujours à cette date, dirigeant ou salarié de la Société

(i) les BSPCE dont l’exercice est ouvert en vertu des conditions d’exercice décrites au paragraphe précédent,

(ii) et la totalité des BSPCE dont l’exercice n’est pas encore ouvert, sous réserve que le chiffre d’affaires consolidé réalisé entre la date du début de l’exercice en cours et celle du dernier arrêté trimestriel publié à la date du changement de contrôle, soit supérieur d’au moins 20 % au chiffre d’affaires consolidé réalisé au cours de la même période de l’exercice précédent.

A titre d’exemple pour 90 000 BSPCE attribués le 1er mai 2009 et en considérant les hypothèses suivantes :

a) changement du contrôle de la Société intervenant le 1er septembre 2011,

b) croissance du chiffre d’affaires consolidé 2009 publié d’au moins 20 % par rapport au chiffre d’affaires consolidé de l’exercice 2008.

c) croissance du chiffre d’affaires consolidé 2010 publié inférieur à 20 % par rapport au chiffre d’affaires consolidé de l’exercice 2009.

d) croissance du chiffre d’affaires consolidé sur la période du 1er janvier 2011 au 30 juin 2011 d’au moins 20 % par rapport au chiffre d’affaires sur la période du 1er janvier 2010 au 30 juin 2010,

alors le nombre de BSCPE exerçable est de :

- 30 000 au titre du (b)

- 0 au titre du ©

- 30 000 au titre du (d)

soit 60 000 BSPCE exerçables.

Décide que le nombre des BSPCE pouvant être exercé sera toujours arrondi au nombre entier de BSPCE supérieur dans la limite du nombre total de BSPCE attribués à la personne concernée.

Décide que les BSPCE pourront être exercés, en une ou plusieurs fois à partir du moment où le chiffre d’affaires consolidé de l’exercice de référence aura été publié et au plus tard à la date du dixième anniversaire de l’attribution des BSPCE au détenteur concerné, sous les réserves ci-après.

Décide que le droit d’exercer les BSPCE s’éteindra de plein droit si les bénéficiaires des BSPCE viennent à quitter la Société par suite de démission, de licenciement pour faute grave ou lourde ou de révocation pour faute qualifiée de grave ou lourde en droit du travail.

Ainsi, en cas de licenciement pour faute grave ou lourde, ou de révocation pour faute qualifiée de grave ou lourde, en droit du travail, la perte du droit d’exercer les BSPCE prendra effet à compter du jour de la décision de révocation ou de la notification du licenciement.

En cas de démission, la perte du droit d’exercer les BSPCE prendra effet au jour de la réception par la société de la notification de celle-ci.

Décide qu’en cas de mise à la retraite, de licenciement ou de révocation non motivée par une faute grave ou lourde, les bénéficiaires des BSPCE disposeront d’un délai de trois mois à compter de la notification de leur mise à la retraite, de leur licenciement ou de leur révocation pour exercer leurs BSPCE acquis prorata temporis à la date de ladite notification.

Décide que dans les cas de mise à la retraite, de licenciement ou de révocation non motivée par une faute grave ou lourde, il sera établi un compte prorata temporis de sorte que les bénéficiaires puissent exercer un nombre de BSPCE comportant les BSPCE acquis prorata temporis antérieurement à la dernière date anniversaire d’exercice (28 février), majoré d’un nombre de BSPCE calculé prorata temporis en fonction du nombre de mois écoulés depuis la dernière date anniversaire d’attribution des BSPCE et sous réserve pour ce dernier calcul que le chiffre d’affaires consolidé réalisé entre la date du début de l’exercice en cours et celle du dernier arrêté trimestriel publié à la date de départ, soit supérieur d’au moins 20 % au chiffre d’affaires consolidé réalisé au cours de la même période de l’exercice précédent.

A titre d’exemple pour 90 000 BSPCE attribués le 1er mai 2009 et en cas de départ (mise à la retraite, de licenciement ou de révocation non motivée par une faute grave ou lourde), se produisant le 1er novembre 2010 le nombre de BSPCE exerçables serait calculé comme suit :

- au titre de la période entre le 1er mai 2009 et le 28 février 2010 : faculté d’exercice de 30 000 BSPCE sous réserve que les comptes consolidés publiés de l’exercice 2009 de la société fasse apparaître une croissance du chiffre d’affaires consolidé d’au moins 20 % par rapport au chiffre d’affaires consolidé de l’exercice 2008.

- au titre de la période entre le 28 février 2010 et le 1er novembre 2010 : faculté d’exercice de 22 500 BSPCE (soit neuf mois écoulés sur douze mois) sous réserve que le chiffre d’affaires consolidé publié pour la période du 1er janvier 2010 au 30 septembre 2010 (date du dernier trimestre ayant donné lieu à publication) fasse apparaître une croissance d’au moins 20 % par rapport au chiffre d’affaires consolidé pour la période du 1er janvier 2009 au 30 septembre 2009.

Décide qu’en cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers disposeront d’un délai de six mois à compter du décès pour exercer les BSPCE acquis prorata temporis à la date du décès.

Décide que le Conseil d’administration pourra suspendre le droit d’exercer les BSPCE en cas de besoin. Cette suspension interviendra notamment toutes les fois qu’une opération sur le capital de la Société exigera la connaissance exacte et préalable du nombre d’actions composant le capital. La Société informera le bénéficiaire des BSPCE au moins huit jours à l’avance en indiquant la date à laquelle l’exercice des BSPCE sera suspendu, et la date à laquelle il sera repris. En tout état de cause, ce délai ne pourra être supérieur à trois mois. Si la fin de la période d’exercice des BSPCE intervient au cours du délai de suspension, la période d’exercice des BSPCE sera prorogée de trois mois.

décide qu’aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur le marché Alternext d’Euronext Paris ou sur un quelconque marché réglementé ou bourse de valeurs, le prix de l’action souscrite en exercice d’un BSPCE sera déterminé par le Conseil d’administration et sera égal à la moyenne des vingt derniers cours de bourse précédant la date d’attribution, sachant que lorsque la société émettrice a procédé dans les six mois précédant l’attribution des BSPCE à une augmentation de capital par émission de titres conférant des droits équivalents à ceux résultant de l’exercice des BSPCE, le prix du titre souscrit en exercice des BSPCE doit être au moins égal au prix d’émission des titres concernés alors fixé lors de cette augmentation de capital,

décide que conformément aux dispositions de l’article 163 bis G-II du code général des impôts, chaque BSPCE émis sur la base de la présente résolution sera incessible, émis sous la forme nominative et fera l’objet d’une inscription en compte,

décide que chaque BSPCE donnera droit de souscrire une action nouvelle d’une valeur nominale de 10 cents,

décide en conséquence l’émission d’un maximum de 1 802 440 actions nouvelles de 10 cents de valeur nominale chacune, auxquelles donnera droit l’exercice de tout ou partie des 1 802 440 BSPCE,

décide que les actions nouvelles émises par suite d’exercice de BSPCE devront être intégralement libérées lors de leur souscription, en numéraire ou par compensation avec des créances, certaines, liquides et exigibles sur la Société, et seront créées avec jouissance du premier jour de l’exercice au cours duquel elles seront souscrites ; elles seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales,

décide qu’en application des dispositions des articles L.228-91 et L.225-132 du Code de commerce, la présente décision emporte, au profit des porteurs de BSPCE, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquels les BSPCE donnent droit,

rappelle qu’en application des dispositions de l’article L.228-98 du Code de commerce :

- en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits des titulaires des BSPCE quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des BSPCE seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d’émission des BSPCE ;

- en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSPCE donnent droit restera inchangé, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale ;

En outre :

- en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSPCE donnent droit sera réduit à due concurrence ;

- en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les titulaires des BSPCE, s’ils exercent leurs BSPCE, pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s’ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions,

autorise la Société à modifier sa forme, son objet social et les règles de répartition de ses bénéfices ainsi qu’à amortir son capital et émettre des actions de préférence ainsi qu’il est prévu par l’article L.228-98 du Code de commerce,

autorise la Société à imposer aux titulaires des BSPCE le rachat ou le remboursement de leurs droits, ainsi qu’il est prévu à l’article L.208-102 du Code de commerce,

précise que tant qu’il existera des BSPCE, l’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé à ses actionnaires, la distribution de réserves, en espèces ou en nature, et de primes d’émission ne pourront être autorisées par la Société qu’à la condition de réserver les droits des titulaires de BSPCE et ce, dans les conditions suivantes :

La Société devra :

(i) soit prendre les mesures nécessaires à la protection des droits respectifs des titulaires des BSPCE, conformément au 1°) et au 2°) de l’article L.228-99 du Code de commerce, étant précisé toutefois que cette réserve de droits sera effectuée sur la base du nombre d’actions auquel auraient eu droit ces titulaires s’ils avaient exercé leurs BSPCE respectifs à la date de réalisation de l’opération concernée ;

(ii) soit procéder à un ajustement tel que prévu au 3°) de l’article L.228-99 du Code de commerce,

décide, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L.228-99 3° du Code de commerce, que l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R.228-91 du Code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le Conseil d’administration en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.) au cours des six (6) mois précédent la réunion dudit Conseil d’administration ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au Conseil d’administration (et qui sera validé par le Commissaire aux comptes de la Société),

précise que :

- si la Société procède à l’attribution d’actions gratuites, elle devra virer à un compte de réserve indisponible la somme nécessaire pour attribuer les actions gratuites aux titulaires de BSPCE qui exerceraient leurs Bons ultérieurement, en nombre égal à celui qu’ils auraient reçu s’ils avaient été actionnaires au moment de l’attribution principale,

- si la Société procède à une distribution de réserves, en espèces ou en nature, ou de primes d’émission, elle devra virer à un compte de réserve indisponible la somme et, le cas échéant, conserver les biens en nature pour remettre aux titulaires de BSPCE qui exerceraient leurs Bons ultérieurement la somme ou les biens qu’ils auraient reçus s’ils avaient été actionnaires au moment de la distribution,

- si la Société procède à l’une des opérations visées ci-dessus, elle devra en informer les titulaires de BSPCE par un avis contenant les mentions visées à l’article R.228-92 du Code de commerce.

Décide de déléguer au Conseil d’administration tous pouvoirs pour mettre en oeuvre les décisions visées aux résolutions qui précèdent et notamment à l’effet de :

- émettre et attribuer les BSPCE conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution ;

- fixer le prix de l’action souscrite en exercice des BSPCE ;

- arrêter les conditions d’exercice et les modalités définitives des BSPCE conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution ;

- désigner, dans le délai de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée, les attributaires des BSPCE et le nombre de BSPCE à attribuer à chacun d’eux ;

- constater, conformément aux dispositions légales applicables, le nombre et le montant nominal des actions émises par suite de l’exercice des BSPCE ;

- constater les augmentations de capital découlant de l’exercice des BSPCE dans la limite d’un montant maximum de 180 244 euros ;

- procéder à toutes modifications statutaires corrélatives et formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes ;

- prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSPCE en cas d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

- et d’une façon générale, prendre tout mesure, effectuer toute formalité et faire tout ce qui sera nécessaire à l’émission des BSPCE.

Décide enfin de regrouper en une masse unique jouissant de la personnalité civile conformément aux dispositions de l’article L.228-103 du Code de commerce, pour la défense de leurs intérêts communs, les titulaires des BSPCE émis en vertu de la présente délégation.

Neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration, à l’effet de consentir des options de souscription d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes,

autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-185 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises et étrangères qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital,

décide que les options de souscription consenties en vertu de cette autorisation donneront droit à un nombre total maximum de 1 802 440 actions, soit une augmentation de capital maximum de 180 244 euros,

décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital, résultant de la levée d’options de souscription d’actions, s’imputera sur le montant du plafond global des autorisations, prévu à la dixième résolution de la présente Assemblée générale,

décide que le droit d’exercer les options sera acquis par tiers tous les ans à compter du 28 février de chaque année, soit à compter des 28 février 2010, 28 février 2011, 28 février 2012, sous réserve que les bénéficiaires soient toujours à cette date, dirigeant ou salarié de la Société et que le chiffre d’affaires consolidé publié de la Société ait augmenté de 20 % au cours du dernier exercice social clos à la date à laquelle les options sont acquises, soit respectivement lors des exercices clos les 31 décembre 2009, 2010 et 2011,

décide de fixer comme suit les modalités et conditions des options et de leur exercice :

- les options acquises selon les modalités ci-dessus devront être exercées dans un délai maximal de vingt-cinq (25) mois à l’issue de la période de blocage qui ne pourra excéder quatre (4) ans, sauf dispositions légales ou réglementaires contraires ;

- par exception, en cas de changement du contrôle de la Société au sens de l’article L.233-3 du Code commerce à compter de l’attribution des options et pendant la période d’indisponibilité de quatre ans, le Conseil d’administration se réunira à l’effet de décider si les bénéficiaires pourront exercer des options qui leur ont été attribuées et dans quelles proportions ;

- les bénéficiaires devront faire connaître leur intention d’exercer les options par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à la Société exposant la nombre d’actions souscrites et accompagnée d’un chèque de règlement libellé à l’ordre de la Société ;

- (i) le droit d’exercer les options dans le délai précité s’éteindra de plein droit et intégralement si le bénéficiaire des options vient à quitter la Société par suite de démission, de licenciement pour faute grave ou lourde ou de révocation pour faute qualifiée de grave ou lourde en droit du travail.

En cas de démission, la perte du droit d’exercer les options prendra effet au jour de la réception par la Société de la notification de celle-ci.

En cas de licenciement pour faute grave ou lourde ou de révocation pour faute qualifiée de grave ou lourde en droit du travail, la perte du droit d’exercer les options prendra effet à compter du jour de la décision de révocation ou de la notification du licenciement.

(ii) En cas de mise à la retraite, de licenciement ou de révocation non motivés par une faute grave ou lourde, le bénéficiaire des options disposera après la fin de la période de blocage de quatre ans, d’un délai de trois mois pour exercer ses options devenues exerçables selon les modalités et conditions notamment de performance visées ci-dessus. A défaut, pour le bénéficiaire des options d’exercer ses options exerçables dans le délai de trois mois, l’ensemble des options seront caduques et le bénéficiaire n’aura droit à aucune indemnité.

Le délai de trois mois commencera à courir :

- soit le jour de notification de la démission, de la mise à la retraite, du licenciement ou de révocation non motivés par une faute grave ou lourde si ceux-ci interviennent après la fin de la période d’indisponibilité,

- soit à compter de la fin de la période d’indisponibilité pour les démission, mise à la retraite et licenciement ou révocation non motivés par une faute grave ou lourde intervenus au cours de la période de blocage.

Il est rappelé en cas de survenance d’un événement visé à l’alinéa (ii), que les options ne pourront être exercées au cours de la période de blocage.

Il est en outre précisé en cas de survenance d’un évènement visé au paragraphe (ii) ci-dessus que le nombre d’options exerçables à l’issue de la période de blocage sera déterminé comme suit : il sera établi un compte prorata temporis de sorte que le bénéficiaire puisse exercer un nombre d’options calculé en fonction du nombre de mois écoulés entre la date d’attribution et la date de départ, sous réserve de l’atteinte des conditions liées à l’augmentation du chiffre d’affaires consolidé annuel sur la période considérée, selon les modalités fixées ci-dessus.

Il est en outre précisé qu’en cas de changement du contrôle de la Société au sens de l’article L.233-3 du Code commerce à compter de l’attribution des options, le Conseil d’administration se réunira à l’effet de décider si les bénéficiaires ayant quitté la Société préalablement à ladite opération capitalistique dans le cadre d’une mise à la retraite et licenciement ou révocation non motivés par une faute grave ou lourde pourront exercer des options devenues exerçables prorata temporis selon les modalités prévues ci-dessus,

En cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers disposeront d’un délai de six mois à compter du décès pour exercer les options devenues exerçables prorata temporis.

décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscriptions d’actions sera fixé par le Conseil d’administration le jour où les options seront consenties et sera égal à la moyenne des vingt derniers cours de bourse précédant la date d’attribution, sachant que lorsque la société émettrice a procédé dans les six mois précédant l’attribution des options à une augmentation de capital, le prix du titre souscrit en exercice d’une option sera au moins égal au prix d’émission des titres fixé lors de cette augmentation de capital,

Si la Société réalise l’une des opérations prévues par l’article L.225-181 du Code du commerce, le Conseil d’administration prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération,

constate que la présente délégation emporte conformément aux dispositions de l’article L.225-178 du Code de commerce, au profit des bénéficiaires des options de souscriptions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription,

décide que l’augmentation de capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d’option, accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société,

délègue en conséquence, pour une période de 38 (trente-huit) mois à compter de la présente Assemblée, tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :

- arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux dans la limite d’un nombre maximum total de 1 802 440 options ;

- fixer les autres modalités et conditions des options et de leur exercice éventuelles, et notamment des clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée d’option ;

- le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes, ou à compter de certains évènements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;

- arrêter à la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription ;

décide que le Conseil d’administration aura également, dans les conditions légales, tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

Dixième résolution (Plafond global des autorisations d’émission des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise et des options de souscription d’actions, visées aux huitième et neuvième résolutions). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et sous condition suspensive de l’adoption des huitième et neuvième résolutions ci-dessus, décide de fixer à 180.244 euros le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des autorisations conférées par les huitième et neuvième résolutions, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément à la loi.

Onzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer un nombre maximum de 110 000 bons de souscription d’actions au profit des administrateurs non salariés ou dirigeants de la Société et aux membres indépendants des comités mis en place par le Conseil d’administration). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux comptes,

délègue au Conseil d’administration la compétence de procéder à l’émission d’un nombre maximum de 110 000 bons de souscription d’actions (ci-après les « BSA ») donnant chacun droit à la souscription d’une action de la Société d’une valeur nominale de 10 cents, représentant une augmentation de capital d’un montant nominal maximum 11 000 euros,

décide que toutefois, le nombre d’actions à créer par suite de l’exercice des BSA et le montant de l’augmentation de capital à réaliser pourront être supérieurs aux montants prévus ci-dessus, notamment compte tenu du nombre et du montant nominal des actions à émettre en supplément, le cas échéant, pour préserver les droits des titulaires de BSA,

décide, conformément aux dispositions de l’article L.228-91 et L.225-138 du Code de commerce, supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver la souscription des BSA à la catégorie de bénéficiaires suivante : les administrateurs de la Société en fonction à la date d’attribution des BSA n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société et (ii) membres indépendants de tout comité mis en place par le Conseil d’administration (ci-après désignés les « Bénéficiaires »),

délègue au Conseil, conformément aux dispositions de l’article L.225-138-I du Code de commerce, sa compétence à l’effet de fixer la liste des Bénéficiaires et de procéder à l’émission et l’attribution des BSA, en une ou plusieurs fois, pour tout ou partie des Bénéficiaires, ainsi que de fixer le calendrier et les autres conditions d’émission et d’exercice éventuelles, sous réserve du respect des conditions fixées par la présente résolution,

décide que la présente délégation prenant fin le 29 octobre 2010, les BSA devront être émis dans le délai maximum de 18 (dix-huit) mois à compter de la présente Assemblée générale,

décide que le prix d’émission d’un BSA sera déterminé par le Conseil d’administration au jour de l’émission dudit BSA et sera égal à 10 % de la moyenne des vingt derniers cours de bourse précédant la date d’attribution, sachant que lorsque la Société émettrice a procédé dans les six derniers mois précédant l’attribution des Bons à une augmentation de capital, le prix du titre souscrit en exercice du bon est au moins égal au prix d’émission des titres fixé lors de cette augmentation de capital,

décide que chaque BSA donnera le droit de souscrire, pendant la période d’exercice des BSA à une action de la Société d’une valeur nominale de 10 cents,

décide qu’aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur le marché Alternext d’Euronext Paris ou sur un quelconque marché réglementé ou bourse de valeurs, le prix de l’action souscrite en exercice du Bon sera déterminé par le Conseil d’administration et sera égal à la moyenne des vingt derniers cours de bourse précédant la date d’attribution, sachant que lorsque la société émettrice a procédé dans les six mois précédant l’attribution des Bons à une augmentation de capital par émission de titres conférant des droits équivalents à ceux résultant de l’exercice du Bon, le prix du titre souscrit en exercice du Bon doit être au moins égal au prix d’émission des titres concernés alors fixé lors de cette augmentation de capital,

décide que les Bénéficiaires des BSA pourront les exercer dans un délai maximum de cinq (5) ans à compter de leur attribution au prorata du temps passé selon la formule ci-après :

BSAE = (N / 1460) x BONS

BSAE = le nombre de bons exerçables

N = le nombre de jours écoulés depuis la date d’attribution des bons

BONS = le nombre de bons attribués au bénéficiaire.

Décide qu’en cas de changement du contrôle de la Société au sens de l’article L.233-3 du Code commerce à compter de l’attribution des BSA, les bénéficiaires pourront exercer le tiers des BSA restant à exercer prorata temporis,

décide que le nombre des BSA pouvant être exercés sera toujours arrondi au nombre entier de BSA supérieur,

décide que le Conseil pourra suspendre le droit d’exercer les BSA en cas de besoin. Cette suspension interviendra notamment toutes les fois qu’une opération sur le capital de la Société exigera la connaissance exacte et préalable du nombre d’actions composant le capital. La Société informera le bénéficiaire des BSA au moins huit jours à l’avance en indiquant la date à laquelle l’exercice des BSA sera suspendu, et la date à laquelle il sera repris. En tout état de cause, ce délai ne pourra être supérieur à trois mois. Si la fin de la période d’exercice des BSA intervient au cours du délai de suspension, la période d’exercice des BSA sera prorogée de trois mois,

décide que chaque BSA émis sur la base de la présente résolution sera incessible, émis sous la forme nominative et fera l’objet d’une inscription en compte,

décide en conséquence l’émission d’un maximum de 110 000 actions nouvelles de 10 cents de valeur nominale chacune, auxquelles donnera droit l’exercice de tout ou partie des 110 000 BSA,

décide que les actions nouvelles émises par suite d’exercice de BSA devront être intégralement libérées lors de leur souscription, en numéraire ou par compensation avec des créances, certaines, liquides et exigibles sur la Société, et seront créées avec jouissance du premier jour de l’exercice au cours duquel elles seront souscrites ; elles seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales,

décide qu’en application des dispositions des articles L.228-91 et L.225-132 du Code de commerce, la présente décision emporte, au profit des porteurs de BSA, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquels les BSA donnent droit,

rappelle qu’en application des dispositions de l’article L.228-98 du Code de commerce :

- en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits des titulaires des BSA quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des BSA seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d’émission des BSA ;

- en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit restera inchangé, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale ;

En outre :

- en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit sera réduit à due concurrence ;

- en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les titulaires des BSA, s’ils exercent leurs BSA, pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s’ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions,

autorise la Société à modifier sa forme, son objet social et les règles de répartition de ses bénéfices ainsi qu’à amortir son capital et émettre des actions de préférence ainsi qu’il est prévu par l’article L.228-98 du Code de commerce,

autorise la Société à imposer aux titulaires des BSA le rachat ou le remboursement de leurs droits, ainsi qu’il est prévu à l’article L.208-102 du Code de commerce,

précise que tant qu’il existera des BSA, l’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé à ses actionnaires, la distribution de réserves, en espèces ou en nature, et de primes d’émission ne pourront être autorisées par la Société qu’à la condition de réserver les droits des titulaires de BSA et ce, dans les conditions suivantes.

La Société devra :

(i) soit prendre les mesures nécessaires à la protection des droits respectifs des titulaires des BSA, conformément au 1°) et au 2°) de l’article L.228-99 du Code de commerce, étant précisé toutefois que cette réserve de droits sera effectuée sur la base du nombre d’actions auquel auraient eu droit ces titulaires s’ils avaient exercé leurs BSA respectifs à la date de réalisation de l’opération concernée ;

(ii) soit procéder à un ajustement tel que prévu au 3°) de l’article L.228-99 du Code de commerce;

décide, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L.228-99 3° du Code de commerce, que l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R.228-91 du Code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le Conseil d’administration en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.) au cours des six (6) mois précédent la réunion dudit Conseil d’administration ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au Conseil d’administration (et qui sera validé par le Commissaire aux comptes de la Société),

précise que :

- si la Société procède à l’attribution d’actions gratuites, elle devra virer à un compte de réserve indisponible la somme nécessaire pour attribuer les actions gratuites aux titulaires de BSA qui exerceraient leurs bons ultérieurement, en nombre égal à celui qu’ils auraient reçu s’ils avaient été actionnaires au moment de l’attribution principale,

- si la Société procède à une distribution de réserves, en espèces ou en nature, ou de primes d’émission, elle devra virer à un compte de réserve indisponible la somme et, le cas échéant, conserver les biens en nature pour remettre aux titulaires de BSA qui exerceraient leurs bons ultérieurement la somme ou les biens qu’ils auraient reçus s’ils avaient été actionnaires au moment de la distribution,

- si la Société procède à l’une des opérations visées ci-dessus, elle devra en informer les titulaires de BSA par un avis contenant les mentions visées à l’article R.228-92 du Code de commerce.

Décide de déléguer au Conseil d’administration tous pouvoirs pour mettre en oeuvre les décisions visées aux résolutions qui précèdent et notamment à l’effet de :

- émettre et attribuer les BSA conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution ;

- déterminer, les bénéficiaires des BSA exclusivement parmi les administrateurs de la Société en fonction à la date d’attribution des BSA n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société et les membres indépendants de tout comité mis en place par le Conseil d’administration ;

- déterminer les modalités d’émission, le prix d’émission des Bons et le nombre de BSA à émettre, en une ou plusieurs tranches ;

- fixer le prix de l’action souscrite en exercice du Bon ;

- déterminer les conditions d’exercice des BSA par leurs titulaires, conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution,

- recueillir les souscriptions aux BSA et les versements y afférents ;

- constater le nombre et le montant nominal des actions émises par suite de l’exercice des BSA ;

- constater les augmentations de capital découlant de l’exercice des BSA dans la limite d’un montant maximum de 11 000 euros ;

- procéder à toutes modifications statutaires corrélatives et formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes ;

- prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSA en cas d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

- et d’une façon générale, prendre tout mesure, effectuer toute formalité et faire tout ce qui sera nécessaire à l’émission des BSA.

Décide enfin de regrouper en une masse unique jouissant de la personnalité civile conformément aux dispositions de l’article L.228-103 du Code de commerce, pour la défense de leurs intérêts communs, les titulaires des BSA émis en vertu de la présente délégation.

Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux salariés, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers (articles L.3332-1 et suivants du Code du travail)). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, et en application des dispositions de l’article de l’article L.225-129-6 du Code de commerce,

délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à une augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions ordinaires réservées, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement et d’entreprise, aux adhérents à un plan d’épargne tel que prévu aux articles L.3332-1 et suivants du Code du travail qui serait ouvert aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce et qui remplissent, en outre les conditions éventuellement fixées par le conseil d’administration (ci-après les « Salariés »),

décide de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l’article L.225-132 du Code de commerce et de réserver la souscription desdites actions aux Salariés,

fixe à 18 mois à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation,

décide de fixer à 3 % du montant des augmentations de capital décidées dans les huitième, neuvième et onzième résolutions de la présente assemblée générale, le montant de l’augmentation de capital réservée aux Salariés,

décide que le prix d’émission d’une action sera déterminé par le Conseil selon les modalités prévues à l’article L.3332-20 du code du travail.

Treizième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.

Quatorzième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer la société SOFINNOVA PARTNERS, sise 17, rue de Surène – 75008 Paris, dont le représentant permanent sera Monsieur Jean-Claude MARTINEZ, en qualité d’administrateur pour une durée de six années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014 et qui se tiendra dans l’année 2015.