Première résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, du rapport joint établi par le Président et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2008, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2008 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

Deuxième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur la gestion du Groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés.

Troisième résolution . — En application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code, qui s’élèvent à un montant global de 18 812 € et qui ont donné lieu à réintégration dans le résultat fiscal.

Quatrième résolution . — L’Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide d’affecter le bénéfice de l’exercice qui s’élève à 332 190,79 €, diminué de la dotation de la réserve légale de 16 609,54 €, à l’augmentation du compte « report à nouveau » bénéficiaire qui se trouve ainsi porté de 1 324 449,27 € à 1 640 030,52 €.

L’Assemblée Générale reconnaît que conformément à la Loi, il lui a été rappelé les distributions de dividendes effectuées au titre des trois exercices précédents :

Dividende global
139 312 €
168 135€
-

- dont éligible à la réfaction de 50 %
-
-
-

- dont éligible à la réfaction de 40 %
139 312 €
168 135€
-

- dont non éligible
-
-
-

Cinquième résolution . — L’Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide d’attribuer aux administrateurs une allocation globale de 12 000 € de jetons de présence au titre de l’exercice 2008.

Sixième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de Commerce et statuant sur ce rapport, approuve les termes dudit rapport.

Septième résolution . — L’Assemblée Générale, sur le rapport du Conseil d’Administration, faisant usage de la faculté prévue par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, autorise la Société, pour une période de dix-huit mois, à opérer en bourse ou autrement sur les actions de la Société.

Cette autorisation est destinée à permettre à la Société :

– De conserver et de remettre des actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe dans la limite de 5% de son capital ;

– D’assurer la liquidité du marché de l’action par l’intermédiaire d‘un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante, dans le cadre d’un contrat de liquidité, conforme à une charte de déontologie admise par l’Autorité des marchés financiers ;

– De réduire le capital de la Société par annulation d’actions rachetées, cet objectif étant permis par l’adoption de la onzième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 15 mai 2008 permettant l’annulation des actions ;

– D’attribuer des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne d’entreprise, du régime des options d’achat d’actions, ou par voie d’attributions gratuites d’actions.

L’autorisation de rachat est plafonnée à 10 % du capital social de la Société arrêté à ce jour. Les actions pourront être achetées par tous moyens et dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises publiées par l’Autorité des marchés financiers en utilisant, le cas échéant, tous instruments financiers dérivés ou optionnels négociés sur les marchés réglementés ou de gré à gré pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de manière significative la volatilité du titre.

La Société se réserve la possibilité d’intervenir par achat de blocs de titres. La Société se réserve la faculté de poursuivre l’exécution du présent programme de rachat d’actions en période d’offre publique d’acquisition ou d’échange portant sur ses titres de capital.

Le prix unitaire d’achat ne pourra excéder 26 euros. Les actions achetées pourront être annulées, conservées ou cédées, selon la finalité de l’achat effectué.

Cette autorisation annule et remplace celle précédemment accordée par l’Assemblée Générale Mixte du 15 mai 2008.

En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour passer tous ordres en bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de vente d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Huitième résolution . — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Neuvième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions législatives issues de la loi n° 2008-776 du 4 août 2008 de modernisation de l’économie relatives à la non obligation des administrateurs d’être actionnaire de la société anonyme.

A cet effet, l’Assemblée Générale décide de modifier le dernier paragraphe de l’article 13 des statuts comme suit :

ARTICLE 13 – CONSEIL D’ADMINISTRATION

….

L’administrateur n’est pas tenu d’être actionnaire de la Société.

Dixième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, dans les conditions prévues par les articles L.225-204 et L.225-205 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes,

– décide de réduire le capital social d’un montant de deux millions huit cent douze mille deux cent cinquante euros (2 812 250 €), le portant ainsi de quatre millions deux cent dix huit mille trois cent soixante-quinze euros (4 218 375 €) à un million quatre cent six mille cent vingt cinq euros (1 406 125 €),

– décide que la réduction du capital social sera réalisée par diminution de la valeur nominale de chacune des actions, portant celle-ci de trois euros (3 €) à un euro (1 €),

– décide que la somme de 2 812 250 € prélevée sur le capital social sera intégralement affectée au compte de prime d’émission, et qu’elle pourra être employée à la réalisation de toutes opérations dans le cadre des dispositions légales applicables,

– prend acte que les opérations de réduction du capital ne pourront être réalisées pendant le délai d’opposition des créanciers ni, le cas échéant, avant qu’il ait été statué en première instance sur toute opposition ;

– confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de réaliser la réduction du capital social, et notamment, sans que cela soit limitatif :

iii. prendre le cas échéant les mesures nécessaires à la préservation des intérêts des titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières ou autres titres donnant accès au capital de la Société,

iv. accomplir tous actes et formalités, notamment de publicité, nécessaires à la réalisation de la réduction du capital social.

Onzième résolution . — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.