Première résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil
d’Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31
décembre 2020 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées
dans ces rapports.

Deuxième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport sur la gestion du groupe
et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre
2020 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces
rapports.

Troisième résolution. — L’Assemblée Générale décide d’affecter le bénéfice de l’exercice de 22 140 681,75 € de
la manière suivante :
— distribution d’un dividende de 1,82 € par action, soit pour 9 200 849 actions un montant de 16 745 545,18
€,
— affectation de 36 438,80 € en réserve légale,
— affectation du solde au poste « autres réserves » soit 5 358 697,77 €.
L’Assemblée Générale prend acte que cette enveloppe de dividendes est basée sur le nombre total d’actions
existantes au jour de la publication du texte des résolutions ouvrant potentiellement droit aux présents dividendes,
étant précisé en outre que les actions auto-détenues au jour du détachement du droit à dividende n’ouvriront pas
droit à dividendes ; par conséquent le montant total des dividendes est susceptible de varier à la baisse en fonction
du nombre d’actions ouvrant réellement droit à dividendes au jour du détachement dudit droit, et que la différence
éventuelle sera automatiquement affectée au compte « autres réserves ».
L’intégralité du montant ainsi distribué est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France,
au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30 % ou, si celle-ci est plus intéressante, à la réfaction de 40 %
mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts.
Les dividendes dont la distribution est décidée seront détachés le 13 avril et mis en paiement le 15 avril 2021.
L’Assemblée Générale reconnaît en outre qu’il lui a été rappelé, pour répondre aux exigences légales par référence
à l’article 243 Bis du Code Général des Impôts, que la société a distribué les dividendes suivants au titre des trois
derniers exercices :
Exercice
Revenus éligibles à l’abattement Revenus non
éligibles
Dividendes à l’abattement Autres revenus
distribués
2019 16 395 394 € – -
2018 15 939 966 € – -
2017 15 486 578 € – -

Quatrième résolution. — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale nomme comme
nouvel administrateur Monsieur Lionel Monroe demeurant 1 rue Antoine de Saint-Exupéry à Lyon (Rhône-Alpes)
pour une durée de quatre ans soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle réunie en 2025 statuant sur
les comptes de 2024.

Cinquième résolution. — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale renouvelle comme
Administrateur Madame Laurence Paganini demeurant 41 rue des Clos Beauregards à Rueil-Malmaison (Hautsde-Seine) pour une durée de quatre ans soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle réunie en 2025
statuant sur les comptes de 2024.

Sixième résolution. — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale renouvelle comme
Administrateur Madame Caroline Meignen demeurant 6 rue de la tannerie à Rully (Oise) pour une durée de quatre
ans soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle réunie en 2025 statuant sur les comptes de 2024.

Septième résolution. — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale renouvelle comme
Administrateur Monsieur Janis Rentrop demeurant Palanterstr. 5b D-50937 Köln (Allemagne) pour une durée de
quatre ans soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle réunie en 2025 statuant sur les comptes de 2024.

Huitième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur la
rémunération du Président-Directeur Général, des Directeurs Généraux Délégués et des Administrateurs
Directeurs Généraux dans leurs filiales établie en application de l’article L.225-37-2 du code de commerce,
approuve la conduite de la politique de rémunération pour l’exercice 2021 telle que présentée dans ce rapport (voir
pages 34, 35 et 36 de notre document d’enregistrement universel).

Neuvième résolution. — L’Assemblée Générale porte à cent soixante-dix mille euros (170 000 €) le montant global
annuel maximum des rémunérations allouées aux membres du Conseil d’Administration. Ce montant applicable, à
l’exercice en cours, sera maintenu jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée Générale.

Dixième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur la
rémunération de Monsieur Guillaume Robin, P.-D.G. de Thermador Groupe approuve sa rémunération en
application des critères quantitatifs et qualitatifs présentés dans notre rapport du Conseil d’Administration à
l’Assemblée Générale du 6 avril 2020 et approuvés lors de la même Assemblée Générale (voir page 36 de notre
document d’enregistrement universel).

Onzième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur la
rémunération de Madame Patricia Mavigner, Directrice Générale Déléguée de Thermador Groupe approuve sa
rémunération en application des critères quantitatifs et qualitatifs présentés dans notre rapport du Conseil
d’Administration à l’Assemblée Générale du 6 avril 2020 et approuvés lors de la même Assemblée Générale (voir
page 36 de notre document d’enregistrement universel).

Douzième résolution (Approbation des conventions réglementées). — L’Assemblée Générale, après avoir
entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes mentionnant qu’il n’y a pas de conventions
nouvelles, en prend acte (voir pages 140 et 145 de notre document d’enregistrement universel). L’Assemblée
Générale approuve les opérations qui se sont poursuivies au cours de l’exercice écoulé, telles qu’elles résultent du
rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés visées à l’article
L. 225-38 du Code de Commerce. Il est rappelé que les conventions qui se sont appliquées sur l’exercice
concernent les contrats de location-gérance conclus avec des filiales détenues à 100 %. Celle qui concerne les
engagements de rémunération envers les mandataires sociaux en cas de départ à la retraite s’est poursuivie et ne
s’est pas appliquée en 2020.

Treizième résolution (Achat d’actions par Thermador Groupe). — L’Assemblée Générale, sur proposition du
Conseil d’Administration conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce,
autorise le Conseil d’Administration, à faire acheter par la Société ses propres actions. Le prix maximum d’achat
par action est fixé à 91 euros, hors frais. Ce prix maximum d’achat pourra toutefois être ajusté en cas de
modifications du nominal de l’action, d’augmentations de capital par incorporation de réserves ou autres actifs et
de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de ces opérations sur la valeur de
l’action.
La Société pourra acheter ses propres actions ou utiliser les actions auto-détenues en vue de :
— l’animation du marché,
— satisfaire aux obligations découlant des éventuels programmes d’options sur actions, ou autres allocations
d’actions, aux salariés ou aux membres des organes d’administration ou de gestion de la Société ou des
sociétés qui lui sont liées ; ou
— conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations
éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport dans le respect des pratiques de marché
admises par l’Autorité des Marchés Financiers ; ou
— plus généralement, de réaliser toutes opérations ne faisant pas expressément l’objet d’une interdiction
légale notamment si elle s’inscrit dans le cadre d’une pratique de marché qui viendrait à être admises par
l’Autorité des Marchés Financiers.
L’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de
gré à gré, y compris par acquisition de blocs d’actions. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment,
dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, à l’exclusion des périodes
d’offre publique sur le capital de la Société.
L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation prendra fin à l’expiration d’un délai de 18 mois à compter
de la présente Assemblée.

Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des
actions existantes au profit du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qu’elle
contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir
entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes,
autorise le Conseil d’Administration, en application des dispositions de l’article L 225-197-1 du Code de commerce,
à procéder, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, au rachat de 3 000 actions de la Société au
maximum, d’une valeur nominale de 4 euros chacune, soit 0,03 % du capital social, en vue de les attribuer
gratuitement à certains membres du personnel salarié des sociétés Axelair et Aello ou de certaines catégories
d’entre eux qu’il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux éligibles des sociétés Axelair et Aello.
Ces deux sociétés sont liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce de la Société.
L’autorisation susvisée est consentie pour une durée de 38 mois à compter de ce jour.
L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre cette autorisation,
dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :
— déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
— déterminer la période d’attribution et de conservation desdites actions en application des dispositions
législatives et réglementaires en vigueur ;
— fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;
— décider, en conséquence, du nombre d’actions à racheter et à attribuer gratuitement nécessaires dans le
cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution ;
— procéder aux formalités consécutives et d’une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation
de ces opérations de rachat et d’attribution gratuite, dans les conditions prévues par les dispositions
législatives et réglementaires.

Quinzième résolution (Modification du seuil de détention directe ou indirecte du capital dans le cadre de
l’obligation d’information à la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil
d’Administration, décide de porter le seuil de détention directe ou indirecte du capital dans le cadre de l’obligation
d’information à la Société à 2 %.
L’Assemblée Générale décide en conséquence de modifier l’article 13 des statuts en rajoutant :
« Outre les seuils prévus par l’article L. 233-7 du Code de commerce toute personne physique ou morale qui vient
à posséder directement ou indirectement, seule ou de concert, un nombre d’actions représentant plus de 2 % du
capital ou des droits de vote de la Société, a l’obligation d’en informer la Société par lettre recommandée avec
demande d’avis de réception, dans un délai de quinze jours à compter du franchissement dudit seuil de 2 %, en lui
précisant son identité ainsi que celle des personnes agissant de concert avec elle. Cette obligation d’information
porte également sur la détention de chaque fraction additionnelle de 2 % du capital ou des droits de vote. Cette
même obligation d’information s’applique en cas de franchissement à la baisse du seuil de 2 % ou d’un multiple de
celui-ci.
Les seuils mentionnés au premier alinéa du présent article se calculent conformément aux dispositions des articles
L.233-7 et L.233-9 du Code de commerce et aux dispositions du règlement général de l’Autorité des marchés
financiers.
L’intermédiaire inscrit comme détenteur d’actions conformément au septième alinéa de l’article L.228-1 du Code
de commerce est tenu, sans préjudice des obligations des propriétaires des actions, d’effectuer les déclarations
prévues au présent article, pour l’ensemble des actions au titre desquelles il est inscrit en compte.
En cas de non-respect des dispositions qui précèdent, les sanctions prévues à l’article L.233-14 du Code de
commerce seront appliquées sous réserve qu’une demande à cet effet, présentée par un ou plusieurs actionnaires
détenant 2 % au moins du capital social ou des droits de vote, soit consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée
Générale.

Seizième résolution. — Tous pouvoirs sont donnés au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent
procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra ainsi que
toutes modifications nécessaires des statuts.