Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L’Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice 2008, tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports.

Elle donne au Directoire et au Conseil d’Administration quitus de leur gestion pour l’exercice 2008.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2008, tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports.

Troisième résolution (Approbation en application de l’article L.225-42-1 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve, en application des dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, les dispositions prévues par le Conseil d’Administration à l’égard de Monsieur José-Luis DURAN, Directeur Général, en cas de cessation de ses fonctions.

Quatrième résolution (Approbation en application de l’article L.225-42-1 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve, en application des dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, les dispositions prévues par le Conseil d’Administration à l’égard de Monsieur Lars OLOFSSON, Directeur Général, en cas de cessation de ses fonctions.

Cinquième résolution (Affectation du résultat – Fixation du dividende). — L’Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, prenant acte de l’approbation des résolutions précédentes, approuvant la proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter et de répartir le bénéfice de l’exercice 2008 de la manière suivante :

Perte de l’exercice
-1 256 824 929,78 €

Report à nouveau antérieur
4 481 946 761,96 €

Soit
3 225 121 832,18 €

Affectation :


Distribution d’un dividende
761 294 933,28 €

Report à nouveau
2 463 826 898,90 €

Le montant du report à nouveau post affectation du résultat de l’exercice 2007 a été augmenté des dividendes 2007 non versés aux actions auto détenues.

Le montant du dividende de 761 294 933,28 €, qui représente un dividende de 1,08 € par action avant prélèvements sociaux, constitue un revenu éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2º du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, dans les conditions et limites légales et sous la responsabilité des actionnaires, sous réserve de l’option, par ces derniers, pour le prélèvement forfaitaire libératoire de l’impôt sur le revenu.

Il sera mis en paiement à compter du 7 mai 2009.

L’Assemblée Générale donne acte au Conseil d’Administration de ce qu’il lui a été rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents et les revenus éligibles à l’abattement visé à l’article 158.3-2 ° du C.G.I., ont été, par action, les suivants :

Exercice
Dividende distribué
Revenu éligible à l’abattement visé à l’article 158.3-2 ° du C.G.I.

2005
1,00 €
1,00 €

2006
1,03 €
1,03 €

2007
1,08 €
1,08 €

Sixième résolution (Nomination d’un Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, nomme, à compter de ce jour, Monsieur Lars OLOFSSON, Administrateur de la Société, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur René ABATE, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Nicolas BAZIRE, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Martin FOLZ, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Dixième résolution (Renouvellement de mandats de Commissaires aux Comptes). — L’Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, sur la proposition du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de six exercices qui expirera à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014, les mandats de :

— Commissaire aux Comptes titulaire de DELOITTE & ASSOCIES ;

— Commissaire aux Comptes suppléant de BEAS.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux Comptes titulaire). — L’Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, sur la proposition du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de six exercices qui expirera à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014, le mandat de Commissaire aux Comptes titulaire de KPMG SA.

Douzième résolution (Nomination d’un Commissaire aux Comptes suppléant). — L’Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, sur la proposition du Conseil d’Administration, nomme, pour une durée de six exercices qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014, aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant de KPMG SA : Monsieur Bernard PEROT, domicilié à Rueil Malmaison (92500) 32, rue du 19 janvier, en remplacement de Monsieur Alain FEUILLET.

Treizième résolution (Autorisation au Conseil d’Administration pour opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement n° 2273/2003 de la commission européenne du 22 décembre 2003, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à procéder à l’achat des actions de la Société dans les conditions prévues ci-après.

Le prix unitaire maximal d’achat est fixé à 45 euros et le nombre maximum d’actions pouvant être acquises à 70 000 000 (soit près de 10 % du capital sur la base du capital au 31 décembre 2008). Le montant total maximal que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra excéder 3 150 000 000 euros.

En cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, division ou regroupement des titres, le nombre d’actions et les prix indiqués ci-dessus seront ajustés en conséquence.

Dans le respect des textes visés ci-dessus et des pratiques autorisées par l’Autorité des marchés financiers, la présente autorisation a pour objet de permettre à la société d’utiliser les possibilités d’intervention sur actions propres en vue :

– D’animer le marché du titre Carrefour par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement, au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

– De servir les options d’achat d’actions attribuées à des salariés ou dirigeants du groupe Carrefour au titre de plans mis en oeuvre dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ;

– De procéder à des attributions gratuites d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

– De procéder à des remises ou échanges de titres, lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou dans le cadre d’opérations de croissance externe ;

– De les annuler, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale de la quatorzième résolution dans les termes qui y sont indiqués ou d’une autorisation de même nature.

L’Assemblée Générale décide que (i) l’achat, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par utilisation de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés – notamment l’achat d’options d’achat – ou de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, dans les conditions prévues par les autorités de marché et que (ii) la part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions.

L’Assemblée Générale décide que la Société pourra utiliser la présente résolution et poursuivre l’exécution de son programme de rachat même en cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société, ou initiée par la Société.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour décider la mise en oeuvre de la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations (en particulier, conformément à la réglementation en vigueur, auprès de l’Autorité des marchés financiers) et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix huit mois ; elle annule et remplace, pour sa durée restant à courir et à concurrence de sa fraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale du 15 avril 2008.

Quatorzième résolution (Autorisation au Conseil d’Administration de réduire le capital social). — L’Assemblée Générale, statuant en matière extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, en application des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations et aux époques qu’il appréciera, par annulation d’actions déjà détenues par la Société et/ou qu’elle pourrait acheter dans le cadre de l’autorisation donnée sous la treizième résolution.

Conformément à la loi, la réduction ne pourra porter sur plus de 10% du capital social par périodes de vingt-quatre mois.

L’Assemblée Générale donne les pouvoirs les plus larges au Conseil d’Administration pour arrêter les modalités des annulations d’actions, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes, pour apporter aux statuts les modifications découlant de la présente autorisation et pour accomplir toutes formalités nécessaires.

L’autorisation objet de la présente résolution est donnée pour une durée de dix huit mois. Elle annule et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale du 15 avril 2008.

Quinzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour émettre des actions ou autres valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant en matière extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration la compétence à l’effet de décider de procéder dans le cadre d’une offre au public, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, sur ses seules délibérations et aux époques qu’il jugera opportunes, à des émissions :

– D’actions nouvelles à libérer contre espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société ;

– De valeurs mobilières, à libérer contre espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la société ; ces valeurs mobilières pourront, notamment, prendre la forme d’obligations convertibles, d’obligations remboursables en actions ou de bons autonomes de souscription d’actions.

Le montant global des augmentations de capital qui pourront résulter immédiatement ou à terme de la présente délégation sera limité à un montant nominal de 500 millions d’euros ou à la contre valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise ou en une unité de comptes fixée par référence à plusieurs devises, auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi ou aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Le montant global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances ou de droits, donnant accès au capital, qui pourront résulter de la présente délégation sera limité à un montant nominal de 7,5 milliards d’euros, ou à la contre valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise ou en une unité de comptes fixée par référence à plusieurs devises.

La souscription des actions ou des valeurs mobilières nouvelles sera, dans le cadre de la présente délégation, réservée par préférence aux actionnaires à titre irréductible et, si le Conseil d’Administration le décide, à titre réductible.

Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission des actions ou valeurs mobilières, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, tout ou partie des dispositions de l’article L.225-134 du Code de commerce.

La présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.

En cas d’émission de titres d’emprunt, le Conseil d’Administration pourra décider de leur caractère subordonné ou non, fixer le taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement, fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement.

L’émission de bons de souscription d’actions ordinaires pourra avoir lieu soit par souscription en numéraire, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes.

L’Assemblée Générale donne au Conseil d’Administration les pouvoirs les plus larges pour mettre en oeuvre la présente délégation et, notamment, arrêter les prix d’émission et caractéristiques des actions et valeurs mobilières et les autres conditions des émissions, y compris, le cas échéant, en cas d’émission de bons, une faculté de rachat de ces derniers en vue de les annuler, constater la réalisation des augmentations de capital consécutives, passer toutes conventions en vue de la réalisation des émissions, décider de l’affectation ou de l’usage de toute prime d’émission et pour apporter aux statuts sociaux les modifications découlant de l’usage même partiel de la présente délégation. En ce qui concerne les attributions gratuites de bons, le Conseil pourra décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions ou droits correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les délais et selon les modalités fixés par la réglementation.

Le Conseil d’Administration pourra, dans les limites légales, déléguer au directeur général le pouvoir de réaliser les émissions objet de la présente délégation.

Cette délégation prend cours ce jour pour une durée de vingt six mois.

Seizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour émettre des actions ou autres valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant en matière extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129.6, L.225-135, L.228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration la compétence à l’effet de décider de procéder dans le cadre d’une offre au public, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, sur ses seules délibérations et aux époques qu’il jugera opportunes, à des émissions :

– D’actions nouvelles à libérer contre espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société ;

– De valeurs mobilières, à libérer contre espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la société ; ces valeurs mobilières pourront, notamment, prendre la forme d’obligations convertibles, d’obligations remboursables en actions ou de bons autonomes de souscription d’actions.

Le montant global des augmentations de capital qui pourront résulter immédiatement ou à terme de la présente délégation sera limité à un montant nominal de 350 millions d’euros ou à la contre valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise ou en une unité de comptes fixée par référence à plusieurs devises ; à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi ou aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. Ce montant s’imputera sur le plafond prévu sous la quinzième résolution.

Le montant global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances ou de droits, donnant accès au capital, qui pourront résulter de la présente délégation sera limité à un montant nominal de 5 milliards d’euros, ou à la contre valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise ou en une unité de comptes fixée par référence à plusieurs devises. Ce montant s’imputera sur le plafond prévu sous la quinzième résolution.

L’Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, étant précisé que le Conseil d’Administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité, pendant le délai et selon les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le Conseil d’Administration en décide ainsi, être exercé tant à titre irréductible que réductible.

Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission des actions ou valeurs mobilières, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, tout ou partie des dispositions de l’article L.225-134 du Code de commerce.

La présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.

La somme perçue ou susceptible d’être perçue par la société pour chacune des actions qui sera émise ou créée dans le cadre de la présente délégation, devra être au moins égale à la valeur minimale prévue par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission, après correction pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; à ce jour, cette valeur minimale est égale à la moyenne pondérée des premiers cours constatés à la cote de l’Eurolist d’Euronext SA Paris pour les actions de la Société, lors des trois derniers jours de Bourse précédant la fixation de ce prix, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %.

Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent.

En cas d’émission de titres d’emprunt, le Conseil d’Administration pourra décider de leur caractère subordonné ou non, fixer le taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement, fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement.

L’Assemblée Générale donne au Conseil d’Administration les pouvoirs les plus larges pour mettre en oeuvre la présente délégation et, notamment, arrêter les prix d’émission et caractéristiques des actions et valeurs mobilières et les autres conditions des émissions, y compris, le cas échéant, en cas d’émission de bons, une faculté de rachat de ces derniers en vue de les annuler, constater la réalisation des augmentations de capital consécutives, passer toutes conventions en vue de la réalisation des émissions, décider de l’affectation ou de l’usage de toute prime d’émission et pour apporter aux statuts sociaux les modifications découlant de l’usage même partiel de la présente délégation.

Le Conseil d’Administration pourra, dans les limites légales, déléguer au directeur général le pouvoir de réaliser les émissions objet de la présente délégation.

Cette délégation prend cours ce jour pour une durée de vingt six mois.

Dix-septième résolution (Autorisation au Conseil d’Administration d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires). — L’Assemblée Générale, statuant en matière extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration, pour chacune des émissions décidées en application des deux résolutions qui précèdent, à augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, pendant un délai de 30 jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale prévue par la législation et la réglementation en vigueur.

Le Conseil d’Administration pourra, dans les limites légales, déléguer au directeur général le pouvoir de réaliser les émissions objet de la présente délégation.

Cette délégation prend cours ce jour pour une durée de vingt six mois.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou assimilés). — L’Assemblée Générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et statuant conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.225-130 du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration la compétence à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social par l’incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou prime d’émission, de fusion ou d’apport, à réaliser par création et attribution gratuite d’actions ou par majoration du nominal des titres de capital ou par l’emploi combiné de ces deux procédés.

Le montant global des augmentations de capital qui pourront résulter immédiatement ou à terme de la présente délégation sera limité à un montant nominal de 500 millions d’euros, auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi ou aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.

L’Assemblée Générale décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles, et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les délais prévus par la réglementation.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la Loi, à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation et notamment de déterminer les dates et modalités des émissions, fixer les montants à émettre, constater la réalisation des augmentations de capital consécutives, et pour apporter aux statuts sociaux les modifications découlant de l’usage même partiel de la présente délégation.

Le Conseil d’Administration pourra, dans les limites légales, déléguer au Directeur Général le pouvoir de réaliser les émissions objet de la présente délégation.

Cette délégation prend cours ce jour pour une durée de vingt six mois.

Dix-neuvième résolution (Autorisation au Conseil d’Administration de consentir des options de souscription d’actions de la Société réservées au personnel ou aux mandataires sociaux de la société et de ses filiales). — L’Assemblée Générale, statuant en matière extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration à consentir, en une ou plusieurs fois, des options de souscription d’actions nouvelles de la Société, au profit de salariés de la Société ou de mandataires sociaux ; pourront également bénéficier des options les salariés et mandataires sociaux des sociétés et groupements d’intérêt économique dont 10 % au moins du capital ou des droits sont détenus par la société.

La levée des options de souscription ne pourra avoir pour effet d’augmenter de plus de 3 % le capital de la société au moment où l’option est consentie.

L’assemblée prend acte que si des options sont consenties aux mandataires sociaux visés à l’article L.225-185 alinéa 4 du Code de commerce, elles ne pourront l’être que dans les conditions de l’article L.225-186-1 de ce Code.

Le prix de souscription des actions fixé par le Conseil d’Administration le jour où l’option sera consentie ne pourra être inférieur à la valeur minimale fixée par la législation alors en vigueur.

Les bénéficiaires pourront exercer les options pendant un délai de dix ans au maximum à compter du jour où elles seront consenties par le Conseil d’Administration.

La présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour arrêter toutes les conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et, notamment, pour :

– Suspendre temporairement l’exercice des options en cas de réalisation d’opérations impliquant le détachement d’un droit ;

– Stipuler, le cas échéant, un délai pendant lequel les options ne pourront pas être exercées et, dans la limite de trois ans à compter de la levée de l’option, un délai d’interdiction de vente des actions souscrites ou acquises ;

– Imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations ;

– Accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la ou les augmentations de capital résultant de l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence.

La présente autorisation est donnée pour une durée de trente huit mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Vingtième résolution (Autorisation au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions, assorties ou non de conditions de performance, au profit du personnel ou aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales). — L’Assemblée Générale, statuant en matière extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 et suivants du Code de commerce :

– Autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société ;

– Décide que les bénéficiaires des attributions pourront être des salariés de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ;

– Décide que les bénéficiaires des attributions pourront être les mandataires sociaux de la Société ou certains d’entre eux et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ;

– Décide que le Conseil d’Administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;

– Prend acte que si des attributions sont consenties aux mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1.II alinéas 1 et 2 du Code de commerce, elles ne pourront l’être que dans les conditions de l’article L.225-197-6 de ce Code ;

– Décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 0,2 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration , et que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de 2 ans, la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires étant fixée à 2 ans à compter de l’attribution définitive des actions, et

– Prend acte que la présente décision emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées, renonciation des actionnaires d’une part à leur droit préférentiel de souscription et, d’autre part, à la partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission qui serait incorporée au capital en cas d’émission d’actions nouvelles.

Le Conseil d’Administration pourra toutefois prévoir l’attribution définitive des actions avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale.

L’Assemblée délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la Loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des attributions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute attribution réalisée par l’usage de la présente délégation, procéder le cas échéant aux ajustement du nombre d’actions attribuées en cas d’opérations sur le capital, et modifier corrélativement les statuts.

La présente autorisation est donnée pour une durée de trente huit mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Vingt-et-unième résolution (Autorisation au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social en faveur des salariés du Groupe Carrefour). — L’Assemblée Générale, statuant en matière extraordinaire en application des dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 à L.225-129-6, L.225-138-1, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce et des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de 29 000 000 d’euros par l’émission d’actions à libérer en numéraire,

réserve la souscription de la totalité des actions à émettre, aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, en application du plan d’actionnariat salarial du Groupe Carrefour,

décide que le prix de souscription des actions nouvelles lors de chaque émission ne pourra, conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail :

– Etre supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription ;

– Etre inférieur de plus de 20 % (ou de 30 % si la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application de l’article L.3332-25 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans) à la moyenne des premiers cours constatés à la Bourse de Paris pour les actions de la société lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la fixation de la date d’ouverture de la souscription,

décide que le Conseil d’Administration pourra ajuster le montant de cette décote consentie pour se conformer, au cas par cas, aux régimes juridique applicables dans les différents pays concernés par la mise en oeuvre de la présente délégation,

constate que la présente autorisation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des salariés ou entités définis ci-dessus.

L’Assemblée Générale donne au Conseil d’Administration les pouvoirs les plus larges pour mettre en oeuvre la présente autorisation, arrêter le prix d’émission des actions et les autres conditions d’émission, déterminer les sociétés dont les bénéficiaires pourront bénéficier de la souscription, décider si les actions doivent être souscrites directement par les salariés adhérents au plan d’épargne et/ou par l’intermédiaire d’une entité visée ci-dessus, en fonction notamment des dispositions légales et réglementaires en vigueur, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libération dans la limite d’un délai de trois ans, déterminer le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par chaque bénéficiaire, constater la réalisation des augmentations de capital, passer toutes conventions en vue de leur pleine réalisation, décider de l’affectation ou de l’usage de toute prime d’émission et apporter aux statuts sociaux les modifications résultant de l’usage même partiel de la présente autorisation.

Cette autorisation est donnée pour une durée de vingt six mois à compter de la présente assemblée. Elle annule et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale du 15 avril 2008.

Vingt-deuxième résolution (Autorisation au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social en faveur d’entités constituées dans le cadre d’un plan d’actionnariat salarié international du Groupe Carrefour). — L’Assemblée Générale, statuant en matière extraordinaire en application des dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 à L.225-129-6 et L.225-138 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il appréciera, d’un montant nominal maximal de 29 000 000 d’euros par l’émission d’actions à libérer en numéraire, étant précisé que toute utilisation de cette résolution viendra réduire le plafond autorisé sous la vingt-et-unième résolution ci-avant :

– Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions à émettre au profit de toutes entités, de droit français ou étranger, dotées ou non de la personnalité morale qui ont pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions ou autres instruments financiers Carrefour dans le cadre de la mise en oeuvre d’un plan d’actionnariat salarié international du Groupe Carrefour ;

– Décide que les actions seront émises à un prix déterminé comme il est indiqué sous la résolution précédente.

L’Assemblée Générale donne au Conseil d’Administration les pouvoirs les plus larges pour mettre en oeuvre la présente autorisation, arrêter le prix d’émission des actions et les autres conditions d’émission, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libération dans la limite d’un délai de trois ans, déterminer le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par chaque entité, constater la réalisation des augmentations de capital, passer toutes conventions en vue de leur pleine réalisation, décider de l’affectation ou de l’usage de toute prime d’émission et apporter aux statuts sociaux les modifications résultant de l’usage même partiel de la présente autorisation.

Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.