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AGM - 16/12/20 (MASTRAD)

Détails de la convocations

Assemblée Générale Mixte MASTRAD
16/12/20 Au siège social
Publiée le 11/11/20 19 résolutions
Voir l'ordre du jour  |  Voir les modalités de participation

AVERTISSEMENT
Compte tenu de la crise sanitaire de la COVID 19 et des mesures de restriction de déplacements et de réunions, ainsi que
de celles contenues dans l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, l’assemblée générale mixte ordinaire annuelle et
extraordinaire prévue le 16 décembre 2020 à 11 h 30 se tiendra à huis-clos, hors la présence physique des actionnaires,
au siège social de la Société, 32 bis – 34 boulevard de Picpus à PARIS 75012.
En conséquence, les actionnaires ne pourront exercer leur droit de vote qu’exclusivement à distance, préalablement à la
tenue de l’assemblée générale mixte.
Les actionnaires auront donc la possibilité de voter à distance via le formulaire de vote par correspondance ou en donnant
pouvoir au Président de l’assemblée.
Le formulaire de vote par correspondance ou par procuration a d’ores et déjà été mis en ligne sur le site :
https://www.mastrad-paris.fr/investisseurs, à la rubrique dédiée à l’assemblée générale. Il ne pourra être adressé de cartes
d’admission aux actionnaires.
L’avis de réunion paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoire du 11 novembre 2020 ne mentionnait pas cette tenue
de l’assemblée à huis-clos. C’est pourquoi le présent avis de convocation fait également l’objet d’une publication au Bulletin
des Annonces Légales Obligatoires.
Les modalités de vote et de tenue de l’assemblée générale mixte sont susceptibles d’évoluer. Elles seraient dès lors
indiquées par voie de communiqué de presse disponible sur le site internet de la société : https://www.mastradparis.fr/investisseurs, (rubrique dédiée à l’assemblée générale), que les actionnaires sont invités à consulter régulièrement.

Résolutions

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2020)
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport sur
les comptes annuels des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de
résultat et l’annexe arrêtés au 30 juin 2020, tels qu’ils lui ont été présentés et qui se soldent par une perte de (1.052.193) €
ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, nous vous informons que la société a supporté, au cours
de l’exercice clos le 30 juin 2020, des dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code pour un montant total de
2.469 € uniquement constituées par des amortissements excédentaires et autres amortissements non déductibles.
En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour l’exercice
clos le 30 juin 2020.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2020)
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe du Conseil d’Administration et du
rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2020, approuve les
opérations qui sont traduites dans les comptes consolidés ou résumées dans ces rapports, ainsi que lesdits comptes
consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2020 tels qu’ils ont été présentés par le Conseil d’Administration et qui font apparaitre
une perte de (1.303) K€.
En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour l’exercice
clos le 30 juin 2020.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 juin 2020)
L’Assemblée Générale, approuvant la proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter la perte de l’exercice clos
le 30 juin 2020 s’élevant à (1.052.193) € au poste « report à nouveau » dont le solde sera porté de (9.227.774) € à
(10.279.967) €.
L’Assemblée Générale reconnaît en outre que, conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des
Impôts, aucun dividende n’a été distribué au titre des trois précédents exercices.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

QUATRIEME RESOLUTION (Conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce)
L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions
visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport ainsi que les conventions qui y
sont mentionnées, conclues ou qui se sont poursuivies au cours de l’exercice écoulé.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

CINQUIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour le rachat par la société de ses propres
actions, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, conformément aux articles L.225-209 et
suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration pour une durée de 18 mois à compter de la présente
assemblée à acheter conserver, céder ou transférer en une ou plusieurs fois, les actions de la société dans le cadre prévu
par l’article L.225-209 du Code de commerce.
L’Assemblée générale décide que le programme de rachat par la société de ses propres actions aura les objectifs suivants :
— favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société sur le marché Euronext Growth à Paris ou sur tout autre
marché, par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement agissant de manière indépendante dans le
cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; et
le cas échéant, de mettre en œuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par l’Autorité des
Marchés Financiers, et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme à la législation en vigueur au
moment du rachat des actions,
— remettre les titres rachetés en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport,
— attribuer les actions rachetées lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par
remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou toute autres manières, à des actions existantes ou
nouvelles à émettre de la Société.
L’Assemblée générale décide que le pourcentage de rachat maximum autorisé est de 10 % du capital social, soit 1.961.750
actions sur la base du capital actuel de 19.617.506 actions composant le capital social, étant précisé que cette limite sera
ajustée le cas échéant par le Conseil d’Administration pour prendre en compte les opérations affectant le capital social
postérieurement à cette assemblée, sans toutefois que les acquisitions de la Société ne puissent en aucun cas l’amener à
détenir directement et indirectement par l’intermédiaire de ses filiales, plus de 10 % de son capital social ; de plus le nombre
d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans
le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 %.
L’Assemblée décide que le prix unitaire net d’achat maximum des actions, hors frais, est égal à 2 € ; le nombre d’actions à
acquérir, dans la limite du plafond légal de 10 % du capital social, est de 1.961.750 actions, soit un montant théorique
maximum consacré au programme de rachat de 3.760.545 € (au cours maximum d’achat autorisé de 2 euros) ; étant
précisé que ce montant peut être ajusté par le Conseil d’Administration pour prendre en compte les opérations affectant le
capital social postérieurement à l’assemblé générale.
L’Assemblée décide en outre que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés par tous moyens,
y compris de gré à gré par voie d’achat de blocs de titres en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques
qu’il plaira au Conseil, dans le respect de la réglementation en vigueur.
En vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté
de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de :
— passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment en vue de la tenue des registres d’achats et ventes
d’actions,
— établir tous documents, effectuer toutes déclarations, communiqués et formalités relatifs aux opérations effectuées
dans le cadre de la présente autorisation auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme,
— fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires
de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en conformité avec les dispositions réglementaires,
— ajuster le nombre maximum d’actions et le montant théorique maximum consacré au programme de rachat d’actions
en fonction des opérations affectant le capital postérieurement à l’assemblée générale,
— remplir toutes autres formalités, et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire en vue de la parfaite exécution
de cette opération.
Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées du droit de vote et ne donneront pas lieu à paiement du
dividende.
Cette autorisation rend caduque l’autorisation consentie à la cinquième résolution adoptée par l’Assemblée Générale
Ordinaire du 19 décembre 2019.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

SIXIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Mathieu LION)
L’Assemblée générale, prenant acte de ce que le mandat d’administrateur de Monsieur Mathieu LION prend fin à l’issue
de la présente Assemblée Générale, décide de le renouveler pour une nouvelle période de six années qui expirera à l’issue
de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2026.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

SEPTIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Timothy RAMIER)
L’Assemblée générale, prenant acte de ce que le mandat d’administrateur de Monsieur Timothy RAMIER prend fin à l’issue
de la présente Assemblée Générale, décide de le renouveler pour une nouvelle période de six années qui expirera à l’issue
de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2026.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

HUITIEME RESOLUTION (Expiration du mandat d’administrateur de Monsieur Claude RAMEAU)
L’Assemblée générale, prenant acte de ce que le mandat d’administrateur de Monsieur Claude RAMEAU prend fin à l’issue
de la présente Assemblée Générale, décide de ne pas le renouveler et de ne pas pourvoir à son remplacement.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

NEUVIEME RESOLUTION (fixation de jetons de présence)
L’Assemblée Générale fixe le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration à la somme
de Trois Mille euros (3.000 €), étant ici précisé que cette décision s’applique pour l’exercice en cours.
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration aux fins de répartir, selon les modalités qu’il fixera,
ces jetons de présence, exclusivement entre les administrateurs non-mandataires sociaux.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

DIXIEME RESOLUTION (Pouvoirs)
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes
formalités de droit.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

ONZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital
immédiatement ou à terme avec maintien du droit préférentiel de souscription)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, constatant que le capital est intégralement libéré, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes établi conformément à la loi :
— délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux
époques qu’il appréciera, tant en France ou à l’étranger, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription
des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société, à l’exclusion des actions de préférence, ou de toutes valeurs
mobilières, et/ou titre de créance, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la
Société ;
— décide que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne
pourra être supérieur à 5.000.000 euros de nominal, ou sa contre-valeur en devises étrangères, et dans la limite du
plafond global fixé à la dix-septième résolution ci-après, étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de
créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40
du Code de commerce ;
— décide que la libération de la souscription des actions ou valeurs mobilières ou titre de créance donnant accès au
capital pourra être opérée soit en espèces soit par compensation de créances ;
— décide que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, leur
droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;
en outre, le Conseil d’Administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible
qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes ;
— décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une
émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser
l’une ou plusieurs des facultés suivantes :
– limiter l’émission au montant des émissions sous conditions que celle-ci atteigne au moins les trois-quarts de
l’émission décidée,
– répartir librement tout ou partie des actions ou valeur mobilières ou titre de créance donnant accès au capital dont
l’émission a été décidée mais non souscrites à titre réductible ou irréductible,
– offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;
— constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières
ou titres de créance susceptibles être émis et donnant accès au capital de la Société, renonciation à leur droit
préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières ou titres de créances donnent droit ;
— décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi
et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les
conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières
donnant accès au capital ou titres de créance donnant accès ou non immédiatement ou à terme au capital à émettre,
avec ou sans prime ;
— décide que le Conseil pourra fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d’émission et la forme des valeurs
mobilières à créer, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, le mode de libération, ainsi que
le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de
remboursement ou d’attribution de toute autre manières de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au
capital dans les limites prévues à la présente résolution ;
— délègue tous pouvoirs pour procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales et
réglementaires pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
— décide que le Conseil d’Administration pourra :
– à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les
augmentations de capital réalisées en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution, sur le montant des
primes afférentes à ces opérations et prélever sur le montant de ces primes les sommes nécessaires pour porter la
réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération,
– prendre toute décision en vue de la cotation des valeurs mobilières ainsi émises et, plus généralement,
– prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission
proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les
modifications corrélatives,
– déléguer à son président les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution dans les limites qu’il
aura préalablement fixées.
Cette délégation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée et rend caduque la
délégation consentie à la sixième résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 19 décembre 2019.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

DOUZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le
capital immédiatement ou à terme avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, constatant que le capital est intégralement libéré, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes établi conformément à la loi :
— délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider, par voie d’offres au public, y compris par une offre
visée à l’article L.411-1 du Code monétaire et financier, ou le cas échéant, sous réserve de l’approbation d’une
résolution spécifique à cet effet par l’assemblée générale, par une offre visée à l’article L.411-2 1° du Code monétaire
et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France ou à
l’étranger, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de
la Société ou de toutes valeurs mobilières, et/ou titre de créance, à l’exclusion des actions de préférence, donnant
accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ;
— décide que le montant nominal global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement ou à
terme, en vertu des pouvoirs délégués par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration dans la présente
résolution, ainsi que les résolutions ci-après ne pourra, en tout état de cause, excéder le plafond global de
5.000.000 euros de nominal fixé à la dix-septième résolution ci-après, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, (i) le
montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits
des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et (ii) le montant supplémentaire de actions à émettre
en cas d’exercice de bons ou options attachés aux valeurs mobilière émises en principal ;
— décide que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne
pourra être supérieur à 5.000.000 euros, ou sa contre-valeur en devises étrangères, et viendra s’imputer sur le plafond
global de 5.000.000 euros fixé à la dix-septième résolution ci-après, étant précisé que ce plafond ne s’applique pas
aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article
L.228-40 du Code de commerce ;
— prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la
totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant de souscriptions
reçues sous conditions que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission ;
— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente
résolution, étant entendu que le conseil d’administration pourra conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du
Code de commerce conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant
le délai et selon les conditions qu’il fixera. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables
et devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions possédées par chaque actionnaire ;
— constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux
actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
— décide que la libération de la souscription des actions ou valeurs mobilières ou titre de créance donnant accès au
capital pourra être opérée soit en espèces soit par compensation de créances ;
— -décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi
et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les
conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières
donnant accès au capital ou titres de créance donnant accès ou non immédiatement ou à terme au capital à émettre,
avec ou sans prime, étant précisé toutefois que le prix d’émission des actions émises ou à émettre ne pourra être
inférieur à la moyenne pondérée décotée au maximum de 30 % des cours des 20 dernières séances de bourse
précédant la fixation du prix de l’émission ;
— décide que le Conseil pourra fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d’émission et la forme des valeurs
mobilières à créer, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, le mode de libération, ainsi que
le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de
remboursement ou d’attribution de toute autre manières de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au
capital dans les limites prévues à la présente résolution ;
— décide que le Conseil pourra procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales et
réglementaires pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
— décide que le Conseil d’Administration pourra :
– à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les
augmentations de capital réalisées en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution, sur le montant des
primes afférentes à ces opérations et prélever sur le montant de ces primes les sommes nécessaires pour porter la
réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération,
– prendre toute décision en vue de la cotation des valeurs mobilières ainsi émises et, plus généralement,
– prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission
proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les
modifications corrélatives,
– déléguer, dans les limites qu’il aura préalablement fixées à son président les pouvoirs qui lui sont conférés au titre
de la présente résolution ;
— prend acte que le Conseil d’Administration, lorsqu’il fera usage de la présente délégation, établira un rapport
complémentaire à la prochaine Assemblée Générale ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les
conditions d’utilisation de la présente autorisation.
Cette délégation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée. Elle rend caduque la
septième résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 19 décembre 2019.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

TREIZIEME RESOLUTION (Délégation au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites
d’actions existantes ou à émettre au profit de bénéficiaires parmi les membres du personnel de la société ou des sociétés
et groupements qui lui sont liés)
L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du
Commissaire aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de Commerce :
— autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes
ou à émettre par la Société, au profit de bénéficiaires appartenant aux catégories qu’il déterminera parmi les membres
du personnel de la Société ou des sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-
197-2 du Code de commerce, ou de mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1, II du Code de commerce ;
— décide que le conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions
et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;
— décide de fixer à 300.000 actions d’une valeur nominale de 0,14 euros l’une, le nombre d’actions susceptibles d’être
attribuées gratuitement par le conseil d’administration en vertu de la présente autorisation, dans la limite de 10 % du
capital de la Société ;
— décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une durée de 12 mois et que la durée
minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à 12 mois à compter de la date à
laquelle leur attribution sera devenue définitive ;
— prend acte que la présente décision comporte renonciation de plein droit des actionnaires en faveur des attributaires
d’actions gratuites, à leur droit préférentiel de souscription et à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas
échéant, serviront en cas d’émission d’actions nouvelles ;
— prend acte de ce que l’attribution gratuite d’actions nouvelles à émettre en application de la présente décision
emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou
primes d’émission, au profit des bénéficiaires desdites actions, opération pour laquelle le Conseil d’Administration
bénéficie d’une délégation de compétence conformément à l’article L.225-129-2 du Code de Commerce ;
— fixe à trente-huit (38) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation ;
— délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation.
La présente autorisation consentie au Conseil d’Administration rend caduque la neuvième résolution adoptée par
l’Assemblée Générale Mixte du 18 décembre 2018.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

QUATORZIEME RESOLUTION (Délégation au Conseil d’Administration à l’effet de consentir au bénéfice des membres
du personnel de la société des options donnant droit à la souscription ou à l’achat d’actions ordinaires)
L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du
Commissaire aux Comptes, autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des articles L.225-177 à L.225-185 du Code
de Commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel de la Société et des sociétés
liées à la Société dans les conditions définies à l’article L.225-180-I dudit code, des options donnant droit à la souscription
ou à l’achat d’actions ordinaires, étant précisé que (i) le nombre total des options ouvertes au titre de la présente autorisation
ne pourra donner droit à l’achat ou la souscription de plus de 150.000 actions d’une valeur nominale de 0,14 € l’une, sous
déduction des actions qui seraient attribuées gratuitement en vertu de la treizième résolution ci-avant et (ii) le nombre total
d’actions pouvant être souscrites sur exercice des options de souscription d’actions ouvertes et non encore levées ne
pourra jamais être supérieur au tiers du capital social.
La présente autorisation, conférée pour une durée de trente-huit (38) mois à dater de ce jour, comporte au profit des
bénéficiaires des options de souscription renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription, et sera mise en œuvre dans les
conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l’attribution des options d’achat
ou de souscription selon le cas.
Le prix d’achat ou de souscription par action sera fixé par le conseil d’administration au jour où l’option est consentie dans
les conditions légales. Cependant, le prix d’achat ou de souscription par action ne pourra en aucun cas être inférieur à
quatre-vingts pour cent (80 %) de la moyenne des prix de vente d’une action à la clôture sur le marché durant les vingt
jours de cotation précédant le jour de la décision du conseil d’administration d’attribuer les options, étant précisé que
lorsqu’une option permet à son bénéficiaire d’acheter des actions ayant préalablement été achetées par la Société, son
prix d’exercice, sans préjudice des clauses qui précèdent et conformément aux dispositions légales applicables, ne pourra,
en outre, pas être inférieur à 80 % du prix moyen payé par la Société pour l’ensemble des actions qu’elle aura préalablement
achetées.
Le prix fixé pour la souscription ou l’achat des actions auxquelles les options donnent droit ne peut être modifié pendant la
durée des options. Toutefois, si la Société vient à réaliser une des opérations visées à l’article L.225-181 du code de
commerce, elle doit prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires d’options dans les
conditions prévues à l’article L. 228-99 du code de commerce. En cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de
nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi qu’en cas de fusion ou de scission de la Société, le conseil
d’administration pourra suspendre, le cas échéant, l’exercice des options.
Le délai d’exercice des options est fixé à sept (7) ans à compter de leur attribution. Toutefois ce délai pourra être réduit par
le conseil d’administration pour les bénéficiaires résidents d’un pays donné dans la mesure où cela serait nécessaire afin
de respecter la loi dudit pays.
Tous pouvoirs sont donnés au conseil d’administration dans les limites fixées ci-dessus pour :
— veiller à ce que le nombre d’options de souscription d’actions consenties par le conseil d’administration soit fixé de telle
sorte que le nombre d’options de souscription d’actions ouvertes et non encore levées ne porte jamais sur plus du tiers
du capital social ;
— arrêter les modalités du plan d’options de souscription ou d’achat d’actions et fixer les conditions dans lesquelles seront
consenties les options, en ce compris, notamment, le calendrier d’exercice des options consenties qui pourra varier
selon les titulaires ; étant précisé que ces conditions pourront comporter des clauses d’interdiction de revente
immédiate de tout ou partie des actions émises sur exercice des options, dans les limites fixées par la loi ;
— désigner les bénéficiaires des options ;
— accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les
augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ;
— modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.
Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre
de la présente résolution.
La présente autorisation consentie au Conseil d’Administration rend caduque la huitième résolution adoptée par
l’Assemblée Générale Mixte du 20 décembre 2017.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

QUINZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions de la
Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou de l’une de ses filiales, avec suppression
du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’offres visées à l’article L.411-2 1° du Code monétaire
et financier)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire
aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles
L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136 dudit Code, et aux articles L.228-91 et suivants dudit Code, délègue au Conseil
d’Administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider
l’émission par voie d’offres visées à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier (i) d’actions de la Société et (ii) de
valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de
la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.
Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à
terme à des actions de préférence.
L’Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs
mobilières, à émettre par voie d’offres visées à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier dans les conditions
prévues à la présente résolution.
Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des
émissions réalisées en vertu de la présente délégation viendra s’imputer sur le plafond global de nominal fixé à la dixseptième résolution, étant précisé que ce montant ne tient pas compte (i) du montant supplémentaire des actions ou valeurs
mobilières à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à
des actions et (ii) du montant supplémentaire de actions à émettre en cas d’exercice de bons ou options attachés aux
valeurs mobilière émises en principal.
Il est précisé qu’en tout état de cause le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente
résolution ne pourra, conformément à la loi, excéder 20 % du capital social par an.
Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance
ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront
revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en
devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal des titres de
créance ainsi émis ne pourra excéder 5.000.000 euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant
précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, étant
précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la quinzième résolution ci-après.
La durée des emprunts (donnant accès à des actions de la Société) autres que ceux qui seraient représentés par des titres
à durée indéterminée, ne pourra excéder 50 ans. Les emprunts (donnant accès à des actions de la Société) pourront être
assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou
sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou
d’échange par la Société. Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à
l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la
faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait
été suspendu par la Société.
Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra limiter le montant de
l’opération au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission
décidée.
L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement
de la présente délégation pourront donner droit.
Le Conseil d’Administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis.
Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de
jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités d’exercice des droits attachés
aux titres émis (le cas échéant, droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs tels que des
valeurs mobilières déjà émises par la Société) ; il pourra, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis ou à émettre
en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités
applicables ; il pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence
d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital
par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de
réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital (y compris
d’éventuels changements de contrôle de la Société) ou sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera
assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
étant précisé que :
a) le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée décotée au maximum de 30 % des cours
des 20 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, étant précisé qu’en cas d’opérations
sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, et/ou
de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ;
b) le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le
cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en
conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « a)" ci-dessus.
Le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant
toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois,
dans la proportion et aux époques qu’il appréciera aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en
constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et
déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions,
ainsi qu’à l’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth des actions ainsi émises.
Le Conseil d’Administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer à son président les pouvoirs
qui lui sont conférés au titre de la présente résolution.
Enfin, l’Assemblée Générale prend acte que le Conseil d’Administration, lorsqu’il fera usage de la présente autorisation,
établira un rapport complémentaire à la prochaine Assemblée Générale ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes,
décrivant les conditions d’utilisation de la présente autorisation.
Cette délégation, consentie pour une durée de 26 mois à compter de l’assemblée, rend caduque la délégation consentie
aux termes de la neuvième résolution de l’assemblée générale du 19 décembre 2019.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

SEIZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le nombre de
titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire
aux Comptes,
— Délègue sa compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titre à émettre pour chacune
des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription, décidées en vertu de la présente assemblée générale,
dans les trente jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que
celui retenu pour l’émission initiale ;
— Décide que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, en vertu de la
présente délégation s’imputera sur le plafond global fixé par la résolution ci-après.
La présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée et rend caduque la
dixième résolution de l’assemblée générale du 19 décembre 2019.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Fixation des plafonds du montant nominal global des émissions de titres pouvant être
réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des pouvoirs délégués par l’Assemblée Générale au Conseil
d’Administration)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire
aux Comptes,
— décide que le montant global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme,
en vertu des délégations consenties par la présente Assemblée Générale au Conseil d’Administration ne pourra, en
tout état de cause, excéder un plafond global de 5.000.000 euros en nominal ou sa contre-valeur en monnaie étrangère,
montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre pour
préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;
— décide que le montant nominal total des émissions de titres de créances susceptibles d’être ainsi réalisées en vertu
des délégation consenties au conseil d’administration par la présente assemblée générale ne pourra être supérieur à
5.000.000 d’euros.
La présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée et rend caduque la
onzième résolution de l’assemblée générale du 19 décembre 2019.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

DIX-HUITIEME RESOLUTION (Délégation au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital
dont la souscription serait réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L 3332-
1 et suivants du Code du travail)
L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du
Commissaire aux Comptes, en application des dispositions de l’article L.225-129-6 du Code commerce et de l’article
L.3332-1 du Code du travail et sous la condition suspensive de l’adoption des résolutions ci-dessus :
— délègue au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social,
en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions ordinaires réservées, directement ou par
l’intermédiaire d’un fonds commun de placement et d’entreprise, aux adhérents à un plan d’épargne tel que prévu aux
articles L.3332-1 et suivants du code du travail qui serait ouvert aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont
liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce et qui remplissent, en outre les conditions éventuellement
fixées par le Conseil d’Administration (ci-après les «Salariés du Groupe ») ;
— décide de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l’article L.225-
132 du Code de commerce et de réserver la souscription desdites actions ordinaires aux Salariés du Groupe ;
— fixe à une année à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation ;
— décide de fixer à 25.000 euros le montant nominal maximal des actions qui pourront être ainsi émises ;
— décide que le prix d’émission d’une action sera déterminé par le Conseil d’Administration conformément aux
dispositions de l’article L.3332-20 du Code du travail ;
L’Assemblée Générale prend acte de ce que le vote de la présente résolution permet à la Société de satisfaire également
à l’obligation ponctuelle prévue par les dispositions légales dès lors que la participation des salariés est inférieure à 3 % du
capital.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Pouvoirs)
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes
formalités de droit.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.
  • TRANSITION : AGO, le 28/06/22
  • COMPAGNIE DES EAUX DE ROYAN "CER" : AGO, le 28/06/22
  • GENOWAY : AGO, le 28/06/22
  • ADOCIA : AGM, le 28/06/22
  • UNITI : AGM, le 28/06/22
  • LARGO : AGM, le 28/06/22

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