Première résolution (Approbation des comptes sociaux) :

1. L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance :

– Du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2008 ;

– Du rapport général des Commissaires aux Comptes.

Approuve, dans toutes leurs parties, le rapport de gestion du conseil et les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2008 faisant ressortir un bénéfice de 179 414 380,73 euros.

2. Elle donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs de l’accomplissement de leur mandat au titre dudit exercice 2008.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance :

– Du rapport de gestion groupe du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2008 ;

– Du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés.

Approuve les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2008, et les mentions ayant trait aux comptes consolidés figurant dans ledit rapport de gestion, se soldant par un bénéfice net consolidé part du groupe de 178 300 846,00 euros.

Troisième résolution (Approbation des conventions réglementées). — En application de l’article L.511-39 du Code monétaire et financier, l’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions qui y sont mentionnées.

Quatrième résolution (Fixation de l’intérêt aux parts sociales). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, fixe à 4,50 % le taux d’intérêt des parts sociales pour l’exercice 2008, soit 0.1373 euro par titre, éligible à l’abattement général de 40 % du montant des revenus distribués, conformément aux dispositions prévues à l’article 158 du Code Général des Impôts, ainsi qu’aux autres dispositions prévues audit article, le cas échéant.

L’Assemblée Générale décide que :

— Le solde de l’intérêt pourra, au choix du sociétaire, être perçu pour tout ou partie de la rémunération qui lui est due, soit en numéraire soit en parts sociales à émettre ;

— Le délai d’exercice de l’option ouverte aux porteurs de parts sociales débutera le 8 avril 2009, date de détachement de l’intérêt aux parts sociales, et s’achèvera le 27 avril 2009 ;

— Le paiement de l’intérêt en numéraire sera effectué à compter du 7 mai 2009 ;

— Pour le sociétaire souhaitant réinvestir le solde de l’intérêt en parts sociales, et lorsque le montant total du solde des intérêts pouvant être réinvesti ne correspond pas à un nombre entier de parts sociales, le porteur de parts recevra à son choix.

– Soit le nombre entier de parts sociales immédiatement inférieur, complété d’une soulte en espèces ;

– Soit le nombre entier de parts sociales immédiatement supérieur, en versant la différence en numéraire.

— Ces nouvelles parts sociales auront les mêmes caractéristiques et conféreront les mêmes droits que les parts sociales actuelles, à l’exception de leur date de jouissance fixée au 1er janvier 2009.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au conseil à l’effet de prendre les dispositions nécessaires à l’application et à l’exécution de la présente résolution, de constater l’augmentation de capital qui en résultera et de modifier en conséquence les statuts.

Cinquième résolution (Fixation de la rémunération des Certificats Coopératifs d’Investissement et des Certificats Coopératifs d’Associés). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration fixe à 1,25 euro par titre le montant du dividende à verser aux Certificats Coopératifs d’Investissement (CCI) et aux Certificats Coopératifs d’Associés (CCA) au titre de l’année 2008. Ce dividende est éligible à l’abattement général de 40 % sur le montant des revenus distribués, conformément aux dispositions prévues à l’article 158 du Code Général des Impôts, ainsi qu’aux autres dispositions prévues audit article, le cas échéant.

L’Assemblée Générale décide que :

— Le solde du dividende pourra, au choix du porteur, être perçu pour tout ou partie de la rémunération qui lui est due, soit en numéraire soit en CCI ou en CCA à émettre ;

— Le CCI qui sera remis en paiement du dividende sera émis à une valeur représentant au moins 90 % de la moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de l’Assemblée Générale, diminuée du montant net du dividende et arrondie au centième d’euro supérieur ;

— Le prix du CCA qui sera remis en paiement du dividende sera calculé selon les règles en vigueur ;

— Le délai d’exercice de l’option ouverte aux porteurs de CCI et de CCA débutera le 8 avril 2009, date de détachement du dividende et s’achèvera le 27 avril 2009 ;

— Le paiement du dividende en numéraire sera effectué à compter du 7 mai 2009 ;

— Pour le porteur de CCI ou de CCA souhaitant réinvestir le solde du dividende en CCI ou en CCA, et lorsque le montant total du solde du dividende payable en CCI ou en CCA ne correspond pas à un nombre entier de CCI ou de CCA nouveaux, le porteur de parts recevra à son choix

– Soit le nombre entier de CCI ou de CCA immédiatement inférieur, complété d’une soulte en espèces ;

– Soit le nombre entier de CCI ou de CCA immédiatement supérieur, en versant la différence en numéraire.

— Ces nouveaux CCI et CCA auront les mêmes caractéristiques et conféreront les mêmes droits que les CCI et les CCA actuels, à l’exception de leur date de jouissance fixée au 1er janvier 2009.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au conseil à l’effet de prendre les dispositions nécessaires à l’application et à l’exécution de la présente résolution, de constater l’augmentation de capital qui en résultera et de modifier en conséquence les statuts.

Sixième résolution (Affectation des bénéfices). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport général des Commissaires aux comptes, décide, sur proposition du Conseil d’Administration, d’affecter ainsi qu’il suit, le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2008, se soldant par un bénéfice de 179 414 380,73 euros :

Résultat comptable
179 414 380,73 €

Report à nouveau
0 €

Résultat à affecter
179 414 380,73 €

Intérêts aux parts sociales
3 668 818,10 €

Rémunération des Certificats Coopératifs d’Investissements
19 854 591,25 €

Rémunération des Certificats Coopératifs d’Associés
17 876 018,75 €

Réserve légale
138 014 952,63 €

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte que les distributions effectuées au titre des trois exercices précédents ont été les suivantes :

— Intérêts aux parts sociales :

Exercice
Nombre de parts sociales
Montant distribution par titre
Montant distribution totale

2007
26 730 915
0,06
1 603 854,90

2006
26 730 975
0,06
1 603 858,50

2005
26 731 100
0,06
1 603 866,00

— Dividendes sur Certificats Coopératifs d’Investissement (CCI) :

Exercice
Nombre de CCI
Montant distribution par titre
Montant distribution totale

2007
15 421 985
1,15
17 735 282,75

2006
15 097 546
0,94
14 191 693,24

2005
14 786 870
0,85
12 568 839,50

— Dividendes sur Certificats Coopératifs d’Associés (CCA) :

Exercice
Nombre de CCA
Montant distribution par titre
Montant distribution totale

2007
14 300 815
1,15
16 445 937,25

2006
14 300 815
0,94
13 442 766,10

2005
14 300 815
0,85
12 155 692,75

Septième résolution (Constatation de la variation du capital, remboursement de parts sociales). — L’Assemblée Générale, en application de l’article 36 des statuts, constate que le nombre de parts sociales formant une partie du capital social de la Caisse Régionale, n’a pas évolué au cours de l’exercice 2008.

Huitième résolution (Renouvellement des mandats des administrateurs sortants et rééligibles). — L’Assemblée Générale renouvelle pour une durée de trois ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2011, sauf atteinte de la limite d’âge pendant ce délai, les mandats des administrateurs suivants :

— Mesdames :

– Renée-Paule ROBAIL ;

– Marie-Madeleine VION.

— Messieurs :

– Bernard BOUTIN ;

– Maurice CAFFIERI ;

– Jean-Pierre CHAMPAGNE ;

– Alain LECLERCQ ;

– Didier LEFEBVRE ;

– Bernard PACORY ;

– Philippe TRUFFAUX.

Neuvième résolution (Indemnité compensatrice de temps passé). — L’Assemblée Générale donne pouvoir au Conseil d’Administration pour fixer les indemnités à allouer dans le cadre des articles L.512-36 du Code Monétaire et Financier et 18-3 des statuts.

Dixième résolution (Autorisation d’émission d’obligations ou de bons). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise le conseil d’administration avec faculté de subdéléguer au Président du conseil d’administration, à procéder, à compter de ce jour, sur ses seules délibération, en une ou plusieurs fois à l’émission d’obligations ou de bons.

Il est précisé que :

– Les obligations seront subordonnées, à conditions refixables ou non, remboursables à terme fixe, assorties de bons ou non ;

– L’émission pourra se faire isolément ou conjointement mais sans solidarité avec d’autres caisses régionales ou tout organe dépendant du Crédit Agricole Nord de France.

La présente autorisation est consentie à concurrence d’un montant nominal de 750 millions d’euros.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration en vue de la réalisation de ces opérations et d’accomplir à cet égard toutes formalités prévues par la loi.

Elle précise qu’en outre il aura toute latitude pour fixer les modalités, et notamment les conditions et caractéristiques de l’émission, d’amortissement et de remboursement, et passer toutes conventions avec toutes sociétés, remplir toutes formalités et généralement faire le nécessaire à la régularité des opérations.

Clause de subordination : En cas de liquidation de l’émetteur, les titres subordonnés de la présente émission seront remboursés à un prix égal au pair et leur remboursement n’interviendra qu’après désintéressement de tous les créanciers, privilégiés ou chirographaires, mais avant le remboursement des prêts participatifs accordés à l’Emetteur et des titres participatifs émis par lui. Les présents titres subordonnés interviendront au remboursement au même rang que tous les autres emprunts subordonnés déjà émis ou contractés, ou qui pourraient être émis ou contractés ultérieurement par l’Emetteur tant en France qu’à l’étranger, proportionnellement à leur montant le cas échéant.

Les intérêts constitueront des engagements directs, généraux, inconditionnels et non subordonnés de l’Emetteur, venant au même rang que toutes les autres dettes et garanties chirographaires, présentes ou futures de l’Emetteur.

L’Assemblée Générale autorise que le conseil d’administration s’engage, jusqu’au remboursement effectif de la totalité des titres du présent emprunt, à n’instituer, en faveur d’autres titres subordonnés qu’il pourrait émettre ultérieurement, aucune priorité quant à leur rang de remboursement en cas de liquidation, sans consentir les mêmes droits aux titres subordonnés remboursables du présent emprunt.

Cette autorisation est valable pendant cinq ans à compter de la présente assemblée et se substitue aux autorisations antérieures.

Onzième résolution (Autorisation à l’effet d’opérer sur les certificats coopératifs d’investissement de la Caisse Régionale). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, à opérer sur les certificats coopératifs d’investissement de la Caisse Régionale conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement 2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003.

La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’Assemblée Générale ordinaire du 21 avril 2008, est donnée au conseil d’administration jusqu’à la date de son renouvellement par une prochaine Assemblée Générale ordinaire et, dans tous les cas, pour une période maximale de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée.

Les achats de certificats coopératifs d’investissement de la Caisse Régionale qui seront réalisés par le conseil d’administration en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Caisse Régionale à détenir plus de dix pour cent (10 %) des certificats coopératifs d’investissement représentatifs de son capital social. Toutefois, le nombre de certificats coopératifs d’investissement acquis par la Caisse Régionale en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital de la Caisse Régionale.

Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat de certificats coopératifs d’investissement mis en place par la Caisse Régionale pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré ou encore par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré (telles des options d’achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le conseil d’administration ou la personne qui agira sur la délégation du conseil d’administration appréciera. Il est précisé que la part du programme de rachat de certificats coopératifs d’investissement réalisée par acquisition de blocs de titres pourra atteindre l’intégralité dudit programme.

Les achats pourront porter sur un nombre de certificats coopératifs d’investissement qui ne pourra excéder 10 % du nombre total de certificats coopératifs d’investissement composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, ce qui à ce jour correspond à un nombre maximal de 1 588 367 certificats coopératifs d’investissement, et le nombre maximal de certificats coopératifs d’investissement détenus après ces achats ne pourra excéder 10 % du nombre total de certificats coopératifs d’investissement composant le capital social.

L’acquisition des certificats coopératifs d’investissement ne pourra être effectuée à un prix supérieur à cinquante euros (50 euros).

Cette autorisation est destinée à permettre à la Caisse Régionale d’opérer en bourse ou hors marché sur ses certificats coopératifs d’investissement en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Caisse Régionale pourra utiliser la présente autorisation en vue :

1. De consentir des options d’achat de certificats coopératifs d’investissement de la Caisse Régionale au profit des membres du personnel salarié (ou de certains d’entre eux) et/ou mandataires sociaux exerçant des fonctions de dirigeant (ou de certains d’entre eux) de la Caisse Régionale et des sociétés ou groupements qui lui sont liés ou lui seront liés dans les conditions définies par les dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce ;

2. D’attribuer des certificats coopératifs d’investissement de la Caisse Régionale aux salariés visés à l’alinéa ci-avant, au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou d’un plan d’épargne d’entreprise ;

3. De conserver les certificats coopératifs d’investissement de la Caisse Régionale qui auront été achetées en vue de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe ;

4. D’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Caisse Régionale ;

5. D’assurer l’animation du marché des certificats coopératifs d’investissement par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI ;

6. De procéder à l’annulation des certificats coopératifs d’investissement acquis, sous réserve dans ce dernier cas de l’adoption de la 12ème résolution.

Les opérations effectuées par le conseil d’administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment pendant la durée de validité du programme de rachat de certificats coopératifs d’investissement.

La Caisse Régionale pourra également poursuivre l’exécution de son programme de rachat dans le respect des dispositions légales et réglementaires et notamment les dispositions des articles 231-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, en période d’offre publique d’achat ou d’échange initiée par la Caisse Régionale.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour décider la mise en oeuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, à l’effet notamment de passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement faire tout le nécessaire.

Douzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation de Certificats Coopératifs d’Investissement). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce :

– A annuler, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, tout ou partie des certificats coopératifs d’investissement acquis par la Caisse Régionale en vertu de l’autorisation de rachat par la Caisse Régionale de ses propres certificats coopératifs d’investissement faisant l’objet de la 11ème résolution ou d’autorisations ultérieures, dans la limite de 10 % du nombre total de certificats coopératifs d’investissement composant le capital social par période de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée ;

– A réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des certificats coopératifs d’investissement annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix.

La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de ce jour au conseil d’administration, avec faculté de délégation, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue d’annuler les certificats coopératifs d’investissement, de rendre définitives la (ou les) réduction(s) de capital, d’en constater la réalisation, de procéder à la modification corrélative des statuts et, généralement, de faire le nécessaire.

Treizième résolution (Pouvoirs en vue d’effectuer les formalités requises). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la réunion constatant cette délibération à l’effet d’accomplir toutes les formalités qui seront nécessaires.