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AGE - 09/07/20 (NEOVACS)

Détails de la convocations

Assemblée Générale Extra-Ordinaire NEOVACS
09/07/20 Lieu
Publiée le 06/05/20 24 résolutions
Voir l'ordre du jour  |  Voir les modalités de participation

l’Assemblée Générale Mixte Extraordinaire et Ordinaire de la Société convoquée sur deuxième convocation le 22 juin 2020 à 15 heures, à huis clos, n’a pas pu
délibérer en la forme extraordinaire faute de réunir le quorum requis.

Avertissement :
Dans le contexte de l’épidémie de Covid-19 et compte tenu des mesures administratives limitant et interdisant les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, le Conseil d’administration de la Société a décidé que cette Assemblée Générale
Mixte se tiendra exceptionnellement à « huis clos » sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister
ne soient présents physiquement.
Cette décision du Conseil d’administration de la Société intervient conformément aux dispositions de l’article 4 de l’ordonnance
n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants
des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19. Dans
ce contexte et conformément aux dispositions de l’ordonnance susvisée, les actionnaires ont la possibilité d’exprimer leur vote,
sans y être physiquement présents, en amont de l’assemblée générale par correspondance, en remplissant un formulaire de
vote par correspondance, ou en donnant un mandat de vote par procuration au Président de l’Assemblée Générale ou à toute
personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 I du Code de commerce. Il ne
pourra être adressé aucune carte d’admission aux actionnaires ou à leurs mandataires qui en feraient la demande.
Les actionnaires qui le souhaitent auront la possibilité de suivre l’Assemblée Générale qui sera retransmise en direct par conférence téléphonique. Il est précisé qu’aucune question orale ne pourra être posée et aucun vote ni dépôt de résolution nouvelle
ne pourra être enregistré lors de la conférence téléphonique, qui ne permettra que la retransmission de l’Assemblée Générale,
tenue à huis clos.

Résolutions

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Première résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de
décider l’émission d’actions et/ou de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès
immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec maintien du droit
préférentiel de souscription) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des
articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-
132, L. 225-133, L. 225-134 et des articles L. 228-91 à L. 228-93 dudit Code de commerce,
Délègue au Conseil d’Administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur
Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions,
aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre
unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies :
- à l’émission, sur le marché français et/ou international, avec maintien du droit préférentiel de
souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société et/ou de titres de créances et/ou
de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment
ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou
indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou
indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par
souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange,
remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières
représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et
conditions que le Conseil d’Administration jugera convenables,
étant précisé que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès
à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;
Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le
Conseil d’Administration de la présente délégation :
- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à cinquante millions
d’euros (50.000.000 €) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par
référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total
de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la Onzième
résolution de la présente Assemblée Générale. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le
montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières
nouvelles pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas
échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des
porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat
d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions ;
- le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société
susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cinquante
millions d’euros (50.000.000 €) ou sa contre-valeur au jour de l’émission en cas d’émission en
monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies,
étant précisé que le montant nominal total de ces valeurs mobilières représentatives de créances
sur la Société s’imputera sur le plafond global applicable aux valeurs mobilières représentatives
de créances fixé par la Onzième résolution de la présente Assemblée Générale ;
Décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en
numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou
primes.
Fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité
de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution.
Conformément à l’article L. 225-129-2 alinéa 2 du Code de commerce, la présente délégation de
compétence prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur le cas échéant de
la partie non utilisée.
En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation :
- décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront
souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors détenues par eux
dans les conditions prévues à l’article L. 225-132 du Code de commerce ;
- prend acte que le Conseil d’Administration aura la faculté d’instituer un droit de souscription à
titre réductible conformément aux dispositions de l’article L. 225-133 du Code de commerce ;
- Précise, en tant que de besoin, que le Conseil d’Administration pourra procéder à une ou plusieurs
émissions de bons autonomes donnant accès à des actions nouvelles de la Société et qui seraient
attribués gratuitement aux actionnaires ;
- prend acte et décide, en tant que de besoin, que, dans le cas d’émissions d’actions ou de valeurs
mobilières telles que définies ci-dessus, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant,
à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra
utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre
des facultés ci-après :
o limiter l’émission au montant des souscriptions, à la condition que celui-ci atteigne les
trois-quarts au moins de l’émission décidée,
o répartir librement tout ou partie des actions ou, selon le cas, des valeurs mobilières
donnant accès au capital, dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites à
titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible,
o offrir au public tout ou partie des actions ou, selon le cas, des valeurs mobilières
donnant accès au capital, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché
international.
- décide que le Conseil d’Administration pourra, d’office et dans tous les cas, limiter l’émission
décidée au montant atteint lorsque les actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites
représentent moins de 3 % de ladite émission ;
- prend acte et décide en tant que de besoin, qu’en cas d’usage de la présente délégation de
compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à
terme au capital emportera de plein droit, au profit des porteurs, renonciation par les
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs
mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de
commerce ;
Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y
compris en période d’offre publique sur les titres de la Société dans le respect des dispositions légales
et réglementaires applicables ;
Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur
Général, pour mettre en œuvre, ou non, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, la présente délégation
de compétence dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à
l’effet notamment de :
- décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et, de manière
plus générale, décider les émissions dans le cadre de la présente délégation ;
- décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra,
le cas échéant, être demandée à l’émission ;
- déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs
mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances
donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, de leur caractère
subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux
dispositions de l’article L. 228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment
intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou
indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties
ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à
l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières
représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par
les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités
visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
- déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital
à émettre ou des titres à émettre ;
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et/ou aux valeurs
mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les
actions ordinaires nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits,
le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la
Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes
autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ;
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en
conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois
(3) mois ;
- à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y
sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale
au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
- fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le
capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation
de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de
regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du
capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon
lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès au capital ;
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications
corrélatives des statuts ;
- d’une manière générale passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission,
à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à
l’exercice des droits qui y sont attachés ;
Prend acte que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation
feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L. 225-129-5 du Code
de commerce, que le Conseil d’Administration établira au moment où il fera usage de la présente
délégation de compétence qui lui est conférée par la présente Assemblée Générale ; le commissaire aux
comptes établira également un rapport complémentaire à cette occasion.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Deuxième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de
décider l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes) – L’Assemblée Générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles
L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 dudit
Code de commerce,
Délègue au Conseil d’Administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur
Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions,
aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre
unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies :
- à l’émission d’actions ordinaires de la Société par incorporation au capital de tout ou partie des
bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible
et sous forme d’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’élévation du nominal des actions
existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés,
Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le
Conseil d’Administration de la présente délégation :
- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en
vertu de la présente délégation est fixé à cinquante millions d’euros (50.000.000 €) ou
l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs
monnaies au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations
de capital s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la Onzième résolution de la
présente Assemblée Générale. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des
actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver,
conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières
donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution
gratuite d’actions ;
Fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité
de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution.
Conformément à l’article L. 225-129-2 alinéa 2 du Code de commerce, la présente délégation de
compétence prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur le cas échéant de
la partie non utilisée.
En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation :
- décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, que les
droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les titres correspondant
seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au
plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres
attribués ;
Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y
compris en période d’offre publique sur les titres de la Société dans le respect des dispositions légales
et réglementaires applicables ;
Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur
Général, pour mettre en œuvre, ou non, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, la présente délégation
de compétence dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à
l’effet notamment de :
- déterminer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ;
- fixer toutes conditions et modalités de l’augmentation de capital en résultant ;
- déterminer la date à partir de laquelle le montant additionnel de chaque action portera
jouissance, dans l’éventualité de l’augmentation de la valeur nominale des actions existantes ;
- déterminer en cas d’attribution d’actions nouvelles gratuites la date, même rétroactive, à
compter de laquelle ces actions porteront jouissance ;
- fixer les modalités de la vente des actions correspondant aux rompus ;
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications
corrélatives des statuts ;
- d’une manière générale passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission,
à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à
l’exercice des droits qui y sont attachés ;
Prend acte que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation
feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L. 225-129-5 du Code
de commerce, que le Conseil d’Administration établira au moment où il fera usage de la présente
délégation de compétence qui lui est conférée par la présente Assemblée Générale.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Troisième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de
décider l’émission d’actions et/ou de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès
immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires) – L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du
commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code
de commerce, et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138, et des articles L. 228-
91 à L. 228-93 dudit Code de commerce,
Délègue au Conseil d’Administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur
Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions,
aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre
unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies :
- à l’émission, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel
de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société et/ou de titres de créances
et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout
moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement
ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement
ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par
souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange,
remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières
représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et
conditions que le Conseil d’Administration jugera convenables,
étant précisé que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès
à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;
Décide, en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, de fixer comme suit
les limites des montants des émissions autorisées :
- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à cinquante millions
d’euros (50.000.000 €) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par
référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total
de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la Onzième
résolution de la présente Assemblée Générale. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le
montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières
nouvelles pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas
échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des
porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat
d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions ;
- le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société
susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cinquante
millions d’euros (50.000.000 €) ou sa contre-valeur au jour de l’émission en cas d’émission en
monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies,
étant précisé que le montant nominal total de ces valeurs mobilières représentatives de créances
sur la Société s’imputera sur le plafond global applicable aux valeurs mobilières représentatives
de créances fixé par la Onzième résolution de la présente Assemblée Générale ;
Décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en
numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou
primes.
Prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein
droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital
de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux
actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article
L. 225-132 du Code de commerce ;
Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’Administration pour une
durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.
Conformément à l’article L. 225-129-2 alinéa 2 du Code de commerce, la présente délégation de
compétence prive d’effet toute délégation de compétence antérieure ayant le même objet, à hauteur le
cas échéant de la partie non utilisée.
Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, titres de créances
et/ou valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre
de créance, pouvant être émis en application de la présente résolution, au profit des catégories de
bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes :
- toute société de gestion agréée par l’Autorité des marchés financiers, agissant pour le compte
d’un ou plusieurs de ses fonds d’investissement, quels qu’ils soient, en ce compris notamment
les fonds communs de placement dans l’innovation (« FCPI »), les fonds professionnels de
capital investissement (« FPCI »), les fonds d’investissement de proximité (« FIP ») et les fonds
communs de placement (« FCP »).
Le Conseil d’Administration fixera la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces augmentations de
capital et ou émissions de valeurs mobilières réservées au sein de cette ou ces catégories de personnes
et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux.
Décide que :
- pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le
Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-138-II et R. 225-
114 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes
des cinq dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d’une décote
maximale de 25 %, après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de
jouissance ;
- pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, (i) le prix d’émission des actions
susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas
échéant être fixé, à la discrétion du conseil d’administration, par référence à une formule de
calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières
(par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale
susvisée pourra être appréciée, si le conseil d’administration le juge opportun, à la date
d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission), et (ii) le prix
d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera fixé par le Conseil
d’Administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors
de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être
perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs
mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu au premier tiret ci-dessus ;
- la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière
donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière,
en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au
moins égale au prix minimum visé ci-dessus.
Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment y
compris en période d’offre publique sur les titres de la Société dans le respect des dispositions légales
et réglementaires applicables ;
Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur
Général, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant,
dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet
notamment de :
- décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et de manière
générale décider les émissions dans le cadre de la présente délégation ;
- arrêter, au sein des catégories de bénéficiaires précisées ci-dessus, la liste des bénéficiaires qui
pourront souscrire aux titres émis et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, dans la limite
de ce qui est prévu par la présente délégation ;
- décider le montant de l’émission ;
- fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être
demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution ;
- déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs
mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances
donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, de leur caractère
subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux
dispositions de l’article L. 228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment
intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou
indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties
ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à
l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières
représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par
les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités
visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
- décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de
limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues ;
- déterminer le mode de libération des actions, des valeurs mobilières donnant accès au capital à
émettre ou des titres à émettre ;
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs
mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les
actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas
échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels
que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres
conditions et modalités de réalisation de l’émission ;
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en
conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois
(3) mois ;
- à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y
sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale
au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
- fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le
capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation
de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de
regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du
capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon
lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès au capital ;
- recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation de chaque
augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
- d’une manière générale passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits
éventuels de tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du
capital social, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à
l’inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à
l’exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir
toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission
et, en général, faire le nécessaire.
Prend acte que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation
feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L. 225-129-5 du Code
de commerce, que le Conseil d’Administration établira au moment où il fera usage de la présente
délégation de compétence qui lui est conférée par la présente Assemblée Générale ; le Commissaire aux
comptes établira également un rapport complémentaire à cette occasion.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Quatrième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de
décider l’émission d’actions et/ou de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès
immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’autres catégories de bénéficiaires) -
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport
spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants
du Code de commerce, et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138, et des articles
L. 228-91 à L. 228-93 dudit Code de commerce,
Délègue au Conseil d’Administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur
Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions,
aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre
unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies :
- à l’émission, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel
de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société et/ou de titres de créances
et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout
moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement
ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement
ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par
souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange,
remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières
représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et
conditions que le Conseil d’Administration jugera convenables ;
étant précisé que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès
à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;
Décide, en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, de fixer comme suit
les limites des montants des émissions autorisées :
- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à cinquante millions
d’euros (50.000.000 €) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par
référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total
de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la Onzième
résolution de la présente Assemblée Générale. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le
montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières
nouvelles pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas
échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des
porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat
d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions ;
- le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société
susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cinquante
millions d’euros (50.000.000 €) ou sa contre-valeur au jour de l’émission en cas d’émission en
monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies,
étant précisé que le montant nominal total de ces valeurs mobilières représentatives de créances
sur la Société s’imputera sur le plafond global applicable aux valeurs mobilières représentatives
de créances fixé par la Onzième résolution de la présente Assemblée Générale ;
Décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en
numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou
primes.
Prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein
droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital
de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux
actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article
L. 225-132 du Code de commerce ;
Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’Administration pour une
durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.
Conformément à l’article L. 225-129-2 alinéa 2 du Code de commerce, la présente délégation de
compétence prive d’effet toute délégation de compétence antérieure ayant le même objet, à hauteur le
cas échéant de la partie non utilisée.
Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, titres de créances
et/ou valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre
de créance, pouvant être émis en application de la présente résolution, au profit des catégories de
bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes :
- toute personne ayant la qualité de salarié, de consultant, de dirigeant et/ou membre du Conseil
d’Administration, à l’exclusion de tout membre, personne morale de droit français, du Conseil
d’Administration de la Société.
Le Conseil d’Administration fixera la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces augmentations de
capital et ou émissions de valeurs mobilières réservées au sein de cette ou ces catégories de personnes
et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux.
Décide que :
- pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le
Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-138-II et R. 225-
114 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes
des cinq dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d’une décote
maximale de 25 %, après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de
jouissance ;
- pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, (i) le prix d’émission des actions
susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas
échéant être fixé, à la discrétion du conseil d’administration, par référence à une formule de
calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières
(par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale
susvisée pourra être appréciée, si le conseil d’administration le juge opportun, à la date
d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission), et (ii) le prix
d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera fixé par le Conseil
d’Administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors
de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être
perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs
mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu au premier tiret ci-dessus ;
- la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière
donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière,
en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au
moins égale au prix minimum visé ci-dessus.
Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment y
compris en période d’offre publique sur les titres de la Société dans le respect des dispositions légales
et réglementaires applicables ;
Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur
Général, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant,
dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet
notamment de :
- décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et de manière
générale décider les émissions dans le cadre de la présente délégation ;
- arrêter, au sein des catégories de bénéficiaires précisées ci-dessus, la liste des bénéficiaires qui
pourront souscrire aux titres émis et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, dans la limite
de ce qui est prévu par la présente délégation ;
- décider le montant de l’émission ;
- fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être
demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution ;
- déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs
mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances
donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, de leur caractère
subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux
dispositions de l’article L. 228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment
intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou
indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties
ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à
l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières
représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par
les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités
visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
- décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de
limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues ;
- déterminer le mode de libération des actions, des valeurs mobilières donnant accès au capital à
émettre ou des titres à émettre ;
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs
mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les
actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas
échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels
que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres
conditions et modalités de réalisation de l’émission ;
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en
conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois
(3) mois ;
- à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y
sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale
au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
- fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le
capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation
de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de
regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du
capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon
lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès au capital ;
- recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation de chaque
augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
- d’une manière générale passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits
éventuels de tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du
capital social, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à
l’inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à
l’exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir
toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission
et, en général, faire le nécessaire.
Prend acte que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation
feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L. 225-129-5 du Code
de commerce, que le Conseil d’Administration établira au moment où il fera usage de la présente
délégation de compétence qui lui est conférée par la présente Assemblée Générale ; le commissaire aux
comptes établira également un rapport complémentaire à cette occasion.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Cinquième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de
décider l’émission d’actions et/ou de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès
immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une autre catégorie de bénéficiaires) -
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport
spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants
du Code de commerce, et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138, et des articles
L. 228-91 à L. 228-93 dudit Code de commerce,
Délègue au Conseil d’Administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur
Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions,
aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre
unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies :
- à l’émission, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel
de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société et/ou de titres de créances
et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout
moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement
ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement
ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par
souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange,
remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières
représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et
conditions que le Conseil d’Administration jugera convenables,
étant précisé que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès
à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;
Décide, en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, de fixer comme suit
les limites des montants des émissions autorisées :
- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à cinquante millions
d’euros (50.000.000 €) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par
référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total
de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la Onzième
résolution de la présente Assemblée Générale. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le
montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières
nouvelles pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas
échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des
porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat
d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions ;
- le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société
susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cinquante
millions d’euros (50.000.000 €) ou sa contre-valeur au jour de l’émission en cas d’émission en
monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies,
étant précisé que le montant nominal total de ces valeurs mobilières représentatives de créances
sur la Société s’imputera sur le plafond global applicable aux valeurs mobilières représentatives
de créances fixé par la Onzième résolution de la présente Assemblée Générale ;
Décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en
numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou
primes.
Prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein
droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital
de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux
actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article
L. 225-132 du Code de commerce ;
Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’Administration pour une
durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.
Conformément à l’article L. 225-129-2 alinéa 2 du Code de commerce, la présente délégation de
compétence prive d’effet toute délégation de compétence antérieure ayant le même objet, à hauteur le
cas échéant de la partie non utilisée.
Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, titres de créances
et/ou valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre
de créance, pouvant être émis en application de la présente résolution, au profit d’une catégorie de
bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes :
- toute société ou fonds d’investissement investissant dans le domaine de la santé ou des
biotechnologies, ou toute société commerciale ou industrielle du secteur
pharmaceutique/biotechnologique, ou toute société ou groupe de sociétés ayant mis en place un
partenariat industriel avec la Société.
Le Conseil d’Administration fixera la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces augmentations de
capital et ou émissions de valeurs mobilières réservées au sein de cette ou ces catégories de personnes
et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux.
Décide que :
- pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le
Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-138-II et R. 225-
114 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes
des cinq dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d’une décote
maximale de 25 %, après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de
jouissance ;
- pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, (i) le prix d’émission des actions
susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas
échéant être fixé, à la discrétion du conseil d’administration, par référence à une formule de
calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières
(par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale
susvisée pourra être appréciée, si le conseil d’administration le juge opportun, à la date
d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission), et (ii) le prix
d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera fixé par le Conseil
d’Administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors
de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être
perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs
mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu au premier tiret ci-dessus ;
- la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière
donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière,
en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au
moins égale au prix minimum visé ci-dessus.
Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment y
compris en période d’offre publique sur les titres de la Société dans le respect des dispositions légales
et réglementaires applicables ;
Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur
Général, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant,
dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet
notamment de :
- décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et de manière
générale décider les émissions dans le cadre de la présente délégation ;
- arrêter, au sein des catégories de bénéficiaires précisées ci-dessus, la liste des bénéficiaires qui
pourront souscrire aux titres émis et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, dans la limite
de ce qui est prévu par la présente délégation ;
- décider le montant de l’émission ;
- fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être
demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution ;
- déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs
mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances
donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, de leur caractère
subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux
dispositions de l’article L. 228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment
intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou
indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties
ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à
l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières
représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par
les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités
visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
- décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de
limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues ;
- déterminer le mode de libération des actions, des valeurs mobilières donnant accès au capital à
émettre ou des titres à émettre ;
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs
mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les
actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas
échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels
que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres
conditions et modalités de réalisation de l’émission ;
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en
conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois
(3) mois ;
- à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y
sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale
au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
- fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le
capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation
de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de
regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du
capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon
lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès au capital ;
- recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation de chaque
augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
- d’une manière générale passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits
éventuels de tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du
capital social, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à
l’inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à
l’exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir
toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission
et, en général, faire le nécessaire.
Prend acte que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation
feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L. 225-129-5 du Code
de commerce, que le Conseil d’Administration établira au moment où il fera usage de la présente
délégation de compétence qui lui est conférée par la présente Assemblée Générale ; le commissaire aux
comptes établira également un rapport complémentaire à cette occasion.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Sixième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration, à l’effet de
décider l’émission d’actions et/ou de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès
immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre au profit d’investisseurs qualifiés
ou d’un cercle restreint d’investisseurs visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier
et dans la limite de 20% du capital social par an) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du
rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément
aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles
L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 à L. 228-93 dudit Code de commerce,
Délègue au Conseil d’Administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur
Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions,
aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre
unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies :
- à l’émission, par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier auprès
d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs, avec suppression du droit
préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires, d’actions ordinaires de la Société
et/ou de titres de créances et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès
immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés
qui posséderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés
dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à
un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances,
conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les
valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous
les formes, taux et conditions que le Conseil d’Administration jugera convenables,
étant précisé que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès
à des actions de préférence est exclue de la présente délégation,
Décide, en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, de fixer comme suit
les limites des montants des émissions autorisées :
- le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement
et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder cinquante millions d’euros
(50.000.000 €) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence
à plusieurs monnaies au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces
augmentations de capital (i) sera limité à 20 % du capital social (tel qu’existant à la date de
l’opération) par an et (ii) que le montant nominal total de ces augmentations de capital
s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la Onzième résolution de la présente
Assemblée Générale. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à
émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver,
conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières
donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution
gratuite d’actions ;
- le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société
susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cinquante
millions d’euros (50.000.000 €) ou sa contre-valeur au jour de l’émission en cas d’émission en
monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies,
étant précisé que le montant nominal total de ces valeurs mobilières représentatives de créances
sur la Société s’imputera sur le plafond global applicable aux valeurs mobilières représentatives
de créances fixé par la Onzième résolution de la présente Assemblée Générale ;
Décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en
numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou
primes.
Décide de supprimer, sans indication de bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des
actionnaires aux actions, aux autres valeurs mobilières et à tous les titres de créances pouvant être émis
en application de la présente résolution,
Prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein
droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital
de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux
actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article
L. 225-132 du Code de commerce,
Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’Administration pour une
durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.
Conformément à l’article L. 225-129-2 alinéa 2 du Code de commerce, la présente délégation de
compétence prive d’effet toute délégation de compétence antérieure ayant le même objet, à hauteur le
cas échéant de la partie non utilisée.
Décide que :
- pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le
Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 2° du Code de
commerce et devra être au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des
cinq dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d’une décote
maximale de 25 %, après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de
jouissance ;
- pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, (i) le prix d’émission des actions
susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas
échéant être fixé, à la discrétion du conseil d’administration, par référence à une formule de
calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières
(par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale
susvisée pourra être appréciée, si le conseil d’administration le juge opportun, à la date
d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission), et (ii) le prix
d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera fixé par le Conseil
d’Administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors
de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être
perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs
mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu au premier tiret ci-dessus ;
- la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière
donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière,
en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au
moins égale au prix minimum visé ci-dessus ;
Dans l’hypothèse de l’admission des actions de la Société aux négociations sur un marché réglementé,
il est précisé que (i) si le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est limité à 10 % du capital (tel
qu’existant à la date de l’opération) par an, le prix minimum d’émission sera le prix dont il est fait
référence aux trois alinéas ci-dessus et (ii) dans les autres cas, le prix minimum d’émission dont il est
fait référence aux trois alinéas ci-dessus devra être au moins égal au prix minimum prévu par les
dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables aux sociétés dont les actions sont admises
aux négociations sur un marché réglementé ;
Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y
compris en cas d’offre publique sur les titres de la Société dans le respect des dispositions légales et
réglementaires applicables,
Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur
Général, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant,
dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet
notamment de :
- décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et, de manière
plus générale, décider les émissions dans le cadre de la présente délégation ;
- décider le montant de l’émission ;
- fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être
demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution ;
- déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs
mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances
donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, de leur caractère
subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux
dispositions de l’article L. 228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment
intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou
indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties
ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à
l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières
représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par
les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités
visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
- déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital
à émettre ou des titres à émettre ;
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs
mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les
actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas
échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels
que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres
conditions et modalités de réalisation de l’émission ;
- décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’auraient pas absorbé la totalité de l’émission, de
limiter le montant de chaque augmentation de capital au montant des souscriptions reçues ;
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en
conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois
(3) mois ;
- à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y
sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale
au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
- fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le
capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation
de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de
regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du
capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon
lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès au capital ;
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications
corrélatives des statuts ;
- d’une manière générale passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission,
à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à
l’exercice des droits qui y sont attachés.
Prend acte que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation
feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L. 225-129-5 du Code
de commerce, que le Conseil d’Administration établira au moment où il fera usage de la présente
délégation de compétence qui lui est conférée par la présente Assemblée Générale ; le commissaire aux
comptes établira également un rapport complémentaire à cette occasion.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Septième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration, à l’effet de
décider l’émission d’actions et/ou de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès
immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit
préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public) – L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du
commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code
de commerce, et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et des articles L. 228-91
à L. 228-93 dudit Code de commerce,
Délègue au Conseil d’Administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur
Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions,
aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre
unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies :
- à l’émission, sur le marché français et/ou international, par voie d’une offre au public, avec
suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires, d’actions
ordinaires de la Société et/ou de titres de créances et/ou de toutes autres valeurs mobilières
donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société,
ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital
ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou
donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de
créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière,
les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie,
sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’Administration jugera convenables,
étant précisé que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès
à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;
Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le
Conseil d’Administration de la présente délégation :
- le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement
et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder cinquante millions d’euros
(50.000.000 €) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence
à plusieurs monnaies au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces
augmentations de capital s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la Onzième
résolution de la présente Assemblée Générale. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le
montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières
nouvelles pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas
échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des
porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat
d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions ;
- le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société
susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cinquante
millions d’euros (50.000.000 €) ou sa contre-valeur au jour de l’émission en cas d’émission en
monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies,
étant précisé que le montant nominal total de ces valeurs mobilières représentatives de créances
sur la Société s’imputera sur le plafond global applicable aux valeurs mobilières représentatives
de créances fixé par la Onzième résolution de la présente Assemblée Générale ;
Décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en
numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou
primes.
Décide de supprimer, sans indication de bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des
actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et à tous les titres de créances pouvant être émis en
application de la présente résolution ;
Prend acte et décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein
droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital
de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux
actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article
L. 225-132 du Code de commerce ;
Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’Administration pour une
durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.
Conformément à l’article L. 225-129-2 alinéa 2 du Code de commerce, la présente délégation de
compétence prive d’effet toute délégation de compétence antérieure ayant le même objet, à hauteur le
cas échéant de la partie non utilisée.
Décide que :
- pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le
Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-136 2° du Code
de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cinq
dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d’une décote
maximale de 25 %, après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de
jouissance ;
- pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, (i) le prix d’émission des actions
susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas
échéant être fixé, à la discrétion du conseil d’administration, par référence à une formule de
calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières
(par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale
susvisée pourra être appréciée, si le conseil d’administration le juge opportun, à la date
d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission), et (ii) le prix
d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera fixé par le Conseil
d’Administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors
de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être
perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs
mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu au premier tiret ci-dessus ;
- la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière
donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière,
en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au
moins égale au prix minimum visé ci-dessus.
Dans l’hypothèse de l’admission des actions de la Société aux négociations sur un marché réglementé,
il est précisé que (i) dans la limite de 10 % du capital (tel qu’existant à la date de l’opération) par an, le
prix minimum d’émission sera le prix dont il est fait référence aux trois alinéas ci-dessus et (ii) dans les
autres cas, le prix minimum d’émission dont il est fait référence aux trois alinéas ci-dessus devra être au
moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables
aux sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé.
Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y
compris en cas d’offre publique sur les titres de la Société dans le respect des dispositions légales et
réglementaires applicables ;
Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur
Général, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant,
dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet
notamment de :
- décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et, de manière
plus générale, décider les émissions dans le cadre de la présente délégation ;
- décider le montant de l’émission ;
- fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être
demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution ;
- déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs
mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances
donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, de leur caractère
subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux
dispositions de l’article L. 228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment
intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou
indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties
ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à
l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières
représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par
les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités
visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
- déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital
à émettre ou des titres à émettre ;
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et/ou aux valeurs
mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les
actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas
échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels
que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres
conditions et modalités de réalisation de l’émission ;
- instituer ou non, au profit des actionnaires, un droit de priorité à titre irréductible et, le cas
échéant, à titre réductible, sur tout ou partie de l’émission, ne donnant pas droit à la création de
droits négociables ;
- décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de
limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues ;
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en
conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois
(3) mois ;
- à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y
sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale
au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
- fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le
capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation
de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de
regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du
capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon
lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès au capital ;
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications
corrélatives des statuts ;
- d’une manière générale passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission,
à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à
l’exercice des droits qui y sont attachés ;
Prend acte que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation
feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L. 225-129-5 du Code
de commerce, que le Conseil d’Administration établira au moment où il fera usage de la présente
délégation de compétence qui lui est conférée par la présente Assemblée Générale ; le Commissaire aux
comptes établira également un rapport complémentaire à cette occasion.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration, en cas d’augmentation de
capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue
d’augmenter le nombre de titres à émettre conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du
Code de commerce) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions
des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce,
Autorise le Conseil d’Administration (i) à augmenter le nombre de titres émis pour chacune des
émissions décidées en application des première, troisième, quatrième, cinquième, sixième, septième et
huitième résolutions et (ii) à procéder à l’émission correspondante, au même prix que celui retenu pour
l’émission initiale et dans la limite d’un plafond de 15 % de cette dernière,
Décide que la présente autorisation est conférée au Conseil d’Administration pour une durée de vingtsix (26) mois à compter de la présente assemblée.
Décide que la présente autorisation devra être mise en œuvre dans les trente (30) jours de la clôture de
la souscription de l’émission initiale concernée ; si le Conseil d’Administration n’en a pas fait usage dans
ce délai de trente (30) jours, elle sera considérée comme caduque au titre de l’émission concernée,
Décide que le montant nominal de l’émission correspondante susceptible d’être réalisée, immédiatement
ou à terme, en vertu de la présente autorisation, s’imputera sur le montant du plafond global applicable,
prévu à la Onzième résolution.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à
l’attribution gratuite d’actions de la Société, existantes ou à émettre, à certains salariés de la Société
ou à certaines catégories d’entre eux et/ou aux mandataires sociaux) – L’Assemblée Générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux
comptes,
Autorise le Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 225-197-1 et
suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, à
l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit :
- des membres ou de certains des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés qui
lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de
commerce,
- et/ou des mandataires sociaux de la Société qui sont visés par l’article L. 225-197-1 II alinéa 1
du Code de commerce, et dans le respect des conditions mentionnées à l’article L. 225-197-6
du Code de commerce,
Décide que le Conseil d’administration déterminera le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées
gratuitement, l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les
critères d’attribution des actions ;
Décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra pas dépasser la limite globale de
10% du capital de la Société existant à la date de décision de leur attribution par le Conseil
d’administration, et que ce nombre s’imputera sur le plafond global prévu à la Onzième résolution ;
Le Conseil d’administration aura le pouvoir d’ajuster le nombre d’actions ordinaires attribuées
gratuitement en cas d’opérations sur le capital de la Société qui pourraient être réalisées, et ce de manière
à préserver les droits des bénéficiaires. Les actions attribuées, en cas d’ajustement, seront réputées
attribuées le même jour que les actions attribuées initialement ;
Décide que l’attribution gratuite des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve de remplir
les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’administration, au terme d’une période
d’acquisition minimale d’un (1) an. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de
la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la
deuxième et troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale ;
Décide que le Conseil d’administration pourra fixer une période durant laquelle les bénéficiaires devront
conserver les actions attribuées gratuitement, étant précisé que la durée cumulée des périodes
d’acquisition et de conservation ne pourra être inférieure à deux ans, le Conseil d’administration pouvant
prévoir des durées de périodes d’acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fixées
ci-avant ;
Prend acte, qu’en cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l’attribution des actions
dans un délai de 6 mois à compter du décès et que ces actions seront librement cessibles, conformément
aux dispositions de l’article L. 225-197-3 du Code de commerce. Par exception, les actions sont
librement cessibles en cas d’invalidité des bénéficiaires correspondant à leur classement dans les
catégories précitées du Code de la sécurité sociale ;
Décide que les actions attribuées gratuitement pourront consister en des actions existantes ou en des
actions nouvelles à émettre; dans ce dernier cas, autorise le Conseil d’administration à augmenter
corrélativement à due concurrence, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le capital social
par prélèvement sur les réserves disponibles de la Société, bénéfices ou primes d’émission, à l’expiration
de la période d’acquisition de ces actions attribuées gratuitement rendant leur attribution définitive ; les
actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente autorisation devront être acquises par la
Société dans le cadre d’un programme de rachat d’actions régi par l’article L. 225-209 du Code de
commerce.
Prend acte, pour le cas où les actions pouvant être attribuées au titre de la présente autorisation, seraient
des actions à émettre, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions
gratuites d’actions, renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
sur ces actions émises au fur et à mesure des augmentations de capital par incorporation de réserves,
bénéfices ou primes d’émission, et à tout droit sur la fraction des réserves, bénéfices ou primes
d’émission ainsi incorporée au capital ;
Délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur Général,
dans les conditions fixées par la loi, pour une période de trente-huit (38) mois compter de la présente
assemblée pour mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de fixer les conditions
et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ordinaires, ces critères pouvant être différents
selon les bénéficiaires desdites actions ;
- déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
- déterminer, dans les limites fixées par la présente résolution, la durée de la période d’acquisition
et, le cas échéant, de la période de conservation des actions attribuées gratuitement ;
- fixer la durée de la période de conservation pour les attributions aux mandataires sociaux
suivants, président du conseil d’administration, directeur général, directeurs généraux délégués,
soit en leur interdisant de céder avant la cessation de leurs fonctions les actions qui leur seront
attribuées gratuitement, soit en fixant la quantité de ces actions qu’ils seront tenus de conserver
au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions, conformément aux dispositions de l’article
L. 225-197-1, II-al. 4 du Code de commerce ;
- prévoir la faculté de procéder, pendant la période d’acquisition, le cas échéant, aux ajustements
du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opération sur le capital
de la Société ou sur les fonds propres de la Société, de manière à préserver les droits des
bénéficiaires, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront
réputées avoir été attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;
- en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves,
bénéfices ou primes d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites
actions ;
- constater la réalisation des augmentation de capital et procéder aux modifications statutaires
consécutives ;
- et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire à la réalisation de cette opération,
conformément aux dispositions législatives et réglementaires.
La présente délégation prive d’effet toute délégation de compétence antérieure ayant le même objet, à
hauteur le cas échéant de la partie non utilisée.
Conformément à la loi, l’assemblée générale ordinaire annuelle sera informée, dans un rapport spécial
établi à cet effet par le Conseil d’administration, des attributions gratuites d’actions effectuées en vertu
de l’autorisation consentie sous la présente résolution. Ce rapport devra contenir toutes les mentions
visées à l’article L. 225-197-4 du Code de commerce.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Dixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de consentir des options
de souscription ou d’achat d’actions aux salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société ou des
sociétés liées) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et
du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-177 à L. 225-185
et L. 225-129-2 du Code de commerce :
Autorise le Conseil d’administration à consentir en une ou plusieurs fois au profit des bénéficiaires ou
catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou
des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-180 du Code
de commerce et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui
sont liés, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre
d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société
provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi ;
Décide que les options de souscription ou d’achat d’actions consenties en vertu de cette autorisation ne
pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à plus de 10% du capital de la Société
existant à la date de décision de leur octroi par le Conseil d’administration, que ce nombre s’imputera
sur le plafond global prévu à la Onzième résolution et qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le
montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux
stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au
capital de la Société ;
Prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-178 du Code de commerce, la
présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des options de souscription
d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions
nouvelles qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’options ;
Fixe à dix ans, à compter du jour où elles auront été consenties, le délai pendant lequel les options
devront être exercées, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de prévoir une
période de blocage pendant laquelle les options ne pourront pas être exercées et une période pendant
laquelle les actions résultant de la levée des options ne pourront pas être cédées, sans que ce délai ne
puisse toutefois excéder trois ans à compter de la levée de l’option ;
Délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur Général,
dans les conditions fixées par la loi, pour une période de trente-huit (38) mois compter de la présente
assemblée pour mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de fixer les conditions
et, le cas échéant, les critères d’octroi des options, ces critères pouvant être différents selon les
bénéficiaires desdites options ;
- déterminer la nature des options consenties (options de souscription ou options d’achat);
- fixer les prix et conditions (notamment les périodes d’exercice) dans lesquels seront consenties
les options, étant précisé que le prix ne pourra être inférieur à la valeur résultant de l’application
de la réglementation en vigueur ;
- arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’options consenties à chacun d’eux ;
- assujettir l’attribution des options à des conditions qu’il déterminera ;
- ajuster le nombre ainsi que le prix de souscription et le prix d’achat des actions pour tenir
compte des opérations financières éventuelles pouvant intervenir avant la levée des options ;
- sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital
social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les
sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque
augmentation ;
- accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les
augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de
la présente résolution, modifier les statuts en conséquence et plus généralement faire tout ce qui
sera nécessaire.
La présente délégation prive d’effet toute délégation de compétence antérieure ayant le même objet, à
hauteur le cas échéant de la partie non utilisée.
Conformément à la loi, l’assemblée générale ordinaire annuelle sera informée, dans un rapport spécial
établi à cet effet par le Conseil d’administration, des options de souscription ou d’achats d’actions
octroyées en vertu de l’autorisation consentie sous la présente résolution. Ce rapport devra contenir
toutes les mentions visées à l’article L. 225-184 du Code de commerce.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Onzième résolution (Fixation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs
mobilières donnant accès au capital et de valeurs mobilières représentatives de créances objets des
première à dixième résolutions ci-dessus)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration,
Décide de fixer à cinquante millions d’euros (50.000.000 €) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou
unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies le montant nominal maximal des
augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des
délégations de compétence conférées par les première, deuxième, troisième, quatrième, cinquième,
sixième, septième, huitième, neuvième et dixième résolutions ci-dessus, étant précisé qu’à ce montant
nominal s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement pour
préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant
accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite
d’actions.
Décide également de fixer à cinquante millions d’euros (50.000.000 €) ou sa contre-valeur en cas
d’émission en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs
monnaies le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société
susceptibles d’être émises en vertu des délégations de compétence conférées par les résolutions
susvisées.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Douzième résolution (Délégation de compétence pour procéder, dans le cadre des dispositions de
l’article L. 225-129-1 du Code de commerce, à une augmentation du capital social dans les conditions
prévues à l’article L. 3332-18 du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription)
- L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport
spécial du commissaire aux comptes, prenant acte des dispositions des articles L. 3332-18 et suivants
du Code du travail, et statuant conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1
du Code de commerce,
Délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à
une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de cent mille euros (100.000 €), par
l’émission d’actions ordinaires de la Société, réservée aux salariés, adhérents d’un ou de plusieurs plans
d’épargne d’entreprise à constituer à cet effet, de la Société ou des sociétés, françaises ou étrangères,
entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société au sens de l’article L. 233-16 du
Code de commerce (ci-après les « Bénéficiaires »),
Décide que, conformément à l’article L. 225-138-1 du Code de commerce, le prix de souscription des
actions émises en vertu de la présente délégation de compétence, qui conféreront les mêmes droits que
les actions anciennes de même catégorie, sera fixé par le Conseil d’Administration dans les conditions
prévues par les dispositions de l’article L. 3332-20 du Code du travail,
Décide que, les actions ordinaires émises en application de la présente résolution peuvent être souscrites
par les Bénéficiaires individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement (FCPE),
Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires à
émettre en vertu de la présente délégation au profit des Bénéficiaires (le cas échéant par l’intermédiaire
du FCPE),
Décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions
effectivement souscrites par les salariés individuellement ou par l’intermédiaire d’un FCPE,
Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur
Général, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant,
dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet
notamment de :
- déterminer la liste des sociétés dont les salariés peuvent bénéficier des augmentations de capital
en vertu de cette délégation de compétence,
- déterminer les conditions d’émission des actions nouvelles dans les conditions légales, en ce
compris les conditions d’ancienneté, arrêter la liste des bénéficiaires, ainsi que le nombre de
titres pouvant être souscrits par chacun des Bénéficiaires, dans la limite du plafond de
l’augmentation de capital prévu à la présente délégation ;
- décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les Bénéficiaires ou par
l’intermédiaire d’un FCPE ;
- arrêter les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, en
conformité avec les prescriptions légales et statutaires, et notamment fixer les montants des
augmentations de capital, les prix de souscription en respect des conditions de l’article L. 3332-
20 du Code du travail, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de
jouissance, les délais de libérations des actions, recueillir les souscriptions des salariés ;
- recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par
versement d’espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société,
et le cas échéant, arrêter le solde créditeur des comptes courants ouverts dans les livres de la
société au nom des souscripteurs libérant par compensation les actions souscrites ;
- fixer, dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription prévue par l’article
L. 225-138-1 du Code de commerce, le délai accordé aux salariés souscripteurs pour la
libération du montant de leur souscription, étant précisé que conformément aux dispositions
légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la société ou du
souscripteur, par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire
du souscripteur ;
- constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui
seront effectivement souscrites et le cas échéant imputer tous frais liés aux augmentations de
capital sur le montant des primes payées lors de l’émission des actions et prélever sur ce montant
les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après
chaque augmentation ;
- accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités légales ;
- apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social ;
- prendre toutes mesures, et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la
réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social.
Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’Administration pour une
durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Treizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une
réduction de capital motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions) -
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du
commissaire aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-204 du Code de commerce,
Autorise le Conseil d’administration, à procéder à une réduction de capital motivée par des pertes, en
une ou plusieurs fois, par réduction de la valeur nominale des actions de la Société à 0,0001 euro au
minimum ;
Décide que, si le Conseil d’administration procède à cette réduction de capital, son montant sera affecté au
compte « Report à nouveau » pour apurer à due concurrence des pertes antérieures figurant audit compte ou
sur un compte de réserves indisponibles destiné à l’imputation des pertes futures ;
Constate que la présente autorisation, si elle est mise en œuvre par le Conseil d’administration, aura pour
conséquence de réduire les droits des éventuels titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital comme
s’ils les avaient exercés avant la date à laquelle la ou les réductions de capital est ou sont devenue(s) définitive(s);
Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser la ou les réductions de capital susvisées, et
notamment :
- arrêter et préciser le montant total, les conditions et les modalités de cette ou ces réductions de
capital, compte tenu, notamment, du montant du capital social à l’époque où sera décidée cette
ou ces réductions ;
- constater la réalisation définitive de la ou des réductions de capital objets de la présente
résolution et, le cas échéant, la reconstitution des capitaux propres;
- procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
- procéder aux formalités consécutives à la ou aux réductions du capital, telles que prévues par
les dispositions législatives et règlementaires ;
- prendre toutes mesures pour la bonne fin de la ou des réductions du capital, et plus généralement,
faire tout ce qui sera utile et nécessaire.
Fixe à douze (12) mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Quatorzième résolution (Regroupement des actions de la Société sous condition suspensive de la
réalisation définitive de la réduction de capital par voie de réduction de la valeur nominale des actions
à 0,0001 euro — délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration) – L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux
dispositions des articles L. 228-29-1 à L. 228-29-7 et R. 228-27 et suivants du Code de commerce,
Décide de procéder au regroupement des actions de la Société, sous réserve de la réalisation définitive
de la réduction de capital par voie de réduction de la valeur nominale des actions portant cette valeur à
0,0001 euro, et pour laquelle une autorisation a été donnée au Conseil d’administration par la Treizième
résolution ci-dessus,
Décide que le nombre d’actions composant le capital de la Société issu des opérations de regroupement
ne pourra être inférieur à dix mille (10.000) fois le nombre d’actions composant le capital de la Société
tel qu’existant immédiatement avant le regroupement en question ;
Décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet
notamment de :
- mettre en œuvre la présente décision ;
- fixer les conditions et modalités des opérations de regroupement compte tenu, notamment, du
nombre d’actions et du montant du capital social à l’époque où sera décidé ce regroupement ;
- fixer la date de début des opérations de regroupement qui interviendra au plus tôt à l’issue du
délai de quinze (15) jours suivant la date de publication de l’avis de regroupement qui sera
publié par la Société au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) ;
- fixer la période d’échange dans la limite de trente (30) jours maximum à compter de la date de
début des opérations de regroupement fixée par l’avis de regroupement publié par la Société au
BALO visé ci-dessus ;
- suspendre le cas échéant, pour une durée n’excédant pas trois mois, l’exercice de valeurs
mobilières donnant accès au capital pour faciliter les opérations de regroupement ;
- procéder, en conséquence du regroupement d’actions, à tous ajustements (y compris en
numéraire) des droits des bénéficiaires de valeurs mobilières donnant accès au capital
conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations
contractuelles applicables ;
- constater et arrêter le nombre exact d’actions qui seront regroupées et le nombre exact d’actions
susceptibles de résulter du regroupement ;
- constater la réalisation du regroupement d’actions et procéder en conséquence à la modification
des statuts ;
- procéder, si besoin, à l’ajustement du nombre d’actions pouvant être émises dans le cadre de
l’utilisation des autorisations et des délégations de compétence ou de pouvoirs conférées au
conseil d’administration par les précédentes assemblés générales ;
- publier tous avis et procéder à toutes formalités prévues par la loi ;
- plus généralement, pour faire tout ce qui sera utile ou nécessaire en vue de la réalisation du
regroupement d’actions dans les conditions prévues par la présente résolution et conformément
à la réglementation applicable.
Prend acte que les actionnaires devront procéder aux achats et aux cessions d’actions nécessaires pour
réaliser le regroupement dans un délai de trente (30) jours à compter du début des opérations de
regroupement,
Décide que, dès l’opération de regroupement susvisée, les propriétaires d’actions isolées ou en nombre
inférieur à celui requis pour procéder au regroupement précité auront l’obligation, conformément à
l’article L. 228-29-2 du Code de commerce, de procéder aux achats ou aux cessions d’actions nécessaires
pour pouvoir procéder audit regroupement pendant la période d’échange,
Décide que le prix de négociation des actions formant rompus sera égal à la moyenne des cours
pondérée par les volumes des vingt dernières séances de bourse précédant le début des opérations de
regroupement fixée par l’avis de regroupement publié par la Société au BALO,
Décide que :
- les actions nouvelles bénéficieront immédiatement du droit de vote double, sous réserve d’être
maintenues au nominatif, si à la date du regroupement des actions anciennes dont elles sont
issues, chacune de ces actions anciennes bénéficiait du droit de vote double et qu’elle annule et remplace celle précédemment consentie par l’assemblée générale du 29 mai 2019.
- en cas de regroupement d’actions anciennes qui étaient inscrites au nominatif depuis des dates
différentes, le délai retenu pour l’appréciation du droit de vote double des actions nouvelles sera
réputé débuter à la date la plus récente de mise au nominatif des actions anciennes.
Prend acte qu’à l’issue de la période de regroupement, les actions non regroupées perdront leur droit de
vote et ne seront plus comprises dans le calcul du quorum et leurs droits aux dividendes futurs seront
suspendus.
La présente délégation est consentie pour une durée de douze (12) mois à compter de la présente
assemblée.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider
du regroupement ou de la division des actions de la Société) – L’Assemblée Générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles
L. 228-29-1 à L. 228-29-7 et R. 228-27 et suivants du Code de commerce,
Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
sa compétence pour décider d’un ou plusieurs regroupements ou divisions des actions composant le
capital de la Société ;
Décide que le nombre d’actions composant le capital de la Société issu des opérations de regroupement
ou de division ne pourra être ni supérieur à dix mille (10.000) fois, ni inférieur à dix mille (10.000) fois,
le nombre d’actions composant le capital de la Société tel qu’existant immédiatement avant le
regroupement ou la division en question ;
Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de :
- fixer les conditions et modalités des opérations de regroupement ou de division compte tenu,
notamment, du nombre d’actions et du montant du capital social à l’époque où sera décidée ce
regroupement ou cette division ;
- fixer la date de début des opérations de regroupement ou de division ;
- publier tous avis et procéder à toutes formalités prévues par la loi ;
- constater et arrêter le nombre exact d’actions à regrouper et le nombre exact d’actions résultant
du regroupement avant le début des opérations de regroupement ;
- procéder aux modifications corrélatives des statuts, déterminer et procéder, le cas échéant, à
l’ajustement (y compris par voie d’ajustement en numéraire) des droits des bénéficiaires
d’options de souscription ou d’achat d’actions, d’attribution d’actions gratuites et des titulaires
de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, procéder à toutes formalités
de publicité requises et, plus généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de
mettre en œuvre le regroupement des actions de la Société dans les conditions susvisées et
conformément à la réglementation applicable.
Fixe à douze (12) mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation ; et
Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et décide qu’elle annule et remplace celle précédemment consentie par l’assemblée générale du 29
mai 2019.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Seizième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de
souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique visant les titres
de la Société) – L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, mais aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance
du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,
conformément aux dispositions de l’article L. 233-32 II du Code de commerce :
Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, dans l’hypothèse d’une offre
publique visant les titres de la Société, à l’émission de bons permettant de souscrire à des conditions
préférentielles à une ou plusieurs actions de la Société, et à leur attribution gratuite à tous les
actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de l’offre publique ;
Décide que :
- le nombre maximum de bons de souscription d’actions pouvant être émis sera égal à celui des
actions composant le capital social lors de l’émission des bons ;
- le montant nominal total de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons
de souscription ne pourra excéder 50% du capital, étant précisé qu’il s’agit d’un plafond
individuel et autonome. Cette limite sera majorée du montant correspondant à la valeur
nominale des titres nécessaires à la réalisation des ajustements susceptibles d’être effectués
conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des
porteurs de ces bons ;
Précise que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation
et, notamment, déterminer l’ensemble des caractéristiques de ces bons, dont leurs conditions d’exercice
qui doivent être relatives aux termes de l’offre ou de toute offre concurrente éventuelle ;
Décide que la présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir toute autorisation antérieure ayant le
même objet, est valable pour toute émission de bons de souscription d’actions réalisée dans le cadre
d’une offre publique déposée dans un délai de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Dix-septième résolution (Modifications statutaires) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport
du conseil d’administration,
Décide de modifier l’article 14 des statuts de la Société lequel sera désormais rédigé ainsi qu’il suit :
“Article 14 – Conseil d’Administration
La société est administrée par un Conseil composé de trois (3) membres au moins et de quinze (15)
membres au plus, dont :
- Un (1) membre au minimum sera obligatoirement un administrateur indépendant si le Conseil est
composé de trois (3), quatre (4), cinq (5) ou six (6) membres ;
- Deux (2) membres au minimum seront obligatoirement des administrateurs indépendants si le
Conseil est composé de sept (7) ou huit (8) membres ;
- Trois (3) membres au minimum seront obligatoirement des administrateurs indépendants si le
Conseil est composé de neuf (9), dix (10), onze (11) ou douze (12) membres ;
- Quatre (4) membres au minimum seront obligatoirement des administrateurs indépendants si le
Conseil est composé de treize (13), quatorze (14) ou quinze (15) membres.”

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de
décider l’émission d’actions et/ou de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès
immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’un bénéficiaire dénommé) – L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du
commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code
de commerce, et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138, et des articles L. 228-
91 à L. 228-93 dudit Code de commerce,
Délègue au Conseil d’Administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur
Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions,
aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre
unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies :
- à l’émission, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel
de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société et/ou de titres de créances
et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout
moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement
ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement
ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par
souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange,
remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières
représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et
conditions que le Conseil d’Administration jugera convenables,
étant précisé que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès
à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;
Décide, en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, de fixer comme suit
les limites des montants des émissions autorisées :
- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à cent millions d’euros
(100.000.000 €) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence
à plusieurs monnaies au jour de l’émission. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant
nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour
préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs
mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits
d’attribution gratuite d’actions ;
- le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société
susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder quarante-deux
millions d’euros (42.000.000 €) ou sa contre-valeur au jour de l’émission en cas d’émission en
monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ;
Décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en
numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou
primes.
Prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein
droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital
de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux
actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article
L. 225-132 du Code de commerce ;
Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’Administration pour une
durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.
Conformément à l’article L. 225-129-2 alinéa 2 du Code de commerce, la présente délégation de
compétence prive d’effet toute délégation de compétence antérieure ayant le même objet, à hauteur le
cas échéant de la partie non utilisée.
Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, titres de créances
et/ou valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre
de créance, pouvant être émis en application de la présente résolution, au profit du bénéficiaire suivant :
- European High Growth Opportunities Securitization Fund, représenté par sa société de gestion
European High Growth Opportunities Manco SA, société anonyme de droit luxembourgeois
dont le siège social est situé 18, rue Robert Stümper, 2557 Luxembourg, immatriculée au
registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 124207 ;
Décide que :
- pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le
Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-138-II et R. 225-
114 du Code de commerce et devra être au moins égal au plus bas cours quotidien moyen
pondéré par les volumes des quinze dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée
le cas échéant d’une décote maximale de 10 %, après correction de cette moyenne en cas de
différence sur les dates de jouissance ;
- pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, (i) le prix d’émission des actions
susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas
échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d’Administration, par référence à une formule de
calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières
(par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale
susvisée pourra être appréciée, si le Conseil d’Administration le juge opportun, à la date
d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission), et (ii) le prix
d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera fixé par le Conseil
d’Administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors
de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être
perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs
mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu au premier tiret ci-dessus ;
- la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière
donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière,
en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au
moins égale au prix minimum visé ci-dessus.
Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment y
compris en période d’offre publique sur les titres de la Société dans le respect des dispositions légales
et réglementaires applicables ;
Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur
Général, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant,
dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet
notamment de :
- décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et de manière
générale décider les émissions dans le cadre de la présente délégation ;
- décider le montant de l’émission ;
- fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être
demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution ;
- déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs
mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances
donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, de leur caractère
subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux
dispositions de l’article L. 228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment
intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou
indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties
ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à
l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières
représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par
les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités
visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
- décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de
limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues ;
- déterminer le mode de libération des actions, des valeurs mobilières donnant accès au capital à
émettre ou des titres à émettre ;
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs
mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les
actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas
échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels
que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres
conditions et modalités de réalisation de l’émission ;
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en
conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois
(3) mois ;
- à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y
sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale
au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
- fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le
capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation
de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de
regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du
capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon
lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès au capital ;
- recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation de chaque
augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
- d’une manière générale passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits
éventuels de tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du
capital social, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à
l’inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à
l’exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir
toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission
et, en général, faire le nécessaire.
Prend acte que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation
feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L. 225-129-5 du Code
de commerce, que le Conseil d’Administration établira au moment où il fera usage de la présente
délégation de compétence qui lui est conférée par la présente Assemblée Générale ; le commissaire aux
comptes établira également un rapport complémentaire à cette occasion.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet
de décider l’émission d’actions et/ou de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès
immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’un autre bénéficiaire dénommé) – L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du
commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code
de commerce, et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138, et des articles L. 228-
91 à L. 228-93 dudit Code de commerce,
Délègue au Conseil d’Administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur
Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions,
aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre
unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies :
- à l’émission, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel
de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société et/ou de titres de créances
et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout
moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement
ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement
ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par
souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange,
remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières
représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et
conditions que le Conseil d’Administration jugera convenables,
étant précisé que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès
à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;
Décide, en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, de fixer comme suit
les limites des montants des émissions autorisées :
- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à cent millions d’euros
(100.000.000 €) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence
à plusieurs monnaies au jour de l’émission. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant
nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour
préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs
mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits
d’attribution gratuite d’actions ;
- le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société
susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder quarante-deux
millions d’euros (42.000.000 €) ou sa contre-valeur au jour de l’émission en cas d’émission en
monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ;
Décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en
numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou
primes.
Prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein
droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital
de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux
actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article
L. 225-132 du Code de commerce ;
Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’Administration pour une
durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.
Conformément à l’article L. 225-129-2 alinéa 2 du Code de commerce, la présente délégation de
compétence prive d’effet toute délégation de compétence antérieure ayant le même objet, à hauteur le
cas échéant de la partie non utilisée.
Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, titres de créances
et/ou valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre
de créance, pouvant être émis en application de la présente résolution, au profit du bénéficiaire suivant :
- HBR INVESTMENT GROUP, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 1319
Boulevard du Soleil 83230 Bormes-Les-Mimosas, immatriculée au registre du commerce et
des sociétés de Toulon sous le numéro 812 878 692 ;
Décide que :
- pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le
Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-138-II et R. 225-
114 du Code de commerce et devra être au moins égal au plus bas cours quotidien moyen
pondéré par les volumes des quinze dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée
le cas échéant d’une décote maximale de 10 %, après correction de cette moyenne en cas de
différence sur les dates de jouissance ;
- pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, (i) le prix d’émission des actions
susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas
échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d’Administration, par référence à une formule de
calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières
(par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale
susvisée pourra être appréciée, si le Conseil d’Administration le juge opportun, à la date
d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission), et (ii) le prix
d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera fixé par le Conseil
d’Administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors
de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être
perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs
mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu au premier tiret ci-dessus ;
- la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière
donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière,
en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au
moins égale au prix minimum visé ci-dessus.
Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment y
compris en période d’offre publique sur les titres de la Société dans le respect des dispositions légales
et réglementaires applicables ;
Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur
Général, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant,
dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet
notamment de :
- décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et de manière
générale décider les émissions dans le cadre de la présente délégation ;
- décider le montant de l’émission ;
- fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être
demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution ;
- déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs
mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances
donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, de leur caractère
subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux
dispositions de l’article L. 228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment
intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou
indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties
ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à
l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières
représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par
les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités
visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
- décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de
limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues ;
- déterminer le mode de libération des actions, des valeurs mobilières donnant accès au capital à
émettre ou des titres à émettre ;
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs
mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les
actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas
échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels
que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres
conditions et modalités de réalisation de l’émission ;
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en
conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois
(3) mois ;
- à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y
sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale
au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
- fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le
capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation
de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de
regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du
capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon
lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès au capital ;
- recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation de chaque
augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
- d’une manière générale passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits
éventuels de tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du
capital social, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à
l’inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à
l’exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir
toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission
et, en général, faire le nécessaire.
Prend acte que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation
feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L. 225-129-5 du Code
de commerce, que le Conseil d’Administration établira au moment où il fera usage de la présente
délégation de compétence qui lui est conférée par la présente Assemblée Générale ; le commissaire aux
comptes établira également un rapport complémentaire à cette occasion.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Vingtième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Hugo Brugière en qualité
d’administrateur de la Société) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil
d’administration,
Décide de ratifier la cooptation, effectuée par le Conseil d’administration en date du 16 mai 2020, de
Monsieur Hugo Brugière en qualité d’administrateur de la Société en remplacement de Monsieur Miguel
Sieler et pour la durée restant à courir du mandat d’administrateur de ce dernier, à savoir jusqu’à la date
de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Vingt-et-unième résolution (Nomination de la société Combraille Développement en qualité de nouvel
administrateur de la Société) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil
d’administration,
Décide de nommer la société Combraille Développement, société par actions simplifiée ayant son siège
social situé 2 Empeaux 23200 Saint-Médard-La-Rochette, immatriculée auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés de Guéret sous le numéro 838 663 276, en qualité de nouvel administrateur
de la Société, pour une durée de quatre (4) ans, soit jusqu’à la date de l’Assemblée Générale Ordinaire
qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Vingt-deuxième résolution (Nomination de Monsieur Baudouin Hallo en qualité de nouvel
administrateur de la Société) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil
d’administration,
Décide de nommer Monsieur Baudouin Hallo, de nationalité française, né le 06/02/1988 à Paris,
demeurant 103 rue Tahère, 92210 Saint-Cloud, en qualité de nouvel administrateur de la Société, pour
une durée de quatre (4) ans, soit jusqu’à la date de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Vingt-troisième résolution (Nomination de Monsieur Claude Solarz en qualité de nouvel
administrateur de la Société) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil
d’administration,
Décide de nommer Monsieur Claude Solarz, de nationalité française, né le 07/07/1945 à Paris,
demeurant 85 Rue d’Ombreval 95330 Domont, en qualité de nouvel administrateur de la Société, pour
une durée de quatre (4) ans, soit jusqu’à la date de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Vingt-quatrième résolution (Pouvoirs pour formalités légales) – L’Assemblée Générale donne tous
pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal de la présente assemblée, en vue
d’effectuer toutes formalités de publicité et de dépôt prévues par la législation en vigueur.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.
  • EUROLAND CORPORATE : AGM, le 28/05/24
  • MAUREL ET PROM : AGO, le 28/05/24
  • ARCHOS : AGM, le 28/05/24
  • AQUILA : AGO, le 28/05/24
  • VETOQUINOL S.A. : AGM, le 28/05/24
  • MAAT PHARMA : AGM, le 28/05/24

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