Première résolution – Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31
décembre 2019- Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et
des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2019, approuve, tels qu’ils
ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de
3 334 629,95 euros.
L’Assemblée générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 12 252 euros, des
dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt
correspondant.

Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31
décembre 2019
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et
des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2019, approuve
ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du Groupe) de 8 084
milliers d’euros.

Troisième résolution modifiée – Affectation du résultat de l’exercice et fixation
du dividende
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des
Assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide
de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 suivante :
Origine du bénéfice distribuable :
- Bénéfice de l’exercice : 3 334 629,95 €
- Autres réserves : 2 279 155,58 €
- Report à nouveau : 487 980,52 €
- Primes : 40 061 603,80 €
Affectation :
- Dividendes : 3 543 165,20 €, prélevés sur la totalité du bénéfice de l’exercice-et pour
le solde (208 535,25 €) sur le compte « autres réserves ».
L’Assemblée générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action
est fixé à 0,40 euro.
Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le
dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au
taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option
expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le
barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158-
3 1°du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux
prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.
Le détachement du coupon interviendra le 24 juin 2020.
Le paiement des dividendes sera effectué le 26 juin 2020.
En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux
8 857 913 actions composant le capital social au 23 mars 2020, le montant global des
dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à
nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts,
l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les
distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :
AU TITRE
DE
L’EXERCICE
REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION
REVENUS NON
ÉLIGIBLES À LA
DIVIDENDES RÉFACTION
AUTRES
REVENUS
DISTRIBUÉS
2016
2 657 374 €*
Soit 0,30€ par action
- -
2017 Aucun – -
2018
3 543 165,20 €*
soit 0,40 € par action
- -

• Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé
  et affecté au compte report à nouveau

Quatrième résolution – Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les
conventions et engagements réglementés – Constat de l’absence de convention nouvelle
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux
comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux
articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.

Cinquième résolution – Nomination de Madame Alexandra AYAKATSIKAS en qualité
d’administratrice
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées
générales ordinaires, décide de nommer Madame Alexandra AYAKATSIKAS, en qualité
d’administratrice, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée
tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Sixième résolution – Nomination de Madame Hélène de COINTET en qualité
d’administratrice
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées
générales ordinaires, décide de nommer Madame Hélène de COINTET, en qualité
d’administratrice, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée
tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Septième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Président du
Conseil d’administration
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées
générales ordinaires, et en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve
la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration et/ou de tout autre
dirigeant mandataire social, présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant
dans le Document d’enregistrement universel au paragraphe 3.2.1.

Huitième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Directeur général
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées
générales ordinaires, et en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve
la politique de rémunération du Directeur général, présentée dans le rapport sur le
gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel (voir
notamment paragraphe 3.2.2).

Neuvième résolution – Approbation de la politique de rémunération des administrateurs
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées
générales ordinaires, et en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve
la politique de rémunération des administrateurs présentée dans le rapport sur le gouvernement
d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel (voir notamment paragraphe
3.2.5)

Dixième résolution – Approbation des informations visées au I de l’article L.225-37-3 du
Code de commerce
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées
générales ordinaires, et en application de l’article L. 225-100 II du Code de commerce,
approuve les informations visées au I de l’article L.225-37-3 du Code de commerce
mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document
d’enregistrement universel (voir paragraphe 3.3).

Onzième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de
l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Raphaël GORGÉ,
Président du Conseil d’administration
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées
générales ordinaires, et en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce,
approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même
exercice à Monsieur Raphaël GORGÉ, Président du Conseil d’administration, présentés dans le
rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel
(voir paragraphe 3.4.1).

Douzième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de
l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Guénaël
GUILLERME, Directeur général
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées
générales ordinaires, et en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce,
approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même
exercice à Monsieur Guénaël GUILLERME, Directeur général, présentés dans le rapport sur le
gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel (paragraphe
3.4.2).

Treizième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire
racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-
209 du Code de commerce
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise ce
dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du
Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il
déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10 %, du nombre d’actions composant le
capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations
d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée
générale du 6 juin 2019 dans sa onzième résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
- d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action ECA par
l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de
liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce
cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au
nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues,
- de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en
paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,
- d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions
attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires
sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne
d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de
l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des
mandataires sociaux du Groupe,
- d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la
Société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
- de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation
conférée ou à conférer par l’Assemblée générale extraordinaire,
Et plus, généralement, opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute
pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché.
Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de
blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’administration appréciera.
La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans
le cadre de la réglementation applicable.
Le prix maximum d’achat est fixé à 70 euros par action. En cas d’opération sur le capital,
notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux
actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient
multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération
et le nombre d’actions après l’opération).
Le montant maximal de l’opération est fixé à 62 005 391 euros (correspondant à 10 % du
capital social à la date du 23 mars 2020 au prix maximal de 70 euros par action).
L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à
ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et
d’effectuer toutes formalités.

Quatorzième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue
d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article
L. 225-209 du Code de commerce
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du
rapport des Commissaires aux comptes :
1) Donne au Conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une
ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision
d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers
mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats
réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le
capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires
en vigueur,
2) Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la
présente autorisation,
3) Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser les opérations nécessaires à
de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en
conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises.

Quinzième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration
pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions
ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la Société ou d’une société du
Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la
Société ou d’une société du Groupe), avec suppression du droit préférentiel de
souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.411-2
du Code monétaire et financier) et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre
publique d’échange
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du
rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de
commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L 225-136, L. 225-148 et L. 228-92 :
1) Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en
une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché
français et/ou international, par une offre au public à l’exclusion des offres visées au 1 de
l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères
ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
- d’actions ordinaires,
- et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions
ordinaires ou de titres de créance,
- et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre
par la Société.
Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société
dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par
l’article L. 225-148 du Code de commerce.
Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre
pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède
directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement
ou indirectement plus de la moitié du capital.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du
jour de la présente Assemblée.
3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la
présente délégation ne pourra être supérieur à 1 000 000 euros.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital
nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits
ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles
d’être émises en vertu de la quatorzième résolution à caractère extraordinaire de
l’Assemblée générale du 6 juin 2019 ou à toute résolution qui viendrait lui succéder.
Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d’être émis en vertu de
la présente délégation ne pourra être supérieur à 25 000 000 euros.
Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la
quatorzième résolution à caractère extraordinaire de l’Assemblée générale du 6 juin 2019 ou
à toute résolution qui viendrait lui succéder.
4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions
ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance
faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration la
faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi.
5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions
ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en
compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission
desdits bons, sera déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires
applicables au moment où le Conseil d’administration mettra en œuvre la délégation.
6) Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre
d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’administration disposera, dans les
conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce et dans les limites fixées cidessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer
les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la
soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission.
7) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le
Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes :
- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les
limites prévues par la réglementation,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
8) Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des
pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas
échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la
modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations
de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les
sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après
chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.
9) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non
utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Seizième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration
pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions
ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la Société ou d’une société du
Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la
Société ou d’une société du Groupe), avec suppression du droit préférentiel de
souscription par une offre visée au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du
rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de
commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L 225-136 et L. 228-92 :
1) Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en
une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché
français et/ou international, par une offre visée au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire
et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte
établie par référence à un ensemble de monnaies :
- d’actions ordinaires,
- et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions
ordinaires ou de titres de créance,
- et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre
par la Société,
Conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre
pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède
directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède
directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du
jour de la présente Assemblée.
3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la
présente délégation ne pourra être supérieur à 1 000 000 euros, étant précisé qu’il sera en
outre limité à 20% du capital par an.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital
nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits
ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce montant s’impute sur le nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être
émises en vertu de la quatorzième résolution à caractère extraordinaire de l’Assemblée
générale du 6 juin 2019 ou à toute résolution qui viendrait lui succéder.
Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptible d’être émis en vertu de
la présente délégation ne pourra être supérieur à 25 000 000 euros.
Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la
quatorzième résolution à caractère extraordinaire de l’Assemblée générale du 6 juin 2019 ou
à toute résolution qui viendrait lui succéder.
4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions
ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance
faisant l’objet de la présente résolution.
5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions
ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en
compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission
desdits bons, sera déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires
applicables au moment où le Conseil d’administration mettra en œuvre la délégation.
6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le
Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes :
- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans
les limites prévues par la réglementation,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
7) Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des
pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas
échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la
modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations
de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les
sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après
chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.
10) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non
utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-septième résolution – Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit
préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10% du capital par an, le prix
d’émission dans les conditions déterminées par l’Assemblée
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du
rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article
L. 225-136 1°, alinéa 2, du Code de commerce autorise le Conseil d’administration, qui décide
une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en
application des quinzième et seizième résolutions, soumise aux dispositions de l’article L. 225-
136 1°, alinéa 1 du Code de commerce, à déroger, dans la limite de 10 % du capital social par
an, aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix
d’émission des titres de capital assimilables à émettre selon les modalités suivantes :
Le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre de manière immédiate ou différée
ne pourra être inférieur, au choix du Conseil d’administration, à la plus basse des deux
moyennes suivantes :
- la moyenne de 5 cours consécutifs cotés de l’action choisis parmi les trente
dernières séances de Bourse précédant le début de l’offre, éventuellement diminué
d’une décote maximale de 10 % ;
- la moyenne des cours de l’action pendant les six mois précédant le début de l’offre,
éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %.

Dix-huitième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil en vue
d’augmenter le capital par émission, immédiatement ou à terme, d’actions ordinaires, de
titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution
de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à
émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit
d’une catégorie de personnes assurant la prise ferme des titres de capital de la Société
susceptibles d’en résulter dans le cadre d’une ligne de financement en fonds propres
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions
des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L.225-
129-2, L.225-129-4, L.225-135, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :
1) délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou
plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger,
en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à
plusieurs devises, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à
d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs
mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de
capital à émettre ;
2) décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances,
être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres
intermédiaires ;
3) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions
ordinaires de la Société, aux titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou
donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou à toutes valeurs mobilières à émettre au
profit de la catégorie de personnes suivante : tout établissement de crédit, tout prestataire de
services d’investissement ou membre d’un syndicat bancaire de placement ou tout fonds
d’investissement ou société s’engageant à garantir la réalisation de l’augmentation de capital ou
de toute émission susceptible d’entraîner une augmentation de capital à terme qui pourrait être
réalisée en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d’une ligne de
financement en fonds propres ;
4) prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au
profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse
des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs
mobilières donneront droit ;
5) décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être
réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être
supérieur à 1 000 000 euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum
auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour
préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres
droits donnant accès à des actions.
Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la
quatorzième résolution à caractère extraordinaire de l’Assemblée générale du 6 juin 2019 ou à
toute résolution qui viendrait lui succéder.
6) décide de fixer à 20 000 000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en
une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en
vertu de la présente délégation, étant précisé que ce montant sera majoré, le cas échéant, de
toute prime de remboursement au-dessus du pair. Ce plafond ne s’applique pas aux titres de
créance visés aux articles L.228-40, L.228-36-A et L.228-92 alinéa 3 du Code de commerce
dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration dans les conditions
prévues par l’article L.228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les
conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L.228-36- A
du Code de commerce.
Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la
quatorzième résolution à caractère extraordinaire de l’Assemblée générale du 6 juin 2019 ou à
toute résolution qui viendrait lui succéder.
7) décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera
déterminé par le Conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne pondérée des
cours des trois dernières séances de Bourse précédant sa fixation, telle que le cas échéant
diminuée d’une décote maximale de 30 %, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de
jouissance ; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant
accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur
conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil
d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable
postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice,
conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le
Conseil d’administration le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la
date de l’émission de la valeur mobilière), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières
donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que
la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible
d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit,
pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins
égale au montant minimum susvisé ;
8) précise que la délégation ainsi conférée au Conseil est valable pour une durée de dix-huit
mois à compter de la présente Assemblée ;
9) décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation
dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la
loi et les statuts, la présente délégation, à l’effet notamment :
— décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci
sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le
montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission,
— arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les
caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre,
— arrêter la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières
donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération,
— arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le
nombre de titres à attribuer à chacun d’eux,
— à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires
occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la
présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le
montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital, après chaque opération,
— constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications
corrélatives des statuts,
— d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin
des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à
l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation
ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés,
— prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis
sur tout marché.
10) prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie
non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-neuvième résolution – Autorisation d’augmenter le montant des émissions
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration
décide que pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant
accès au capital décidées en application des quinzième, seizième et dix-huitième résolutions, le
nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L
225-135-1 et R 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par
l’Assemblée.

Vingtième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration
pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit
des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et
suivants du Code du travail
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et
du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-
129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du
travail :
1) Délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses
seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission
d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre
de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de
groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées
dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du
Code du travail.
2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui
pourront être émises en vertu de la présente délégation.
3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette
délégation.
4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par
utilisation de la présente délégation à 3 % du montant du capital social atteint lors de la
décision du Conseil de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de
tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant
s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour
préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant
d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société ;
5) Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne
pourra être ni inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue
par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est
supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours côtés de l’action lors des
20 séances de Bourse précédant la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni
supérieur à cette moyenne.
6) Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le
Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier
paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres
donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement
qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de
groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d’émission d’actions
nouvelles au titre de la décote et/ou de l’abondement, d’incorporer au capital les réserves,
bénéfices ou primes d’émission nécessaires à la libération desdites actions ;
Le Conseil d’administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre
toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Vingt-et-unième résolution – Modification de l’article 15 des statuts afin de permettre la
prise de certaines décisions du Conseil d’administration par voie de consultation écrite
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide,
conformément à la faculté prévue par l’article L. 225-37 du Code de commerce tel que modifié
par la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019, de prévoir la faculté pour les membres du conseil
d’administration de prendre les décisions limitativement énumérées par la réglementation par
voie de consultation écrite, et modifie en conséquence l’article 15 des statuts comme suit :
- Il est inséré après l’alinéa 5 de l’article 15 des statuts le paragraphe suivant, le reste de
l’article demeurant inchangé :
« Le Conseil d’administration pourra également prendre des décisions par consultation écrite
des administrateurs dans les conditions prévues par la loi. ».

Vingt-deuxième résolution – Mise en harmonie des statuts avec la réglementation en
vigueur
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide :
Concernant le transfert du siège social :
- de mettre en harmonie l’article 3 des statuts avec les dispositions de l’article L.225-36
du Code de commerce telles que modifiées par la loi n°2016-1691 du 9 décembre
2016 ;
- de modifier en conséquence et comme suit l’avant-dernier paragraphe de l’article 3 des
statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :
« Il peut être transféré en tout autre endroit du territoire français par simple décision du Conseil
d’administration, sous réserve de la ratification de cette décision par la plus prochaine
Assemblée générale ordinaire des actionnaires. »
Concernant la procédure d’identification des propriétaires de titres :
- de mettre en harmonie le paragraphe 4 de l’article 10 des statuts avec les dispositions
des articles L.228-2 et suivants du Code de commerce relatifs à l’identification des
propriétaires de titres, modifiés par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019,
- de modifier en conséquence et comme suit le paragraphe 4 de l’article 10 des statuts, le
reste de l’article demeurant inchangé :
« 4. En vue de l’identification des détenteurs de titres au porteur, la Société est en droit de
demander, à tout moment, dans les conditions prévues par les dispositions légales et
réglementaires en vigueur, les informations concernant les propriétaires de ses actions et des
titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres Assemblées
d’actionnaires. »
Concernant la référence au Say on Pay dans la détermination de la rémunération du
Président du Conseil, du Directeur général et des Directeurs généraux délégués, ainsi
que la suppression de la notion de « jetons de présence » :
- de mettre en harmonie l’article 14 des statuts avec les dispositions de l’article L.225-47
du Code de commerce modifié par la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016,
- de modifier en conséquence et comme suit le premier alinéa de l’article 14 des statuts,
le reste de l’article demeurant inchangé :
« Le Conseil d’administration élit parmi ses membres un Président qui est, à peine de nullité de
la nomination, une personne physique. Il détermine sa rémunération, dans les conditions
prévues par la réglementation. »
- de mettre en harmonie le paragraphe 1 de l’article 18 des statuts avec les dispositions
de l’article L.225-45 du Code de commerce modifié par la loi n°2019-486 du 22 mai
2019 et par l’ordonnance n°2019-1234 du 27 novembre 2019,
- de corriger le titre de l’article 18 des statuts afin de viser expressément les
administrateurs,
- de modifier en conséquence et comme suit le titre de l’article 18 des statuts :
« Article 18 – REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS ET DES DIRIGEANTS »
- de modifier en conséquence et comme suit le paragraphe 1 de l’article 18 des statuts :
« 1 – L’Assemblée générale peut allouer aux administrateurs une somme fixe annuelle, dont le
montant est porté aux charges d’exploitation et reste maintenu jusqu’à décision contraire. Sa
répartition entre les administrateurs est déterminée par le Conseil d’administration, dans les
conditions prévues par la réglementation. »
- de mettre en harmonie le paragraphe 2 de l’article 18 des statuts avec les dispositions
des articles L.225-47 et L. 225-53 du Code de commerce modifiés par la loi n°2016-
1691 du 9 décembre 2016,
- de modifier en conséquence et comme suit le paragraphe 2 de l’article 18 des statuts, le
reste de l’article demeurant inchangé :
« 2 – Le Conseil d’administration détermine la rémunération du Président du Conseil
d’administration, du Directeur général et des Directeurs généraux délégués, dans les conditions
prévues par la réglementation. »
Concernant la prise en considération par le Conseil des enjeux sociaux et
environnementaux de l’activité de la Société :
- de mettre en harmonie l’article 16 des statuts avec les dispositions de l’article L.225-35
du Code de commerce modifié par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019,
- de modifier en conséquence et comme suit la première phrase du premier alinéa de
l’article 16 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :
« Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur
mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux
sociaux et environnementaux de son activité. »
Concernant la signature électronique des formules de procuration et de vote par
correspondance :
- de mettre en harmonie l’article 22 des statuts avec les dispositions de l’ordonnance
n°2016-131 du 10 février 2016 portant réforme du droit des contrats, du régime général
et de la preuve des obligations, qui a modifié les références textuelles des dispositions
relatives à la signature électronique ;
- de modifier en conséquence et comme suit le treizième alinéa de l’article 22 des statuts,
le reste de l’article demeurant inchangé :
« Les formulaires de vote par correspondance et les procurations données pour se faire
représenter à une Assemblée pourront comporter une signature électronique de l’actionnaire ou
de son représentant légal ou judiciaire prenant la forme d’un procédé conforme aux exigences
légales, c’est-à-dire d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec l’acte auquel
elle s’attache. »

Vingt-troisième résolution – Modification de l’article 13 bis des statuts portant sur le seuil
déclenchant la désignation d’un second administrateur représentant les salariés
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide :
- de modifier l’article 13 bis A des statuts afin d’abaisser le seuil déclenchant l’obligation
de désigner un second administrateur représentant les salariés en vertu de l’article L.
225-27 du Code de commerce de douze à huit,
- de modifier en conséquence et comme suit les deuxième et troisième alinéas du
paragraphe A de l’article 13 bis des statuts :
« Ce nombre est porté à deux au cas où le nombre des administrateurs nommés par
l’Assemblée générale dépasse huit. Les administrateurs salariés actionnaires nommés en vertu
de l’article L. 225-23 du Code de commerce ne sont pas pris en compte à ce titre. La
désignation du second administrateur intervient dans un délai de six mois de la nomination par
l’Assemblée générale du nouvel administrateur.
La réduction à huit ou moins de huit du nombre des administrateurs nommés par l’Assemblée
générale annuelle est sans effet sur la durée du mandat de l’ensemble des représentants des
salariés au conseil, qui prend fin à l’arrivée de son terme normal. »
- de mettre en harmonie l’article 13 bis B des statuts relatif aux modalités de désignation
d’un administrateur représentant les salariés, avec les dispositions de l’article L. 225-
27-1 du Code de commerce tel que modifié par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019,
abaissant le seuil déclenchant l’obligation de désigner un second administrateur
représentant les salariés de douze à huit,
- de modifier en conséquence et comme suit les quatrième et cinquième alinéas du
paragraphe B de l’article 13 bis des statuts :
« Au cas où le nombre des administrateurs nommés par l’Assemblée générale dépasse huit, un
deuxième administrateur représentant les salariés est désigné conformément aux dispositions
ci-dessous, dans un délai de six mois de la nomination par l’Assemblée générale du nouvel
administrateur.
La réduction à huit ou moins de huit du nombre des administrateurs nommés par l’Assemblée
générale annuelle est sans effet sur la durée du mandat de l’ensemble des représentants des
salariés au Conseil, qui prend fin à l’arrivée de son terme normal. »

Vingt-quatrième résolution – Références textuelles applicables en cas de changement de
codification
L’Assemblée générale prend acte que les références textuelles mentionnées dans l’ensemble
des résolutions de la présente Assemblée, font référence aux dispositions légales et
réglementaires applicables au jour de leur établissement et qu’en cas de modification de la
codification de celles-ci, les références textuelles correspondant à la nouvelle codification s’y
substitueraient.

Vingt-cinquième résolution – Pouvoirs pour les formalités
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un
extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de
publicité requises par la loi.