PREMIERE RESOLUTION. — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, après avoir pris connaissance du
rapport de gestion du Conseil d’Administration avec, en annexe, le rapport sur le gouvernement d’entreprise, des
rapports des Commissaires aux Comptes sur le bilan social, le compte de résultat social et l’annexe de la société
VRANKEN-POMMERY MONOPOLE pour l’exercice social clos le 31 décembre 2019, approuve lesdits bilan,
comptes sociaux et annexe, tels qu’ils lui sont présentés, et qui font ressortir un bénéfice net de 1.672.730,56 €.
Elle approuve, en outre, toutes les mesures et opérations traduites par ces comptes, ou résumées dans ces
rapports.
Elle donne en conséquence, au Conseil d’Administration, quitus de son mandat.

DEUXIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, après avoir pris connaissance du
rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur le bilan
consolidé, le compte de résultat consolidé et l’annexe du Groupe VRANKEN-POMMERY MONOPOLE pour
l’exercice social clos le 31 décembre 2019, approuve lesdits bilan, comptes consolidés et annexe, tels qu’ils lui
sont présentés et qui font ressortir un résultat net de l’ensemble consolidé de 148 K€ et un bénéfice net de
l’ensemble consolidé part du Groupe de 76 K€.
Elle approuve en outre toutes les mesures et opérations traduites par ces comptes, ou résumées dans ces
rapports.

TROISIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle décide d’affecter le
bénéfice net de l’exercice social clos le 31 décembre 2019, s’élevant à 1.672.730,56 €
- augmenté du report à nouveau antérieur de : 77.256.099,95 €
——————————-
Soit ensemble : 78.928.830,51 €
de la manière suivante :
- à la réserve spéciale œuvres d’art, à hauteur de : 52.019,68 €
- au compte de report à nouveau, à hauteur de : 78.876.810,83 €
En outre, et conformément aux dispositions légales, l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle prend acte de ce
qu’au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes ont été les suivantes :
Au titre des
exercices Dividende global Dividende par
action
Montant éligible par action à
l’abattement de 40 % ()
(article 158-3 du CGI)
2016 7.149.668 € 0,80 € 0,80 €
2017 7.149.668 € 0,80 € 0,80 €
2018 7.149.668 € 0,80 € 0,80 €
() Abattement de 40 % ouvert aux seuls dividendes versés à des personnes physiques résidentes fiscales en
France.

QUATRIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle prend acte de ce que lecture lui a
été donnée du rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L
225-38 et suivants du Code de Commerce, et approuve en tant que de besoin les conventions qui en font l’objet.

CINQUIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, conformément aux dispositions de
l’article 223 quater et quinquies du Code Général des Impôts, approuve le montant des charges et dépenses non
déductibles des résultats imposables de la Société, tels qu’ils sont définis à l’article 39-4 dudit Code, savoir,
354.960 €, et le montant total de l’imposition qu’il représente, soit environ 110.038 € à un taux d’impôt sur les
sociétés théorique de 31 %.

SIXIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, connaissance prise du rapport du
Conseil d’Administration, décide :
 de mettre fin au programme de rachat en cours décidé par l’Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et
Extraordinaire du 5 juin 2019 ;
 conformément aux dispositions des articles L 225-209 et suivants du Code de Commerce, du Règlement
européen n° 596 / 2014 du 16 avril 2014, des règlements européens qui lui sont rattachés, du Code
monétaire et financier, du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers et des pratiques de
marché admises par l’Autorité de marchés financiers (AMF), d’autoriser le Conseil d’Administration à
procéder à des achats en bourse d’actions de la Société, avec pour objectifs, par ordre de priorité
décroissant :
- l’animation du marché ou la liquidité de l’action (par rachat ou vente), par un prestataire de services
d’investissements intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité ;
- l’achat d’actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans
le cadre d’opérations de croissance externe, dans la limite de 5 % du capital ;
- l’attribution de ces actions aux salariés et mandataires sociaux autorisés de la Société ou de son Groupe,
l’attribution d’options d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles L 225-179 et suivants
du Code de Commerce, ou l’attribution d’actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles
L 225- 197-1 et suivants du Code de Commerce, ou au titre de leur participation aux fruits de l’expansion
de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne entreprise ;
- la remise de ces actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par
conversion, exercice, remboursement ou échange à l’attribution d’actions de la Société, dans le cadre de
la réglementation boursière, l’annulation de ces actions afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds
propres et le résultat par action et/ou de neutraliser l’impact dilutif pour les Actionnaires d’opérations
d’augmentation de capital ; ce dernier objectif étant conditionné par l’exercice, par le Conseil
d’Administration, de la délégation qui lui a été conférée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 Juin
2019, de réduire le capital social par voie d’annulation des titres auto détenus, délégation venant à
renouvellement ce jour,
- plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la
réglementation en vigueur, ou qui s’inscrirait dans le cadre d’une pratique de marché admise ou qui
viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers,
 que le prix maximum d’achat par action ne pourra dépasser 37,50 € (trente septe euros cinquante centimes
d’euros) hors frais, compte tenu de l’évolution du cours ;
 que le Conseil d’Administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susvisé en cas de modification de la
valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions
gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou réduction de capital, de distribution
de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte
de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;
 que le nombre d’actions susceptibles d’être détenues, dans le cadre de la présente autorisation, au cours de
la période susvisée, ne pourra excéder 10 % du capital social, soit 893.708 actions, sous réserve de
dispositions légales et réglementaires limitant le nombre d’actions pouvant être possédées par la Société
directement ou par l’intermédiaire d’une personne agissant en son nom propre, mais pour le compte de la
Société, l’Assemblée Générale Ordinaire prenant acte de ce qu’en considération des 62.100 actions auto
détenues au 20 mars 2020, le nombre maximum d’actions que la société VRANKEN-POMMERY
MONOPOLE serait susceptible d’acquérir est de 687.696 actions pour un montant maximum
de 25.788.600 € ;
Au titre des
exercices Dividende global Dividende par
action
Montant éligible par action à
l’abattement de 40 % (*)
(article 158-3 du CGI)
2016 7.149.668 € 0,80 € 0,80 €
2017 7.149.668 € 0,80 € 0,80 €
2018 7.149.668 € 0,80 € 0,80 €
 que le montant maximum théorique des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions
est de 33.514.050 € pour 10 % du capital, sans préjudice des 61.990 actions auto-détenues au 31 décembre
2019 ;
 que les actions pourront être achetées par tout moyen, et notamment en tout ou en partie, par des
interventions sur le marché ou par achat de bloc de titres et, le cas échéant, par cession de gré à gré, par
offre publique d’achat ou d’échange ou par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés et
aux époques que le Conseil d’Administration appréciera, y compris en période d’offre publique dans la limite
de la réglementation boursière. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées,
cédées ou transférées par tous moyens, y compris par voie de cession de blocs de titres et à tout moment, y
compris en période d’offre publique ;
 de conférer, en vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, tous pouvoirs au Conseil d’Administration,
avec faculté de subdélégation, pour notamment :
- procéder à la réalisation effective des opérations, en arrêter les conditions et modalités ;
- négocier et signer tous contrats avec tout prestataire de services d’investissements de son choix intervenant
en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité ;
- passer tous ordres en bourse ou hors marché au moyen de fonds propres ou de fonds d’emprunts ;
- ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de
l’action ;
- conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions ;
- effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tous autres organismes ;
- remplir toutes autres formalités, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire ;
 que la présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée
Générale Ordinaire Annuelle, soit jusqu’au 3 décembre 2021.
À la clôture de l’exercice, les titres acquis dans le cadre du présent programme de rachat d’actions qui n’auraient
pas été revendus seront inscrits dans les comptes sociaux de la Société parmi les titres de placements.
Les actions détenues par la Société ne disposeront pas de droit de vote et les dividendes attachés à ces actions
seront portés au compte de report à nouveau.

SEPTIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, après avoir pris acte de ce que le
mandat d’Administrateur de Monsieur Hervé LADOUCE vient à expiration avec la présente Assemblée,
décide de le lui renouveler et ce :
- soit pour une période de trois exercice, soit jusqu’à la réunion de l’Assemblée Générale qui
statuera, en 2023, sur les comptes de l’exercice social à clore le 31 décembre 2022, si la dixseptième résolution ci-après est approuvée ;
- soit pour une période de six exercices, soit jusqu’à la réunion de l’Assemblée Générale qui
statuera, en 2026, sur les comptes de l’exercice social à clore le 31 décembre 2025, si la dixseptième résolution ci-après n’est pas approuvée.

HUITIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, connaissance prise du Rapport sur le
Gouvernement d’Entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article
L. 225-100 II du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 225-37-3 I du Code de
commerce qui y sont présentées, à savoir, le montant global des rémunérations et des avantages de toute
nature versés ou attribués par la Société au Président Directeur Général, au Directeur Général Délégué et aux
Membres du Conseil d’Administration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

NEUVIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle connaissance prise du Rapport sur le
Gouvernement d’Entreprise visé à l’article L. 225‑ 37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article
L. 225‑ 100 III du Code de commerce, la rémunération totale, la rémunération allouée en sa qualité
d’Administrateur et les avantages de toute nature versés par la Société au cours de l’exercice clos le
31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Paul-François VRANKEN, Président
Directeur Général, qui y sont présentés.

DIXIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle connaissance prise du Rapport sur le
Gouvernement d’Entreprise visé à l’article L. 225‑ 37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article
L. 225‑ 100 III du Code de commerce, la rémunération totale, la rémunération allouée en sa qualité
d’Administrateur et les avantages de toute nature versés par la Société au cours de l’exercice clos le
31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Hervé LADOUCE, Directeur Général
Délégué à la Coordination Production et Négoce, qui y sont présentés.

ONZIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, connaissance prise du Rapport sur le
Gouvernement d’Entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article
L. 225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération des Dirigeants mandataires sociaux pour
l’exercice 2020 telle qu’elle y est décrite.

DOUZIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, connaissance prise du Rapport sur le
Gouvernement d’Entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article
L. 225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération des Administrateurs pour l’exercice 2020 telle
qu’elle y est décrite.

TREIZIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle confère tous pouvoirs au porteur d’un
extrait ou d’une copie des présentes pour effectuer toutes formalités légales.

QUATORZIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale Extraordinaire,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux
Comptes et conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de Commerce, décide :
 d’autoriser le Conseil d’Administration réduire le capital social par voie d’annulation, en une ou plusieurs fois,
tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le
cadre de l’article L 225-209 du Code de Commerce, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions, par
période de 24 mois, en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur
nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris en partie sur la réserve légale à concurrence de
10 % du capital annulé ;
 d’autoriser le Conseil d’Administration à constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en
conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires ;
 d’autoriser le Conseil d’Administration à déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre de ses
décisions, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente
autorisation ;
 de fixer à 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale Extraordinaire, soit jusqu’au 3 décembre
2021, la durée de validité de la présente autorisation, étant précisé que ces délégation et autorisation
remplacent et annulent toutes délégation et autorisation de cette nature ayant pu être données au Conseil
antérieurement, à hauteur de la partie non utilisée de cette autorisation.

QUINZIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale Extraordinaire,
Après avoir pris acte des raisons de procéder à une modification de la dénomination sociale de la Société,
Décide de faire sienne la proposition de modification de la dénomination sociale de la Société de « VRANKENPOMMERY MONOPOLE » en « POMMERY & ASSOCIES » et ce, à effet de ce jour,
Et de modifier, en conséquence, l’article 2 des statuts sociaux, relatif à la Dénomination Sociale, ainsi qu’il suit :
« ARTICLE 2 – DENOMINATION
La dénomination sociale est :
POMMERY & ASSOCIES
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit être
précédée ou suivie immédiatement des mots « Société Anonyme » ou des initiales S.A. et de l’énonciation du
montant du capital social. »

SEIZIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale Extraordinaire,
Afin de mettre les statuts à jour avec la réglementation,
Décide d’autoriser le Conseil d’Administration à transférer le Siège Social partout en France,
Et de modifier l’article 4 des statuts sociaux, relatif au Siège Social, ainsi qu’il suit :
« ARTICLE 4 – SIEGE SOCIAL – SUCCURSALES
Le siège de la Société est fixé à 51100 REIMS – 5, Place du Général Gouraud.
Il peut être transféré en tout endroit en France, par une simple décision du Conseil d’Administration, sous
réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires et
partout ailleurs en vertu d’une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires, sous réserve
des dispositions légales en vigueur.
Le Conseil d’Administration a la faculté de créer des agences, usines et succursales partout où il le jugera utile. »

DIX-SEPTIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale Extraordinaire,
Décide, conformément aux recommandations de Middlenext, visant à la réduction de la durée des mandats des
Administrateurs, de fixer ladite durée à trois ans, au lieu de six actuellement, et de modifier en conséquence le
point II de l’article 15 des statuts sociaux ainsi qu’il suit :
« ARTICLE 15 – CONSEIL D’ADMINISTRATION
…/…
II – La durée de leurs mandats est de trois années
Les fonctions d’un Administrateur prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire ayant
statué sur les comptes de l’exercice écoulé, tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit
Administrateur.
Les Administrateurs sont toujours rééligibles.
Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale Ordinaire.
Nul ne peut être nommé Administrateur si, ayant dépassé l’âge de 80 ans, sa nomination a pour effet de porter à
plus d’un tiers des membres du Conseil le nombre d’Administrateurs ayant dépassé cet âge. Si, du fait qu’un
Administrateur en fonctions vient à dépasser l’âge de 80 ans, la proportion du tiers susvisé est dépassée,
l’Administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la plus prochaine Assemblée Générale
Ordinaire. »

DIX-HUITIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale Extraordinaire,
Après avoir pris connaissance des dispositions de la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 de simplification, de
clarification et d’actualisation du droit des sociétés, notamment la possibilité, pour les statuts de Société
Anonyme, d’autoriser le Conseil d’Administration ou de Surveillance à prendre certaines décisions par
consultation écrite.
Après avoir pris acte des raisons de procéder à une mise en conformité des dispositions statutaires de la Société
en conséquence.
Décide de modifier, à effet de ce jour, l’article 18 des statuts sociaux, relatif aux Délibérations du Conseil
d’Administration, ainsi qu’il suit :
« ARTICLE 18 – DELIBERATIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
I – Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, sur convocation de son
Président.
De plus, si le Conseil d’Administration ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, des Administrateurs
constituant au moins le tiers des membres du Conseil d’Administration, peuvent demander au Président de le
convoquer sur un ordre du jour déterminé.
Le Directeur Général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d’Administration sur un
ordre du jour déterminé.
Le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu des deux alinéas précédents.
Le Conseil d’Administration se réunit au siège social ou en tout autre endroit de la même ville sous la présidence
de son Président ou, en cas d’empêchement, du membre désigné par le Conseil d’Administration pour le
présider. Il peut se réunir en tout autre endroit avec l’accord de la majorité des Administrateurs.
En principe, la convocation est faite trois jours au moins à l’avance par lettre postale ou informatique. Mais elle
peut être verbale et sans délai si tous les Administrateurs y consentent.
Les réunions du Conseil d’Administration peuvent être organisées par des moyens d’audioconférence, de
visioconférence ou tout moyen technique conforme aux lois en vigueur permettant l’identification des participants
et garantissant leur participation effective.
II – Pour la validité des délibérations, la présence effective de la moitié au moins des Administrateurs est
nécessaire.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque Administrateur
disposant d’une voix et ne pouvant représenter plus d’un de ses collègues dans les conditions visées ci-après.
En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.
III – Représentation
Tout Administrateur peut donner, par lettre postale ou informatique, mandat à un autre Administrateur de le
représenter à une séance de Conseil d’Administration.
Chaque Administrateur ne peut disposer au cours d’une même séance, que d’une seule des procurations reçues
par application de l’alinéa précédent.
Ces dispositions sont applicables au représentant permanent d’une personne morale Administrateur.
IV – Le Conseil d’Administration peut également prendre, par consultation écrite des Administrateurs, toutes les
décisions de la compétence du Conseil d’Administration à l’exception des décisions pour lesquelles les
dispositions législatives et réglementaires en vigueur imposent une décision en séance.
V – Obligation de discrétion
Les Administrateurs, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du Conseil d’Administration, sont
tenus à la discrétion à l’égard des informations, présentant un caractère confidentiel et données comme telles
par le Président du Conseil d’Administration.
VI – Procès-verbaux de délibérations
Les délibérations du Conseil d’Administration sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre
spécial, coté et paraphé, et tenu au siège social conformément aux dispositions réglementaires.
Le procès-verbal de la séance indique le nom des Administrateurs présents, excusés ou absents. Il fait état de la
présence ou de l’absence des personnes convoquées à la réunion du Conseil d’Administration en vertu d’une
disposition légale, et de la présence de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie de la réunion. Le
procès-verbal est revêtu de la signature du Président de la séance et d’au moins un Administrateur. En cas
d’empêchement du Président de la séance, il est signé par deux Administrateurs au moins.
La justification du nombre des Administrateurs en exercice et de leur nomination résulte valablement, vis à vis
des tiers, de la seule énonciation dans le procès-verbal de chaque réunion des noms des Administrateurs
présents, représentés ou absents.
Les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président du
Conseil d’Administration, un Directeur Général, l’Administrateur délégué temporairement dans les fonctions de
Président ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet. Au cours de la liquidation de la Société, ces copies ou
extraits sont valablement certifiés par un seul liquidateur. Il est suffisamment justifié du nombre des
Administrateurs en exercice ainsi que de leur présence ou de leur représentation à une séance du Conseil
d’Administration par la production d’une copie ou d’un extrait de procès-verbal. »

DIX-NEUVIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale Extraordinaire,
Après avoir pris connaissance de l’ordonnance la loi du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation
des entreprises, dite loi PACTE notamment quant à la rémunération des Administrateurs, du Président, des
Directeurs Généraux et des Mandataires du Conseil d’Administration,
Après avoir pris acte des raisons de procéder à une mise en conformité des dispositions statutaires de la Société
en conséquence.
Décide et de modifier, à effet de ce jour, l’article 21 des statuts sociaux, relatif à la Rémunération des
Mandataires Sociaux, ainsi qu’il suit :
« ARTICLE 21 – REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS, DU PRESIDENT, DES DIRECTEURS
GENERAUX ET DES MANDATAIRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
I – L’Assemblée Générale Ordinaire peut allouer un montant global de rémunération aux membres du Conseil
d’Administration dont le montant reste maintenu jusqu’à décision contraire de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration répartit cette rémunération entre ses membres conformément aux dispositions
légales.
II – Les rémunérations du Président du Conseil d’Administration, du Directeur Général et celle des Directeurs
Généraux Délégués sont fixées par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions légales. Elles
peuvent être fixes ou proportionnelles, ou à la fois fixes et proportionnelles. Elles sont ensuite soumises, le cas
échéant, et dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires à l’approbation de
l’Assemblée Générale des Actionnaires.
III – Il peut être alloué par le Conseil d’Administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou
mandats confiés à des Administrateurs. Dans ce cas, ces rémunérations sont portées aux charges d’exploitation
et soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale Ordinaire.
Aucune autre rémunération, permanente ou non, que celles ici prévues, ne peut être allouée aux
Administrateurs, sauf s’ils sont liés à la Société par un contrat de travail dans les conditions autorisées par la
Loi. »

VINGTIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale Extraordinaire,
Après avoir pris acte de ce que, suite à des modifications législatives successives, l’Article L225-39 du Code de
Commerce a été modifié,
- tout d’abord pour préciser que les dispositions de l’article L. 225-38 ne sont applicables ni aux
conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ni aux
conventions conclues entre deux sociétés dont l’une détient, directement ou indirectement, la totalité du
capital de l’autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d’actions requis pour satisfaire aux
exigences de l’article 1832 du code civil ou des articles L. 225-1 et L. 226-1 du présent code,
- ensuite, pour supprimer l’obligation de communication au Président du Conseil d’Administration des
conventions courantes par l’Administrateur intéressé ainsi que l’obligation de communication par le
Président du Conseil d’Administration aux membres du Conseil d’Administration et aux Commissaires
aux Comptes de la liste et l’objet desdites conventions.
Décide de mettre ses statuts en harmonies avec les dispositions issues des termes de l’Article L 225-39 du Code
de Commerce et de modifier en conséquence, à effet de ce jour, l’article 22 des statuts sociaux, relatif aux
conventions entre la Société et un Administrateur, un Directeur Général, un Directeur Général Délégué, ou un
des Actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 5 , ainsi qu’il suit :
« ARTICLE 22 – CONVENTION ENTRE LA SOCIÉTÉ ET UN ADMINISTRATEUR, UN DIRECTEUR
GENERAL, UN DIRECTEUR GENERAL DÉLÉGUÉ, OU UN DES ACTIONNAIRES DISPOSANT D’UNE
FRACTION DES DROITS DE VOTE SUPÉRIEURE A 5.
I – Convention soumise à autorisation
Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la Société et son
Directeur Général, l’un de ses Directeurs Généraux Délégués, l’un de ses Administrateurs, l’un de ses
Actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 5 % ou s’il s’agit d’une société Actionnaire, la
Société la contrôlant au sens de l’article L 233-3 du Code de Commerce, doit être soumise à l’autorisation
préalable du Conseil d’Administration.
Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.
Sont également soumises à l’autorisation préalable du Conseil d’Administration, les conventions intervenant entre
la Société et une entreprise, si le Directeur Général, l’un des Directeurs Généraux Délégués ou l’un des
Administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, Gérant, Administrateur, Membre
du Conseil de Surveillance ou de façon générale dirigeant de cette entreprise.
Il est précisé à cet égard que tout intéressé est tenu d’informer le Conseil, dès qu’il a connaissance d’une
convention à laquelle l’article L 225-38 du Code de Commerce est applicable. Il ne peut pas prendre part au vote
sur l’autorisation sollicitée.
Ces conventions doivent être autorisées par le Conseil et approuvées ensuite par l’Assemblée Générale dans les
conditions légales.
Les dispositions de l’article L. 225-38 ne sont toutefois pas applicables ni aux conventions portant sur des
opérations courantes et conclues à des conditions normales ni aux conventions conclues entre deux sociétés dont
l’une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l’autre, le cas échéant déduction faite du
nombre minimum d’actions requis pour satisfaire aux exigences de l’article 1832 du code civil ou des articles
L. 225-1 et L. 226-1 du présent code.
II – Conventions interdites
À peine de nullité du contrat, il est interdit aux Administrateurs autres que les personnes morales, au Directeur
Général et aux Directeurs Généraux Délégués ainsi qu’aux représentants permanents des personnes morales
Administrateurs de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire
consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner par elle, leurs
engagements envers les tiers.
La même interdiction s’applique aux conjoints, partenaires liés par un Pacte Civil de Solidarité, ascendants et
descendants des personnes ci-dessus ainsi qu’à toute personne interposée.
III – Conventions courantes
Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales ne sont pas soumises
à la procédure légale d’autorisation et d’approbation. »

VINGT ET UNIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale Extraordinaire,
Après avoir pris connaissance des dispositions de la Loi Sapin 2 (loi 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la
transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique) relatives aux
Commissaires aux Comptes et notamment la suppression de l’obligation de nommer un Commissaire aux
Comptes suppléant lorsque les Commissaires aux Comptes Titulaires remplissent certaines conditions,
Décide d’adapter en conséquence les statuts de la Société et de modifier, à effet de ce jour, l’article 23 des
statuts sociaux, relatif aux Commissaires aux Comptes, ainsi qu’il suit :
« ARTICLE 23 – COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de contrôle
conformément à la loi.
Ils ont pour mission permanente, à l’exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les
valeurs de la Société et de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux.
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants peuvent être nommés conformément aux dispositions
légales, qui sont appelés à remplacer le ou les Commissaires aux Comptes titulaires en cas d’empêchement, de
refus, de démission ou de décès. »

VINGT-DEUXIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale Extraordinaire,
Après avoir pris connaissance des dispositions de la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 de simplification, de
clarification et d’actualisation du droit des sociétés, notamment concernant le calcul de la majorité dans les votes
des Actionnaires aux Assemblées Générales.
Après avoir pris acte des raisons de procéder à une mise en conformité des dispositions statutaires de la Société
en conséquence.
Décide de modifier, à effet de ce jour, les Articles 30 et 31 des statuts sociaux, relatifs respectivement aux
Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires, ainsi qu’il suit :
« ARTICLE 30 – ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L’Assemblée Générale Ordinaire prend toutes décisions excédant les pouvoirs du Conseil d’administration et qui
n’ont pas pour objet de modifier les statuts.
L’Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l’an, dans les six mois de la clôture de l’exercice
social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de
justice.
Dans le cas où les actions sont admises à la cote sur un marché réglementé, l’Assemblée Générale Ordinaire
peut autoriser la Société, pour une durée limitée n’excédant pas 18 mois, à acheter ses propres actions en vue
de la régularisation des cours. Le cas échéant, elle doit fixer les modalités de l’opération, notamment les prix
maximums d’achat et minimums de vente, le nombre maximum d’actions à acquérir et le délai dans lequel
l’acquisition doit être faite.
Elle ne délibère valablement, sur première convocation, que si les Actionnaires présents ou représentés, ou
votant par correspondance, possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote.
Aucun quorum n’est requis sur deuxième convocation.
Elle statue à la majorité des voix exprimées par les Actionnaires présents ou représentés, ou votant par
correspondance.
Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l’actionnaire n’a pas pris
part au vote, s’est abstenu ou a voté blanc ou nul.
ARTICLE 31 – ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
L’Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider
notamment la transformation de la Société en Société d’une autre forme, civile ou commerciale. Elle ne peut
toutefois augmenter les engagements des Actionnaires, sous réserve des opérations résultant d’un
regroupement d’actions régulièrement effectué.
L’Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les Actionnaires présents ou
représentés, ou votant par correspondance, possèdent au moins, sur première convocation, le quart, et, sur
deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la
deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus de celle à laquelle elle
avait été convoquée.
L’Assemblée Générale Extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les Actionnaires
présents ou représentés. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles
l’actionnaire n’a pas pris part au vote, s’est abstenu ou a voté blanc ou nul.
Dans les Assemblées Générales Extraordinaires à forme constitutive, c’est-à-dire celles appelées à délibérer sur
l’approbation d’un apport en nature ou l’octroi d’un avantage particulier, l’apporteur ou le bénéficiaire n’a voix
délibérative ni pour lui-même, ni comme mandataire. »
Aucune autre modification n’est apportée aux statuts de la Société.

VINGT-TROISIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale Extraordinaire confère tous pouvoirs au porteur
d’un extrait ou d’une copie des présentes pour effectuer toutes formalités légales.