Première résolution – Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre
2019, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 1 863 233,19 euros.

Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31
décembre 2019, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 12 041 020,55 euros.

Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende
L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 suivante :
Origine
– Bénéfice de l’exercice 1 863 233,19 €
– Report à nouveau 34 998 346,61 €
Résultat en instance d’affectation 36 861 579,80 €
Affectation
– Dividendes 0,23 € par action 7 783 199,54 €
– Report à nouveau 29 078 380,26 €
L’Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0,23 € par action.
Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut
au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon
le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158-du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux
prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.
Le détachement du coupon interviendra le 8 juin 2020.
Le paiement des dividendes sera effectué le 30 juin 2020.
En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 33 839 998 actions composant le capital social au 31 décembre 2019, le
montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes
effectivement mis en paiement.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les
distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :
AU TITRE DE
L’EXERCICE
REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION
REVENUS NON ÉLIGIBLES À
LA RÉFACTION DIVIDENDES
AUTRES REVENUS
DISTRIBUÉS
2016
6 175 800,47 €*
soit 0,19 € par action
- -
2017
7 089 779,55 €*
Soit 0,21 € par action
- -
2018
7 443 039,56 €*
soit 0,22 € par action
- -

• Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau

Quatrième résolution – Option pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément à l’article 47 des statuts, constatant que le capital est entièrement
libéré, décide d’offrir à chaque actionnaire, sur la totalité du dividende net de tout prélèvement obligatoire et afférent aux actions dont il est propriétaire, une option
pour le paiement de ce dividende en numéraire ou en actions nouvelles.
Le prix de l’action remise en paiement du dividende sera égal à 90 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant la date de la présente
Assemblée Générale, diminuée du montant net du dividende, le cas échéant arrondi à deux décimales après la virgule au centième supérieur, conformément aux
dispositions de l’article L. 232-19 du Code de commerce.
Si le montant du dividende net pour lequel l’actionnaire a exercé l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, il pourra obtenir le nombre entier d’actions
immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces à la date d’exercice de l’option.
Les actionnaires qui souhaiteraient opter pour le paiement du dividende en actions disposeront d’un délai compris entre le 10 et le 24 juin 2020 inclus pour en faire la
demande auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende. En conséquence, tout actionnaire qui n’aurait pas opté en faveur du paiement du dividende
en actions au terme de ce délai percevra le paiement du dividende en numéraire.
Pour les actionnaires qui opteront pour un versement en numéraire, les sommes leur revenant seront mises en paiement le 30 juin 2020. La livraison des actions
nouvelles pour les actionnaires qui auront opté pour le paiement du dividende en actions interviendra le jour de la mise en paiement du dividende en numéraire, soit le
30 juin 2020.
Les actions émises en paiement du dividende porteront jouissance à compter du 1er janvier 2020.
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de délégation à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, de constater la
réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’exercice de l’option du paiement du dividende en actions, de modifier les statuts en conséquence et de procéder
aux formalités de publicité.

Cinquième résolution – Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation de ces conventions
Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve la convention
nouvelle qui y est mentionnée.

Sixième résolution – Renouvellement de la Société HENDIGO en qualité d’administrateur
L’Assemblée Générale décide de renouveler la Société HENDIGO, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de
l’Assemblée tenue dans l’année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Septième résolution – Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Jean-Marc Heynderickx en qualité d’administrateur
L’Assemblée Générale ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 23 septembre 2019, aux fonctions
d’administrateur de Monsieur Jean-Marc Heynderickx en remplacement de Caisse d’Epargne Provence Alpes Corse en raison de sa démission.
En conséquence, Monsieur Jean-Marc Heynderickx exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de
l’Assemblée tenue dans l’année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Huitième résolution – Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil
L’Assemblée Générale décide de porter la somme fixe annuelle à allouer au Conseil d’Administration à 100 000 euros.
Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle décision.

Neuvième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général et/ou tout autre dirigeant mandataire social
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président Directeur Général
et/ou tout autre dirigeant mandataire social, présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport financier annuel 2019 paragraphe II – 3 -
I.

Dixième résolution – Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil
d’administration, présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport financier annuel 2019 paragraphe II – 3 – 3.

Onzième résolution – Approbation des informations visées au I de l’article L.225-37-3 du Code de commerce
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L.225-37-3 du Code
de commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport financier annuel 2019 paragraphe II – 3 – II.

Douzième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au
cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Eric Wuillai, Président Directeur Général
L’assemblée générale, statuant en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Eric Wuillai, Président
Directeur Général, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2019 paragraphe gouvernement d’entreprise
paragraphe II – 3 – III.

Treizième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du
dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles
L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de
10 %, du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital
pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 5 juin 2019 dans sa dixième résolution à caractère
ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
- d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action CBo Territoria par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers
d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de
la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues,
- de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,
- d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des
mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la
participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
- d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
- de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale des actionnaires en date du 5 juin
2019 dans sa onzième résolution à caractère extraordinaire.
Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’Administration
appréciera.
La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.
Le prix maximum d’achat est fixé à 4,70 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution
gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions
composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).
Le montant maximal de l’opération est fixé à 15 904 795,30 euros.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure
tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Quatorzième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices
et/ou primes
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :
1) Délègue au Conseil d’Administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités
qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution
gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.
2) Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce,
en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de
capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.
3) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
4) Décide que le montant d’augmentation de capital au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 10 000 000 euros, compte non tenu
du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant
d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.
5) Confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer
toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.
6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le
même objet.

Quinzième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à
des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions
ordinaires (de la société ou d’une société du groupe), avec maintien du droit préférentiel de souscription
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions
du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 225-132 et suivants :
1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’émission, à titre gratuit ou onéreux, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux
époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par
référence à un ensemble de monnaies,
- d’actions ordinaires,
- et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance,
- et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre.
Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute
société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
3) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de
compétence :
Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 12 500 000 euros.
Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la vingtième résolution.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la
Société.
Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 40 000 000 euros.
Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.
4) En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus :
a/ décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui
pourront souscrire à titre irréductible,
b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil
d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,
5) Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux
propriétaires des actions existantes, étant précisé que le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront
pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.
6) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des
émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification
corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant
les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille
matière.
7) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Seizième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des
actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions
ordinaires (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées
au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux
dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L 225-136, L. 225-148 et L. 228-92:
1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il
appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et
financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
- d’actions ordinaires,
- et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance,
- et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre.
Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux
conditions fixées par l’article L. 225-148 du Code de commerce.
Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société
qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 12 500 000 euros.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la
Société.
Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la vingtième résolution.
Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 40 000 000 euros.
Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.
4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres
de créance faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité,
conformément à la loi.
5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence,
après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera déterminée conformément aux
dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation.
6) Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’Administration
disposera, dans les conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste
des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et
déterminer les modalités d’émission.
7) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
8) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des
émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa
seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter
la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.
9) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-septième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès
à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des
actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L.411-2
du Code monétaire et financier
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux
dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L 225-136 et L. 228-92 :
1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il
appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies
étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
- d’actions ordinaires,
- et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance,
- et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre,
Conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute
société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 12 500 000 €, étant précisé
qu’il sera en outre limité à 20% du capital par an.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la
Société.
Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la vingtième résolution.
Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 40 000 000 euros.
Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.
4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres
de créance faisant l’objet de la présente résolution.
5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence,
après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera déterminée conformément aux
dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation.
6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
7) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des
émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa
seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter
la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.
8) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-huitième résolution – Autorisation d’augmenter le montant des émissions
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration décide que pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital décidées en application des quinzième, seizième et dix-septième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté
dans les conditions prévues par les articles L 225-135-1 et R 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée.

Dix-neuvième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou
de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne
d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en
application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail :
1) Délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois
par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs
plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-
180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail.
2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation.
3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation.
4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 3 % du montant du capital social
atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation, ce montant s’imputant sur le montant nominal global des actions
susceptibles d’être émises prévu à la vingtième résolution. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour
préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
5) Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée
d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des cours
cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne.
6) Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires
définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà
émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la
décote et pourra décider en cas d’émission d’actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l’abondement, d’incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes
d’émission nécessaires à la libération desdites actions ;
7) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.
Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Vingtième résolution – Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux 15ème,16ème, 17ème et 19ème résolutions de la présente Assemblée
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de fixer à 24 000 000 euros, le montant nominal global des actions
susceptibles d’être émises, immédiatement ou à terme, en vertu des quinzième, seizième, dix-septième et dix-neuvième résolutions de la présente Assemblée, étant
précisé qu’à ce montant s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas éch

Vingt-et-unième résolution – Modification de l’article 21 des statuts afin de permettre la prise de certaines décisions du Conseil d’administration par voie de
consultation écrite
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide :
 de modifier l’article 21 des statuts en vue de permettre la prise de certaines décisions par voie de consultation écrite des membres du Conseil
d’administration conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce tel que modifié par la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019,
 d’ajouter en conséquence dans l’article 21 des statuts, avant le dernier alinéa, un nouvel alinéa rédigé comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :
« Les décisions relevant des attributions propres du Conseil d’administration prévues par la réglementation peuvent être prises par consultation écrite des
administrateurs. »

Vingt-deuxième résolution – Mise en harmonie des statuts avec la réglementation en vigueur
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide :
Concernant la procédure d’identification des propriétaires de titres :
- de mettre en harmonie l’article 12 des statuts avec les dispositions de l’article L.228-2 du Code de commerce relatives à l’identification des propriétaires de
titres, modifiées par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019,
- de modifier en conséquence et comme suit le dernier alinéa de l’article 12 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :
« En vue de l’identification des détenteurs de titres au porteur, la société est en droit de demander, à tout moment, dans les conditions prévues par les dispositions
légales et réglementaires en vigueur, les informations concernant les propriétaires de ses actions et des titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans
ses propres assemblées d’actionnaires. »
Concernant la prise en considération par le Conseil des enjeux sociaux et environnementaux de l’activité de la société :
- de mettre en harmonie l’article 22 des statuts avec les dispositions de l’article L.225-35 du Code de commerce modifiées par la loi n°2019-486 du 22 mai
2019,
- de modifier en conséquence et comme suit la première phrase du premier alinéa de l’article 22 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :
« Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en
considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. »
Concernant la suppression de la notion de « jetons de présence » et les modalités de détermination de la rémunération des administrateurs :
- de mettre en harmonie l’article 25 des statuts avec les dispositions de l’article L.225-45 du Code de commerce modifiées par la loi n°2019-486 du 22 mai
2019 et par l’ordonnance n°2019-1234 du 27 novembre 2019,
- de modifier en conséquence et comme suit l’article 25 des statuts :
« L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle que cette assemblée détermine sans être liée par
des décisions antérieures. Le montant de celle-ci est porté aux charges d’exploitation et demeure maintenu jusqu’à décision contraire. Le conseil d’administration
répartit entre ses membres la somme globale allouée aux administrateurs, dans les conditions prévues par la loi. »
Concernant le calcul de la majorité en Assemblée :
de mettre en harmonie les articles 40, 42 et 43 des statuts avec les dispositions des articles L. 225-96 et L. 225-98 du Code de commerce modifiées par la loi
n°2019-744 du 19 juillet 2019,
de modifier en conséquence et comme suit :
o la dernière phrase de l’article 40 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :
« (…) Elle statue à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés. Les voix exprimées ne comprennent pas
celles attachées aux actions pour lesquelles l’actionnaire n’a pas pris part au vote, s’est abstenu ou a voté blanc ou nul. »
o la dernière phrase du premier alinéa de l’article 42 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :
« (…) Sous ces mêmes réserves, elle statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés. Les
voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l’actionnaire n’a pas pris part au vote, s’est abstenu ou a voté blanc ou nul. »
o la dernière phrase de l’article 43 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :
« Ces assemblées statuent à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés. Les voix exprimées
ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l’actionnaire n’a pas pris part au vote, s’est abstenu ou a voté blanc ou nul. »

Vingt-troisième résolution – Références textuelles applicables en cas de changement de codification
L’Assemblée Générale prend acte que les références textuelles, mentionnées dans l’ensemble des résolutions de la présente assemblée, font référence aux dispositions
légales et règlementaires applicables au jour de leur établissement et qu’en cas de modification de la codification de celles-ci, les références textuelles correspondant à
la nouvelle codification s’y substitueraient.

Vingt-quatrième résolution – Pouvoirs pour les formalités
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités
de dépôt et de publicité requises par la loi.