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AGM - 14/06/19 (CARREFOUR)

Détails de la convocations

Assemblée Générale Mixte CARREFOUR
14/06/19 Lieu
Publiée le 08/05/19 27 résolutions
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Résolutions

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2018). — L’Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,
connaissance prise des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ainsi que des rapports du
Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le
31 décembre 2018, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et
résumées dans ces rapports.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2018). — L’Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,
connaissance prise des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ainsi que des rapports du
Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos
le 31 décembre 2018, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes
et résumées dans ces rapports.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Troisième résolution (Affectation du résultat, fixation du dividende, option pour le paiement du dividende en
actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales Ordinaires, sur la proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice
de l’exercice clos le 31 décembre 2018 qui s’élève à 1 484 608 036,82 euros de la manière suivante :
Bénéfice de l’exercice 1 484 608 036,82 €
Affectation à la réserve légale 8 254 421,25 €
Report à nouveau au 31 décembre 2018 924 985 489,61 €
Soit bénéfice distribuable 2 401 339 105,18 €
Dividendes 2018 prélevé sur le bénéfice distribuable 358 705 838,00 €
Solde du report à nouveau après affectation 2 042 633 267,18 €
Le montant du report à nouveau post affectation du résultat de l’exercice 2017 a été augmenté des dividendes
2017 non versés aux actions autodétenues.
En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 789 252 839 actions
composant le capital social au 31 décembre 2018, le montant global des dividendes serait ajusté en
conséquence et le solde étant affecté au report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes
effectivement mis en paiement.
Il est précisé, en application de la législation fiscale actuellement en vigueur, que la totalité du dividende d’un
montant de 358 705 838,00 euros qui représente un dividende de 0,46 euro par action ouvrant droit à dividende
(déduction faite des 9.457.539 actions autodétenues à la date du 31 décembre 2018), avant les prélèvements
sociaux et le prélèvement forfaitaire non libératoire prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts, est
pour les personnes physiques résidentes fiscales en France, éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2º
du 3 de l’article 158 du Code général des impôts en cas d’option pour l’imposition suivant le barème de l’impôt
sur le revenu.
L’Assemblée Générale, conformément à l’article L. 232-18 du Code de commerce et à l’article 26 des statuts,
constatant que le capital est entièrement libéré, décide d’offrir à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le
paiement du dividende :
- en numéraire ; ou
- en actions nouvelles de la Société.
Les actions nouvelles, en cas d’exercice de la présente option, seront émises à un prix égal à 90 % de la
moyenne des premiers cours cotés sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de
bourse précédant le jour de la présente Assemblée Générale diminuée du montant net du dividende faisant
l’objet de la présente résolution et arrondi au centime d’euro supérieur. Les actions ainsi émises porteront
jouissance au 1er janvier 2019 et seront entièrement assimilées aux autres actions composant le capital social
de la Société.
Les actionnaires pourront opter pour le paiement du dividende en numéraire ou pour le paiement du dividende
en actions nouvelles entre le 24 juin 2019 et le 5 juillet 2019 inclus, en adressant leur demande aux
intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende ou, pour les actionnaires inscrits dans les comptes
nominatifs purs tenus par la Société, à son mandataire, la Société Générale, CS 30812, 44308 Nantes Cedex
03.
Pour les actionnaires qui n’auront pas exercé leur option d’ici le 5 juillet 2019, le dividende sera payé
uniquement en numéraire.
Pour les actionnaires qui n’auront pas opté pour un versement du dividende en actions, le dividende sera payé
en numéraire le 11 juillet 2019, après l’expiration de la période d’option. Pour les actionnaires ayant opté pour le
paiement du dividende en actions, le règlement livraison des actions interviendra à compter de cette même
date.
Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier
d’actions, l’actionnaire pourra recevoir le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant, le jour où il
exerce son option, la différence en numéraire, ou recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur,
complété d’une soulte en numéraire.
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au
Président du Conseil d’administration dans les conditions prévues par les dispositions légales, à l’effet d’assurer
la mise en œuvre du paiement du dividende en actions nouvelles, en préciser les modalités d’application et
d’exécution, constater le nombre d’actions nouvelles émises en application de la présente résolution et apporter
aux statuts toutes modifications nécessaires relatives au capital social et au nombre d’actions composant le
capital social et plus généralement faire tout ce qui serait utile ou nécessaire.
Il est rappelé, conformément aux dispositions légales, que les dividendes distribués au titre des trois exercices
précédents et les revenus éligibles à l’abattement visé au 2º du 3 de l’article 158 du Code général des impôts,
ont été, par action, les suivants :
Exercice Dividendes bruts
distribués
Revenus éligibles
à l’abattement de 40%
Revenus non éligibles
à l’abattement de 40%
2016 0,70 € 0,70 € -
2017 0,46 € 0,46 € -
2018 0,46 € 0,46 € -

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Quatrième résolution (Ratification du transfert de siège social). — L’Assemblée Générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, conformément à
l’article 4 des statuts de la Société, ratifie la décision prise par le Conseil d’administration de transférer le siège
social au 93 avenue de Paris – 91300 Massy.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Cinquième résolution (Ratification de la cooptation de Madame Claudia Almeida e Silva en qualité
d’Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, ratifie la
cooptation de Madame Claudia Almeida e Silva en qualité d’Administrateur, intervenue lors de la réunion du
Conseil d’administration du 22 janvier 2019, en remplacement de Madame Amélie Oudéa-Castéra, pour la
durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à
statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Sixième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Alexandre Arnault en qualité d’Administrateur).
— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, ratifie la cooptation de
Monsieur Alexandre Arnault en qualité d’Administrateur, intervenue lors de la réunion du Conseil
d’administration du 24 avril 2019, en remplacement de Monsieur Bernard Arnault, pour la durée restant à courir
du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice
clos le 31 décembre 2019.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Thierry Breton). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat
d’Administrateur de Monsieur Thierry Breton, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Flavia Buarque de Almeida). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat
d’Administrateur de Madame Flavia Buarque de Almeida, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée
Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Abilio Diniz). — L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’Administrateur de
Monsieur Abilio Diniz, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Charles Edelstenne)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat
d’Administrateur de Monsieur Charles Edelstenne, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée
Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Onzième résolution (Fixation de l’enveloppe annuelle des jetons de présence à allouer aux Administrateurs).
— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales Ordinaires, fixe l’enveloppe annuelle des jetons de présence à allouer aux Administrateurs à
1 280 000 euros par an pour la période en cours et les périodes suivantes, et ce jusqu’à nouvelle décision de
l’Assemblée Générale.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Douzième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38
et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements
réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte de ce qu’ils ne
mentionnent aucune convention nouvelle.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Treizième résolution (Approbation des engagements pris au bénéfice de Monsieur Alexandre Bompard,
Président-Directeur Général, en application des dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes approuve en application des dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de
commerce, les engagements visés audit article relatifs à l’engagement de non-concurrence de Monsieur
Alexandre Bompard, Président-Directeur Général.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Quatorzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Alexandre Bompard,
Président-Directeur Général, au titre de l’exercice 2018). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du
Conseil d’administration, approuve, conformément à l’article L. 225-100 II du Code de commerce, les éléments
fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou
attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Alexandre Bompard, Président-Directeur
Général, tels que décrits dans le rapport du Conseil d’administration intégré à l’avis de convocation.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Quinzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
attribuables à Monsieur Alexandre Bompard, en raison de son mandat de Président-Directeur Général au titre
de l’exercice 2019). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,
conformément à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de
détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Alexandre Bompard, en raison de
son mandat de Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2019, tels que décrits dans le rapport du
Conseil d’administration intégré à l’avis de convocation.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Seizième résolution (Autorisation donnée pour une durée de 18 mois au Conseil d’administration à l’effet
d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration, conformément aux dispositions des article L. 225-209 et suivants du Code de commerce et
dans le respect des conditions définies par les articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des
marchés financiers, du Règlement européen (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril
2014, du Règlement délégué (UE) n° 2016/1052 de la Commission européenne du 8 mars 2016 et aux
pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, autorise le Conseil d’administration, avec
faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à opérer sur les actions de la Société dans les
conditions prévues ci-après.
Le prix unitaire maximal d’achat est fixé à 36 euros et le nombre maximum d’actions pouvant être acquises à
78 925 283 (soit près de 10 % du capital sur la base du capital au 31 décembre 2018).
Le montant total maximal que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra excéder
2 841 310 188 euros.
En cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites,
division ou regroupement des titres, le nombre d’actions et le prix indiqué ci-dessus seront ajustés en
conséquence.
La présente autorisation a pour objet de permettre à la Société d’utiliser les possibilités d’intervention sur
actions propres en vue :
- de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité des actions de la Société par un prestataire de services
d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l’Association
Française des Marchés Financiers reconnue par l’Autorité des marchés financiers, dans le respect de la
pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ;
- de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des
articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou
- de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de
la Société et/ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi,
notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; ou
- de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code
de commerce ; ou
- de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres
allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de l’émetteur ou d’une entreprise associée ; ou
- de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital
par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou
- de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve que le Conseil d’administration dispose
d’une autorisation de l’Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire, en cours de validité lui permettant de
réduire le capital par annulation des actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions ; ou
- de mettre en œuvre toute pratique de marché admise qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des
marchés financiers.
L’Assemblée Générale décide que (i) l’achat, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et
payés par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par utilisation de
mécanismes optionnels, d’instruments dérivés – notamment l’achat d’options d’achat – ou de valeurs mobilières
donnant droit à des actions de la Société, dans les conditions prévues par les autorités de marché, et que (ii) la
part maximale du capital pouvant être acquise, cédée ou transférée sous forme de blocs de titres pourra
atteindre la totalité du programme de rachat d’actions.
L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’administration ne pourra pas utiliser la présente autorisation et
poursuivre l’exécution de son programme de rachat en cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou
valeurs mobilières émis par la Société.
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par la règlementation et par les statuts de la Société, pour décider la mise en œuvre de la
présente autorisation, passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, effectuer toutes publications,
formalités et déclarations, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions
légales et réglementaires applicables, et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la
présente résolution.
La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente
Assemblée Générale ; elle annule et remplace, pour sa durée restant à courir et à concurrence de sa fraction
non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale du 15 juin 2018.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Dix-septième résolution (Ajout d’un Préambule avant l’article 1 des Statuts à l’effet d’adopter une raison d’être
de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,
décide d’ajouter avant l’article 1 des statuts de la Société un nouveau paragraphe en Préambule rédigé comme
suit :
« Préambule :
Notre mission est de proposer à nos clients des services, des produits et une alimentation de qualité et
accessibles à tous à travers l’ensemble des canaux de distribution. Grâce à la compétence de nos
collaborateurs, à une démarche responsable et pluriculturelle, à notre ancrage dans les territoires et à notre
capacité d’adaptation aux modes de production et de consommation, nous avons pour ambition d’être leader de
la transition alimentaire pour tous. »

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Dix-huitième résolution (Autorisation donnée pour une durée de 18 mois au Conseil d’administration en vue
de réduire le capital par annulation d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et
de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, avec
faculté de subdélégation, en application des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, à
réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations et aux époques qu’il appréciera,
par annulation d’actions déjà détenues par la Société et/ou qu’elle pourrait acheter dans le cadre d’un rachat
d’actions propres.
Conformément à la règlementation, la réduction ne pourra porter sur plus de 10% du capital social par périodes
de vingt-quatre mois.
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par la loi, afin de :
- réaliser et constater les opérations de réduction de capital ;
- réaliser et arrêter les modalités des annulations d’actions ;
- modifier les statuts en conséquence ;
- imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes
de réserves ou primes ;
- et, généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à
la bonne fin des réductions de capital envisagées, en constater la réalisation et modifier corrélativement les
statuts.
L’autorisation, objet de la présente résolution, est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la date
de la présente Assemblée Générale. Elle annule et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale du 15 juin
2018.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration
en vue d’émettre des actions et des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à
l’attribution de titres de créances ainsi que des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à
émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, pour un montant nominal
maximum de 500 millions d’euros). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des
articles L. 225-129-2 à L. 225-129-6, L. 225-132, L. 225-134, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce :
- délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, sa
compétence pour décider, une ou plusieurs émissions, dans les proportions et aux époques qu’il décidera,
l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en
monnaies étrangères ou toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions de la
Société et/ou de titres de capital donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital ou
donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès,
immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ;
- décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant
droit à des actions de préférence ;
- décide que le montant total nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées
immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un plafond nominal global
de 500 millions d’euros, ce montant étant augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à
émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les
droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;
- décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d’être émises
en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 4,5 milliards d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en
cas d’émission en autres monnaies ou en unités de compte établies par référence à plusieurs monnaies) ;
- décide que les porteurs d’actions pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel
de souscription à titre irréductible, dans les proportions et limites fixées par le Conseil d’administration. Le
Conseil d’administration pourra en outre conférer un droit préférentiel de souscription à titre réductible, que ces
derniers pourront exercer proportionnellement à leur droit préférentiel de souscription et, en tout état de cause,
dans la limite des demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont
pas absorbé la totalité d’une émission d’actions, de titres de capital ou de valeurs mobilières, le Conseil
d’administration pourra, à son choix, utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article
L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement, et notamment celle d’offrir au public
tout ou partie des titres non souscrits ;
- décide que les émissions de bons de souscription d’actions pourront être réalisées par offre de souscription,
mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite
de bons de souscription d’actions, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits
d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;
- décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre
de la présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission ; et
- prend acte, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de titres
de capital ou autres valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, susceptibles d’être émis au
titre de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions
nouvelles auxquelles ces titres de capital ou autres valeurs mobilières donnent accès.
Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la
présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres
de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.
La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente
Assemblée Générale et se substitue, pour sa partie non utilisée, à celle octroyée le 15 juin 2017.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingtième résolution (Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration en
vue d’émettre des actions et des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à
l’attribution de titres de créances ainsi que des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à
émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au
public ou à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, pour un
montant nominal maximum de 175 millions d’euros). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport
du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des
articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L.225-148, L. 228-91 à L. 228-94 du Code de commerce :
- délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions permises par la loi, sa
compétence pour décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission, avec suppression
du droit préférentiel de souscription :
o d’actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à d’autres
titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société et/ou de valeurs
mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre de la
Société ;
o d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à
l’attribution de titres de créances et/ou valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la
Société à émettre à la suite de l’émission par les sociétés dont la Société détient directement ou
indirectement plus de la moitié du capital de tous titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès
à des titres de capital de la Société à émettre ;
o d’actions et/ou de titres de capital et/ou de valeurs mobilières par la Société donnant accès à des titres
de capital à émettre d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du
capital ; et
o de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de
titres de créances d’une autre société dont la Société ne possède pas directement ou indirectement
plus de la moitié du capital.
La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être
émises par les filiales, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux
titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ;
- décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant
droit à des actions de préférence ;
- décide que le montant total nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées
immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 175 millions d’euros, étant
précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 500 millions d’euros prévu par la dixneuvième résolution de la présente Assemblée Générale et que ce montant sera augmenté, le cas échéant, de
la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres de capital, valeurs mobilières ou autres
droits donnant accès au capital ;
- décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d’être émises
en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 1,50 milliards d’euros (ou de la contre-valeur de ce
montant en cas d’émission en autres monnaies ou en unités de compte établies par référence à plusieurs
monnaies), étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond de 4,5 milliards d’euros prévu par la dixneuvième résolution de la présente Assemblée Générale ;
- décide que les émissions en vertu de la présente délégation seront réalisées par voie d’offres au public, étant
précisé qu’elles pourront être réalisées conjointement à une offre ou des offres visées au II de l’article L. 411-2
du Code monétaire et financier ;
- décide que le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente délégation à l’effet de rémunérer des
titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, dans les limites et sous les conditions
prévues par l’article L. 225-148 du Code de commerce ;
- décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, titres de capital et autres
valeurs mobilières à émettre au titre de la présente résolution ;
- décide que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité
à titre irréductible et éventuellement réductible, d’une durée et selon les conditions qu’il fixera conformément à
la loi et aux dispositions réglementaires, sur tout ou partie de l’émission, en application des dispositions de
l’article L. 225-135 alinéa 2 du Code de commerce ;
- prend acte, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de titres
de capital ou autres valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, susceptibles d’être émis au
titre de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions
nouvelles auxquelles ces titres de capital ou autres valeurs mobilières donnent droit ;
- décide que :
o le prix d’émission des actions émises sur le fondement de cette résolution sera au moins égal au
montant minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission (soit à
ce jour, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix
d’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%), après correction, s’il y a lieu, de ce
montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; et
o le prix d’émission des titres de capital ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la
Société émises sur le fondement de cette résolution sera tel que la somme perçue immédiatement par la
Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque
action émise en conséquence de l’émission de ces titres de capital ou valeurs mobilières, au moins égale au
prix d’émission minimum défini à l’alinéa précédent.
Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la
présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres
de la société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.
La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente
Assemblée Générale et se substitue, pour sa partie non utilisée, à celle octroyée le 15 juin 2017.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil
d’administration en vue d’émettre des actions et des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital
ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que des valeurs mobilières donnant accès à des titres
de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie de
placement privé dans le cadre de l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, pour un montant nominal
maximum de 175 millions d’euros). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles
L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 à L. 228-94 du Code de commerce :
- délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions permises par la loi, sa
compétence pour décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission, avec suppression
du droit préférentiel de souscription :
o d’actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à d’autres
titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société et/ou de valeurs mobilières
donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ;
o d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à
l’attribution de titres de créances et/ou valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société à
émettre à la suite de l’émission par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la
moitié du capital de tous titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la
Société à émettre ;
o d’actions et/ou de titres de capital et/ou de valeurs mobilières par la Société donnant accès à des titres
de capital à émettre d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;
o de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de
titres de créances d’une autre société dont la Société ne possède pas directement ou indirectement plus de la
moitié du capital.
La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être
émises par les filiales, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux
titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ;
- décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant
droit à des actions de préférence ;
- décide que le montant total nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées
immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 175 millions d’euros, étant
précisé que ce montant s’imputera sur le montant nominal maximum de 175 millions d’euros prévu par la
vingtième résolution et sur le plafond nominal global de 500 millions d’euros prévu par la dix-neuvième
résolution de la présente Assemblée Générale et que ce montant sera augmenté, le cas échéant, de la valeur
nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres de capital, valeurs mobilières ou autres droits
donnant accès au capital ;
- décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créance susceptibles d’être émises
en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 1,50 milliards d’euros (ou de la contre-valeur de ce
montant en cas d’émission en autres monnaies ou unités de compte) étant précisé que ce montant s’imputera
sur le plafond de 1,50 milliards d’euros prévu par la vingtième résolution de la présente Assemblée Générale et
sur le plafond nominal global de 4,5 milliards d’euros prévu par la dix-neuvième résolution de la présente
Assemblée Générale ;
- décide que les émissions en vertu de la présente délégation seront réalisées par voie d’offres visées au II de
l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, étant précisé qu’elles pourront être réalisées conjointement à
une offre ou des offres au public ;
- décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, titres de capital et autres
valeurs mobilières à émettre au titre de la présente résolution ;
- décide que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité
à titre irréductible et éventuellement réductible, d’une durée et selon les conditions qu’il fixera conformément à
la loi et aux dispositions réglementaires, sur tout ou partie de l’émission, en application des dispositions de
l’article L. 225-135 alinéa 2 du Code de commerce ;
- prend acte, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de titres
de capital ou autres valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, susceptibles d’être émis au
titre de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions
nouvelles auxquelles ces titres de capital ou autres valeurs mobilières donnent droit ;
- décide que :
o le prix d’émission des actions sera au moins égal au montant minimum prévu par les dispositions légales
et réglementaires applicables au jour de l’émission (soit à ce jour, à la moyenne pondérée des cours des trois
dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission éventuellement diminuée d’une décote
maximale de 5%) après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de
jouissance ; et
o le prix d’émission des titres de capital ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la
Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle
susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission
de ces titres de capital ou valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini à l’alinéa
précédent.
Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la
présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres
de la société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.
La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente
Assemblée Générale et se substitue, pour sa partie non utilisée, à celle octroyée le 15 juin 2017.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration
en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit
préférentiel de souscription, dans la limite de 15% de l’augmentation de capital initiale). — L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux
Comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce :
- délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions permises par la loi, sa
compétence pour augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit
préférentiel de souscription décidées en vertu des dix-neuvième, vingtième et vingt-et-unième résolutions de la
présente Assemblée Générale, dans les trente jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15% de
l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; et
- décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu
de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal d’augmentation de capital fixé par chacune des
résolutions au titre de laquelle l’émission initiale a été décidée, soit 500 millions d’euros prévu pour la dixneuvième résolution de la présente Assemblée Générale et 175 millions d’euros pour les vingtième et vingt-etunième résolutions de la présente Assemblée Générale.
Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la
présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres
de la société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.
La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente
Assemblée Générale et se substitue, pour sa partie non utilisée, à celle octroyée le 15 juin 2017.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-troisième résolution (Délégation de pouvoirs pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration en
vue d’émettre, dans la limite de 10% du capital, des actions et des titres de capital donnant accès à d’autres
titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que des valeurs mobilières donnant
accès à des titres de capital à émettre en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 alinéa 6 du Code de
commerce :
- délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions permises par la loi, les
pouvoirs nécessaires à l’émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès, immédiatement et/ou à
terme, à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société et/ou de
valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société
en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de
valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de
commerce ne sont pas applicables ;
- décide que le montant total nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées,
immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10 % du capital social au
moment de l’émission, dans la limite d’un montant nominal de 175 millions d’euros, étant précisé que ce
montant s’imputera sur le montant nominal maximum de 175 millions d’euros prévu par la vingtième résolution
et sur le plafond nominal global de 500 millions d’euros prévu par la dix-neuvième résolution de la présente
Assemblée Générale ; et
- prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les porteurs d’actions
à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les titres de capital ou autres
valeurs mobilières qui seraient émis sur le fondement de la présente résolution pourront donner droit.
Tous pouvoirs seront conférés au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation,
notamment à l’effet d’arrêter les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment évaluer les
apports ainsi que l’octroi, le cas échéant, d’avantages particuliers, de fixer le nombre de titres à émettre en
rémunération des apports ainsi que la date de jouissance des titres à émettre, de procéder le cas échéant à
toute imputation sur la ou les primes d’apport, de constater la réalisation de l’augmentation de capital et modifier
les statuts en conséquence, et conclure tous accords et prendre généralement toutes les dispositions utiles à la
bonne fin des opérations.
Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la
présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres
de la société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.
La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente
Assemblée Générale et se substitue, pour sa partie non utilisée, à celle octroyée le 15 juin 2017.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil
d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices, pour
un montant nominal maximum de 500 millions d’euros). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du
Conseil d’administration, et statuant conformément aux articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de
commerce :
- délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions permises par la loi, sa
compétence pour décider d’augmenter le capital, dans des proportions et aux époques qu’il appréciera, par
incorporation au capital de primes, réserves ou bénéfices dont la capitalisation sera légalement et
statutairement possible, soit par attribution gratuite d’actions nouvelles, soit par élévation de la valeur nominale
des actions existantes, ou encore par combinaison de ces deux procédés ;
- décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être
supérieur à 500 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 500
millions d’euros prévu à la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée Générale et que ce montant sera
augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi
et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres de capital, valeurs
mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; et
- décide, en cas d’attribution gratuite d’actions, que (i) les droits formant rompus ne seront pas négociables et
que les actions correspondantes seront vendues ; étant précisé que les sommes provenant de la vente seront
allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation applicables, et (ii)
que les actions qui seront attribuées en vertu de cette délégation à raison d’anciennes actions bénéficiant du
droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission.
Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la
présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres
de la société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.
La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente
Assemblée Générale et se substitue, pour sa partie non utilisée, à celle octroyée le 15 juin 2017.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-cinquième résolution (Autorisation donnée pour une durée de 38 mois au Conseil d’administration à
l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit du personnel salarié et
aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, emportant renonciation des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison des attributions gratuites d’actions, dans la limite de
0,8% du capital social). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du
rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants
du Code de commerce :
- autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions
existantes ou à émettre de la Société, au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société et/ou des
sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions
de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ;
- décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en application de la présente autorisation ne
pourra représenter plus de 0,8% du capital social au jour de la décision d’attribution par le Conseil
d’administration, étant précisé que ce plafond ne tient pas compte des éventuels ajustements susceptibles
d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres
droits donnant accès au capital. A cette fin, l’Assemblée Générale autorise en tant que de besoin le Conseil
d’administration à augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes à due
concurrence ; et
- décide que le nombre total d’actions attribuées aux mandataires sociaux de la Société au titre de la présente
autorisation ne pourra représenter plus de 0,25% du capital de la Société à la date de la décision de leur
attribution.
Le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le
cas échéant, les critères d’attribution des actions.
L’Assemblée Générale prend acte que la présente décision emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires
des actions attribuées, renonciation des actionnaires, d’une part, à leur droit préférentiel de souscription et,
d’autre part, à la partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission qui serait incorporée au capital en cas
d’émission d’actions nouvelles.
L’Assemblée Générale décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une
période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration. La durée minimale d’acquisition ne
pourra pas être inférieure à trois ans, étant précisé par le Conseil d’administration pourra le cas échéant,
imposer une obligation de conservation des actions dont il fixera la durée.
L’Assemblée Générale décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive avant le terme de
la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la
troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale.
L’Assemblée Générale décide que l’acquisition définitive des actions devra être liée à la réalisation de
conditions de performance définies par le Conseil d’administration lors de la décision d’attribution ;
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, et
notamment pour :
- arrêter les modalités du ou des plans et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les actions
gratuites ;
- constater la ou les augmentations de capital résultant de toute attribution réalisée par l’usage de la présente
délégation, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission à due concurrence ; et
- procéder le cas échéant aux ajustements du nombre d’actions attribuées en cas d’opérations sur le capital et
modifier corrélativement les statuts.
La présente autorisation est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter de la date de la présente
Assemblée. Elle annule et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale du 17 mai 2016.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-sixième résolution (Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration
en vue d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur des
adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, pour un montant nominal maximum de 35 millions d’euros). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales Extraordinaires en application des dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 à L. 225-129-6
et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, connaissance
prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :
- délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions permises par la loi, sa
compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il
déterminera, d’un montant nominal maximal de 35 millions d’euros par l’émission d’actions ainsi que de tous
autres titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société,
étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 500 millions d’euros prévu à la dixneuvième résolution et que ce montant sera augmenté, le cas échéant, des ajustements susceptibles d’être
opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de titres de capital, valeurs
mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;
- décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles ainsi qu’aux
autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre et d’en réserver la souscription aux adhérents
d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents auquel l’article L. 3332-18 du Code
du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient
mis en place au sein du groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant
dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du
travail ;
- constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de titres de capital ou autres
valeurs mobilières émis au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la société, renonciation
des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces titres de capital ou valeurs
mobilières donnent droit ;
- décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera au moins égal à 80% de la moyenne des cours
cotés de l’action sur le marché d’Euronext à Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la
décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise
expressément le Conseil d’administration à réduire la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, afin de tenir
compte, le cas échéant, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de
résidence des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise bénéficiaires de l’augmentation de capital. Le Conseil
pourra également remplacer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres
donnant accès au capital de la Société, existants ou à émettre, l’avantage total résultant de cette attribution et,
le cas échéant, de la décote mentionnée ci-dessus, ne pouvant pas excéder l’avantage dont auraient bénéficié
les adhérents au plan d’épargne d’entreprise si cet écart avait été de 20% ; et
- décide que le Conseil d’administration pourra procéder, dans les limites fixées par l’article L. 3332-21 du Code
du travail, à l’attribution gratuite d’actions ainsi que de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès
au capital de la Société au titre de l’abondement, et/ou en substitution de la décote.
Cette délégation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale.
Elle annule et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale du 15 juin 2017.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt septième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,
donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des délibérations de
la présente Assemblée Générale à l’effet d’effectuer toutes formalités légales et faire tous dépôts, publicités et
déclarations prévus par la législation ou la réglementation en vigueur.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.
  • KUMULUS VAPE : AGM, le 17/06/24
  • DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS (DMS) : AGM, le 17/06/24
  • PRODWARE : AGM, le 17/06/24
  • MGI DIGITAL TECHNOLOGY : AGO, le 17/06/24
  • WINFARM : AGM, le 18/06/24
  • FILL UP MEDIA : AGM, le 18/06/24

  • Toutes les convocations