Première Résolution
(Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion de
la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018,
approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes sociaux de cet exercice se soldant par un bénéfice net comptable de 34.737.103,67 €.
Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et, conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code
général des impôts, prend acte que les comptes de l’exercice écoulé ne prennent en charge aucune somme correspondant à des dépenses non déductibles fiscalement
visées par les dispositions de l’article 39-4 du Code général des impôts.

Deuxième Résolution
(Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion de
la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, constate que le résultat bénéficiaire de l’exercice clos le 31 décembre 2018 s’élève à 34.737.103,67 € lequel,
majoré du report à nouveau bénéficiaire de 179.716.008,21 €, dégage un bénéfice distribuable de 214.453.111,88 €, et décide d’affecter intégralement ce bénéfice
distribuable en compte « report à nouveau ».
L’assemblée prend acte qu’il n’a été distribué aucun dividende au titre des trois (3) derniers exercices, soit au titre des exercices clos les 31 décembre 2015, 2016 et
2017.

Troisième Résolution
(Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion de
la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018,
approuve tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes consolidés de cet exercice se soldant par un résultat net part du groupe de 272.780.258,61 euros. Elle approuve
également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Quatrième Résolution
(Constatation de l’absence de conventions et engagements visées à l’article L.226-10 du Code de commerce autorisées par le Conseil de Surveillance)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des
Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et prend acte qu’aucune
convention de ce type n’a été autorisée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Cinquième Résolution
(Ratification de la cooptation en qualité de membre du Conseil de Surveillance de Madame Léonore REVIRON en remplacement de la Société ALTAREA)
L’Assemblée Générale ratifie la cooptation décidée à titre provisoire par le Conseil de Surveillance du 26 février 2019 aux fonctions de Membre du Conseil de
Surveillance de Madame Léonore REVIRON, née le 07/03/1985 à Meudon (92), domiciliée 10, avenue Delcassé (75008) PARIS, en remplacement de la Société
ALTAREA, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle à tenir en
2021 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Sixième Résolution
(Ratification de la cooptation en qualité de membre du Conseil de Surveillance de Madame Eliane FREMEAUX en remplacement de la Société ALTA PATRIMOINE)
L’Assemblée Générale ratifie la cooptation décidée à titre provisoire par le Conseil de Surveillance du 26 février 2019 aux fonctions de Membre du Conseil de
Surveillance de Madame Eliane FREMEAUX, née le 08/09/1941 à Paris (75), domiciliée 10, avenue Delcassé (75008) PARIS, en remplacement de la Société ALTA
PATRIMOINE, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle à tenir en
2021 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Septième Résolution
(Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’opérer sur les propres actions de la Société)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance
et du rapport du Conseil de Surveillance :
1. autorise la Gérance, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014
sur les abus de marché (« Règlement MAR »), à acheter ou à faire acheter des actions de la Société dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires, sans que :
- le nombre d’actions que la Société pourra acheter, en vertu de la présente autorisation, pendant la durée du programme de rachat, excède dix pour cent (10%) des
actions composant le capital social de la Société, à quelque moment que ce soit, étant précisé que (i) cette limite s’applique à un montant du capital social de la Société
qui sera, le cas échéant, ajusté pour tenir compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale et que (ii) conformément
aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10%) correspond au
nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation lorsque ces actions ont été acquises pour favoriser la
liquidité de l’action de la Société, dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, et
- le nombre d’actions que la Société détiendra, à quelque moment que ce soit, ne dépasse dix pour cent (10%) des actions composant son capital à la date considérée.
2. décide que la Société pourra utiliser la présente autorisation dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables et les pratiques de marché admises
par l’Autorité des marchés financiers, en vue des affectations suivantes :
- annulation de tout ou partie des actions ainsi acquises, afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, et/ou de neutraliser l’impact
dilutif pour les actionnaires d’opérations d’augmentation de capital, cet objectif étant conditionné par l’adoption de la 8ème résolution de la présente Assemblée Générale
;
- remise de tout ou partie des actions ainsi acquises lors de l’exercice de droits attachés aux titres de créance donnant droit par conversion, exercice, remboursement,
échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la Société ;
- attribution ou cession de tout ou partie des actions ainsi acquises aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou de son groupe dans les conditions et selon les
modalités prévues par la loi, et notamment dans le cadre (i) de plans d’options d’achat d’actions (conformément aux dispositions des articles L. 225-179 et suivants du
Code de commerce), (ii) d’opérations d’attribution d’actions gratuites (conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce), ou
(iii) au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou
tout plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi et les règlements applicables ;
- animation du marché secondaire du titre et/ou assurance de la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance
dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;
- conservation et remise ultérieure à titre de paiement, d’échange ou autre dans le cadre d’opérations conformément à l’article L. 225-209 al. 6 du Code de commerce et
notamment d’opérations de croissance externe initiées par la Société, étant précisé que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de
leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne peut excéder cinq pour cent (5 %) du capital de la
Société à la date considérée ;
- remise de tout ou partie des actions ainsi acquises lors de l’exercice de droits attachés à des titres de capital donnant droit par conversion, exercice, remboursement,
échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la société, et plus généralement ; et
- affectation de tout ou partie des actions ainsi acquises à la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur.
Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre objectif autorisé, ou qui viendrait à l’être, par la loi ou la réglementation en
vigueur, notamment toute autre pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, postérieurement à la présente
Assemblée Générale. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ;
3. décide que le prix maximal d’achat par action est fixé à mille euros (1.000 €) (hors frais) ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie
ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies. Ce prix maximal n’est applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente
Assemblée Générale et non aux opérations à termes conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente assemblée générale et prévoyant des acquisitions
d’actions postérieures à la date de la présente Assemblée Générale ;
4. décide que la Gérance pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissements ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou
autres actifs, et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;
5. décide que le montant maximal des fonds consacré à la réalisation de ce programme d’achat d’actions est fixé à quatre-vingts millions d’euros (80.000.000 €) (hors
frais) ;
6. décide que, dans le respect des dispositions légales et réglementaires alors applicables, les opérations d’acquisition, de cession, d’échange ou de transfert des actions
de la Société pourront être effectuées par tous moyens, en une ou plusieurs fois, y compris par des interventions sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux
de négociations, ou auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, dans le cadre de transactions négociées (notamment par voie d’acquisition, cession ou
transfert de blocs sur le marché ou hors marché), par voie d’offre publique d’achat ou d’échange, par l’utilisation de produits dérivés, stratégies optionnelles ou remise
consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre
manière à l’attribution d’actions de la Société, et aux époques que la Gérance appréciera, dans le respect de la réglementation boursière, soit directement ou indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Elles pourront intervenir auprès d’actionnaires mandataires sociaux à condition que la transaction
respecte les conditions fixées par l’article 3 du règlement délégué européen 2016/1052 ;
7. décide que la Gérance aura tous pouvoirs à l’effet notamment de décider de la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, passer tous ordres
de bourse ou hors marché, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires
applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en
conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, et de toute autre
autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.
La Gérance informera les actionnaires réunis en assemblée ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente autorisation.
La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle met fin et remplace avec effet immédiat
pour sa partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 15 mai 2018 en sa 6ème résolution.

Huitième Résolution
(Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de procéder à l’annulation d’actions détenues par la Société par suite de rachat de
ses propres actions)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la
Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise la Gérance, conformément aux dispositions de l’article L.
225-209 du Code de commerce à (i) annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’elle appréciera, tout ou partie des
actions de la Société que cette dernière détient ou détiendrait en vertu des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce et (ii) à réduire le capital social de
la Société du montant nominal global des actions ainsi annulées dans la limite de dix pour cent (10%) du capital social par période de vingt-quatre (24) mois, étant
précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour tenir compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale.
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs à la Gérance à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour :
- arrêter le montant définitif de toute réduction de capital mise en œuvre en vertu de la présente autorisation, en fixer les modalités, réaliser et constater ladite réduction
de capital ;
- imputer la différence entre le prix d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de primes ou sur tout poste de réserve disponible ; et
- procéder à la modification corrélative des statuts, accomplir toutes formalités nécessaires, et de manière générale faire tout ce qui sera nécessaire ou utile.
La présente autorisation est consentie pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle met fin et remplace avec effet
immédiat pour sa partie non encore utilisée, l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 15 mai 2018 en sa 7ème résolution.

Neuvième Résolution
(Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances,
et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, de la Société ou d’une société liée)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la
Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré
et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-127, L. 225-128, L. 225-129 et suivants, et des articles L. 228-91 et suivants
:
1. délègue à la Gérance sa compétence pour décider et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle déterminera, y-compris en période
de pré-offre publique ou d’offre publique visant les actions de la Société, tant en France qu’à l’étranger, en euros, ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie
par référence à plusieurs monnaies, à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société, (i) d’actions ordinaires de la Société,
(ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société, donnant accès à d’autres titres de capital existants ou à émettre de la Société et/ ou donnant droit à
l’attribution de titres de créance existants ou à émettre de la Société, (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société, donnant accès à des titres de
capital existants ou à émettre et/ou à l’attribution de titres de créance existants ou à émettre, de sociétés, dont la Société détiendra directement ou indirectement, à la
date de l’émission, plus de la moitié du capital social ou d’une société qui possède directement ou indirectement à la date de l’émission plus de la moitié du capital de la
Société (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de
créance de toute autre société, (v) de toutes autres valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, en ce compris les bons de
souscription ou les bons d’acquisition émis de manière autonome, donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société ou d’une société dont la Société possède
directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital ou d’une société qui possède directement ou indirectement au moment de l’émission
plus de la moitié du capital de la Société, dans les conditions et modalités déterminées par la Gérance et/ou (vi) d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières visées aux
alinéas précédents à émettre à la suite de l’émission, par des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié
du capital, ou d’une société qui possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital de la Société, de valeurs mobilières donnant
accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou d’autres valeurs mobilières visées ci-dessus ;
2. décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1. de la présente résolution sera opérée en numéraire, soit en espèces, soit
par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, au choix de la Gérance ;
3. décide que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente
délégation ;
4. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est
fixé à cinquante millions d’euros (50.000.000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des
porteurs de valeurs mobilières ou titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux
stipulations contractuelles applicables ;
5. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu de la
présente délégation est fixé à deux cents millions d’euros (200.000.000 €) ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en
unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ;
6. décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société et le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur
la Société susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation s’imputeront sur les plafonds visés à la 17ème résolution de la présente Assemblée
Générale ;
7. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, la Gérance
aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient
souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscriptions dont ils disposent et en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;
8. décide que, si les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions et/ou de valeurs
mobilières, la Gérance pourra utiliser, dans l’ordre qu’elle estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés prévues par les dispositions légales et réglementaires alors
en vigueur y compris offrir au public, tout ou partie des actions et/ou des valeurs mobilières non souscrites ;
9. prend acte et décide que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises, en vertu de la présente
délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
10. constate qu’en cas d’usage de la présente délégation, l’émission par des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission
plus de la moitié du capital, ou par une société qui possède au moment de l’émission directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société, de
valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou d’autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1. ci-dessus emportera au profit
des titulaires de ces valeurs mobilières, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières visées cidessus auxquelles les valeurs mobilières ainsi émises par ces sociétés donneront droit, ainsi qu’aux actions à émettre de la Société auxquelles ces valeurs mobilières
donnent droit ;
11. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre d’une société
dont la Société détiendra à la date de l’émission directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou qui détiendra à la date de l’émission directement ou
indirectement plus de la moitié du capital de la Société, nécessitera l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de ladite société ;
12. décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société en application de l’article L. 228-91 du Code de commerce, pourront être réalisées soit par
offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux titulaires d’actions de la Société. En cas d’attribution gratuite de bons, la
Gérance aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les bons correspondants seront vendus, les sommes
provenant de la vente étant allouées aux titulaires de droits dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires alors applicables ;
13. décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :
- déterminer l’ensemble des conditions, dates et modalités des émissions, déterminer la forme, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre
immédiatement et/ou à terme et, le cas échéant, les modifier pendant leur durée de vie, dans le respect des formalités applicables ;
- arrêter les prix et conditions des émissions ;
- fixer les montants à émettre et la date de jouissance des titres à émettre ;
- déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations
ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de
leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts,
prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission et d’amortissement ; le
cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières
représentatives de créances ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été
suspendu par la Société ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres
concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
- déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs
mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;
- déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du
nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution
de dividendes, réserves ou primes ou de tout autre actif, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y
compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des
titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;
- fixer les conditions d’attribution et d’exercice de bons de souscription ;
- prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises par l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions, valeurs mobilières
ou bons créés et en fixer, le cas échéant, les modalités d’exercice, d’attribution, d’achat, d’offre, d’échange ou de remboursement ;
- imputer, à sa seule initiative, les frais d’augmentation de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
- constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; et
- prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées dans la présente résolution.
14. décide que la présente délégation est consentie à la Gérance pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle met fin
à et remplace avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 15 mai 2018 en sa 8ème résolution.

Dixième Résolution
(Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital
donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la
Société ou d’une société liée avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la
Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, après avoir constaté que le capital est intégralement libéré, et
conformément aux dispositions des articles L. 225-127, L. 225-128, L. 225-129 et suivants du Code de commerce ainsi qu’aux dispositions des articles L. 228-91 et
suivants dudit Code :
1. élègue à la Gérance sa compétence pour décider et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle déterminera, y-compris en période
de pré-offre publique ou d’offre publique visant les actions de la Société, tant en France qu’à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère ou unité de compte établie par
référence à plusieurs monnaies, à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société, (i) d’actions ordinaires de la Société,
(ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital existants ou à émettre de la Société et/ou donnant droit à
l’attribution de titres de créance existants ou à émettre de la Société, (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société, donnant accès à des titres de
capital existants ou à émettre et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance existants ou à émettre de sociétés dont la Société détient directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital social ou d’une société qui possède directement ou indirectement à la date de l’émission plus de la moitié du
capital de la Société (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de
titres de créance de toute autre société, (v) de toutes autres valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce (en ce compris les bons
de souscription ou les bons d’acquisition émis de manière autonome), donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société ou d’une société dont la Société
possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital ou d’une société qui possède directement ou indirectement au moment de
l’émission plus de la moitié du capital de la Société et/ou (vi) d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières visées aux alinéas précédents à émettre à la suite de
l’émission, par des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital, ou par une société qui possède
directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital de la Société, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre
de la Société ou d’autres valeurs mobilières visées ci-dessus ;
2. décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1. de la présente résolution sera opérée en numéraire, soit en espèces, soit
par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, au choix de la Gérance ;
3. décide que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente
délégation ;
4. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation
est fixé à cinquante millions d’euros (50.000.000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des
porteurs de valeurs mobilières ou titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires et le cas
échéant, aux stipulations contractuelles applicables ;
5. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu de la
présente délégation est fixé à deux cents millions d’euros (200.000.000 €) ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou en unité de compte
établie par référence à plusieurs monnaies ;
6. décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société et le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur
la Société, réalisées en vertu de la présente délégation s’imputeront sur les plafonds visés à la 17ème résolution de la présente Assemblée Générale ;
7. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises par la Société en vertu de la
présente résolution, étant précisé que la Gérance pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité, à titre réductible ou irréductible, sur tout ou
partie d’une émission effectuée pendant un délai et selon des modalités fixées par la Gérance, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables
au jour où elle décidera de faire usage de la présente délégation. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables ;
8. décide que si les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, la
Gérance pourra utiliser, dans l’ordre qu’elle estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés prévues ci-après ;
- limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; et/ou
- répartir librement tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites entre les personnes de son choix.
9. prend acte et décide, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu
de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leurs droit préférentiels de souscription aux actions à émettre par la Société auxquelles ces valeurs mobilières
donnent droit ;
10. constate qu’en cas d’usage de la présente délégation, l’émission par des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission
plus de la moitié du capital ou par une société qui possède au moment de l’émission directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société, de
valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou d’autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1. ci-dessus emportera au profit
des titulaires de ces valeurs mobilières, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières visées cidessus auxquelles les valeurs mobilières ainsi émises par ces sociétés donneront droit ainsi, qu’aux actions à émettre de la Société auxquelles ces valeurs mobilières
donnent droit;
11. décide que, conformément à l’article L. 225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce et sous réserve des exceptions résultant de l’adoption de la 12ème résolution de
la présente Assemblée Générale :
- le prix d’émission pour chacune des actions de la Société émise en vertu de la présente délégation, sera au moins égal au minimum fixé par les lois et règlements en
vigueur à la date de l’utilisation de la présente délégation (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de la Société sur le marché
réglementé d’Euronext Paris, précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital, éventuellement diminuée d’une décote maximale de cinq pour
cent (5%)) ; et
- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le
cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, sera, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au
moins égale au prix d’émission minimum visé à l’alinéa précédent ;
12. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre d’une société
dont la Société détiendra à la date de l’émission directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou qui détiendra à la date de l’émission directement ou
indirectement plus de la moitié du capital de la Société, nécessitera l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de ladite société ;
13. décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :
- arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre et la date de jouissance des titres à émettre ;
- déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations
ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de
leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts,
prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission et d’amortissement ; le
cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières
représentatives de créances ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été
suspendu par la Société ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres
concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
- déterminer le mode de libération des actions ou des autres titres émis et de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés
aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;
- procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de
l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de
dividendes, réserves ou primes ou de tout autre actif, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y
compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des
titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;
- prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé, des droits, valeurs mobilières et
bons créés ;
- fixer les conditions d’attribution et d’exercice de bons de souscription autonomes ;
- imputer, à sa seule initiative, les frais d’augmentation de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
- constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; et
- prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées par la présente résolution.
14. écide que la présente délégation est consentie à la Gérance pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle met fin
et remplace avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée la délégation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 15 mai 2018 en sa 9ème résolution.

Onzième Résolution
(Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital
donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à
émettre de la Société ou d’une société liée, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’un placement privé)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la
Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré
et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce et L. 228-91 et suivants dudit Code, ainsi qu’aux dispositions de l’article L.
411-2 II du Code monétaire et financier :
1. délègue à la Gérance sa compétence pour décider et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle déterminera, y-compris en période
de pré-offre publique ou d’offre publique visant les actions de la Société, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en monnaie étrangère ou unité de compte établie
par référence à plusieurs monnaies, dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, à l’émission, avec suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires de la Société, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société
donnant accès à d’autres titres de capital existants ou à émettre de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créances existants ou à émettre de la Société
(iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital existants ou à émettre et/ou donnant droit à l’attribution de
titres de créances existants ou à émettre de sociétés dont la Société détiendra directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital social
ou d’une société qui possède directement ou indirectement à la date de l’émission plus de la moitié du capital de la Société (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres
de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou des titres de créances de toute autre société (v) de toutes autres valeurs mobilières régies par les
articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce (en ce compris les bons de souscription ou les bons d’acquisition émis de manière autonome), donnant accès à des
titres de capital à émettre par la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital ou
d’une société qui possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital de la Société dans les conditions et modalités déterminées
par la Gérance et/ou (vi) d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières visées aux alinéas précédents à émettre à la suite de l’émission, par des sociétés dont la Société
possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital, ou par une société qui possède directement ou indirectement, au moment
de l’émission plus de la moitié du capital de la Société, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou d’autres valeurs
mobilières visées ci-dessus ;
2. écide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1. de la présente résolution sera opérée en numéraire, soit en espèces, soit
par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, au choix de la Gérance ;
3. décide que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente
délégation ;
4. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation est
fixé à cinquante millions d’euros (50.000.000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des
porteurs de valeurs mobilières ou titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires et le cas
échéant, aux stipulations contractuelles applicables, étant précisé que les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme en vertu de
la présente délégation, ne pourront être supérieures à vingt pour cent (20 ) du capital social par an, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital
qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale ;
5. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu de la
présente délégation ne pourra excéder deux cents millions d’euros (200.000.000 €) ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou en unité de
compte établie par référence à plusieurs monnaies ;
6. écide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société et le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la
Société réalisées en vertu de la présente délégation s’imputeront sur les plafonds visés à la 17ème résolution de la présente Assemblée Générale ;
7. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises par la Société en vertu de la
présente résolution ;
8. décide que, si les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières,
la Gérance pourra utiliser, dans l’ordre qu’elle estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés prévues ci-après ;
- limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; et/ou
- répartir librement tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites entre les personnes de son choix.
9. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre d’une société dont
la Société détiendra à la date de l’émission directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou qui détiendra à la date de l’émission directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société, nécessitera l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de ladite société ;
10. prend acte et décide, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises, en
vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par la Société auxquelles ces valeurs
mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ;
11. constate qu’en cas d’usage de la présente délégation, l’émission par des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission
plus de la moitié du capital ou par une société qui possède au moment de l’émission directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société, de
valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou d’autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1. ci-dessus emportera au profit
des titulaires de ces valeurs mobilières, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières visées cidessus auxquelles les valeurs mobilières ainsi émises par ces sociétés donneront droit ainsi, qu’aux actions à émettre de la Société auxquelles ces valeurs mobilières
donnent droit ;
12. décide que, conformément à l’article L. 225-136 1° alinéa 1er du Code de commerce et sous réserve des exceptions résultant de l’adoption la 12ème résolution de la
présente Assemblée Générale :
- le prix d’émission pour chacune des actions de la Société émises en vertu de la présente délégation, sera au moins égal au minimum fixé par les lois et règlements en
vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation (à ce jour la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de la Société sur le marché
réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital, éventuellement diminuée d’une décote maximale de cinq pour
cent (5)) ; et
- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant,
de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix
d’émission minimum visé à l’alinéa précédent.
13. décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :
- arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre et la date de jouissance des titres à émettre ;
- déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations
ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de
leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts,
prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission et d’amortissement ; le
cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières
représentatives de créances ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été
suspendu par la Société ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres
concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
- déterminer le mode de libération des actions ou des autres titres émis et de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés
aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;
- fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital, et ce, en conformité
avec les dispositions légales et réglementaires ;
- fixer les conditions d’attribution et d’exercice de bons de souscription ;
- prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé, des droits, valeurs mobilières et
bons créés ;
- imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
- constater la réalisation des augmentations de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ; et
- rendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées par la présente résolution.
14. décide que la présente délégation est consentie à la Gérance pour une période de vingt-six (26) mois, à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle met
fin et remplace avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée à la délégation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 15 mai 2018 en sa 10ème résolution.

Douzième Résolution
(Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, en cas d’émission d’actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la
Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’Assemblée Générale dans la
limite de 10 % du capital de la Société par an)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la
Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 du Code
de commerce, et sous réserve de l’adoption des 10ème et 11ème résolutions soumises à la présente Assemblée Générale :
1. autorise la Gérance, en cas de mise en œuvre des 10ème et/ou 11ème résolutions de la présente Assemblée Générale, à fixer le prix d’émission des actions et valeurs
mobilières susceptibles d’être émises en vertu desdites résolutions, selon les modalités suivantes :
- le prix d’émission pour chacune des actions de la Société devra, au choix de la Gérance, être au moins égal à l’un des agrégats suivants, (a) le premier cours coté de
l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris à la séance de bourse précédant la fixation du prix de souscription de l’émission ou (b) le premier
cours coté de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris à la séance de bourse du jour de la fixation du prix de l’émission ou © la moyenne des
cours côtés, pondérés par les volumes, des trente (30) derniers jours de bourse précédents la fixation du prix de l’émission, dans les trois cas, éventuellement diminué
d’une décote maximale de cinq pour cent (5 ) ou (d) le dernier cours coté de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris à la séance de bourse
précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de dix pour cent (10) % ;
- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le
cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au
moins égale au montant visé à l’alinéa qui précède choisi par la Gérance ;
2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital résultant de la mise en œuvre de la présente résolution ne pourra excéder dix pour cent (10)
du capital social par an ;
3. décide que la présente autorisation est consentie à la Gérance pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle met fin
et remplace avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 15 mai 2018 en sa 11ème résolution.

Treizième Résolution
(Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de
capital avec ou sans droit préférentiel de souscription)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la
Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes après avoir constaté que le capital est intégralement libéré et
conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce :
1. délègue à la Gérance sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital social de la Société, avec ou sans droit
préférentiel de souscription, réalisée dans le cadre des délégations consenties à la Gérance en vertu des 9ème, 10ème et/ou 11ème résolutions de la présente Assemblée
Générale, dans les délais et les limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission, soit à ce jour dans les trente (30) jours de la clôture de la
souscription et dans la limite de quinze pour cent (15%) de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour ladite émission ;
2. décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond stipulé dans la résolution en vertu
de laquelle est décidée l’émission initiale et sur le plafond global prévu au paragraphe 1. de la 17ème résolution de la présente Assemblée Générale ;
3. décide que la présente autorisation ne pourra pas être utilisée en période de pré-offre publique ou d’offre publique visant les actions de la Société ;
4. décide que la présente autorisation est consentie à la Gérance pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle met fin
et remplace avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 15 mai 2018 en sa 12ème résolution.

Quatorzième Résolution
(Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans
la limite de 10% de celui-ci)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la
Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-147 et
suivants du Code de commerce :
1. délègue à la Gérance sa compétence pour décider et procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle déterminera, y-compris en période
de pré-offre publique ou d’offre publique visant les actions de la Société, tant en France qu’à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère ou unité de compte établie par
référence à plusieurs monnaies, à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la société (i) d’actions ordinaires de la Société
et/ou (ii) des valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tout moyen, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires
nouvelles ou existantes de la Société, en rémunération des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant
accès au capital d’une autre société, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;
2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne
pourra excéder dix pour cent (10%) du capital de la Société au moment de la décision d’émission montant auquel s’ajoutera, le cas échéant le montant nominal des
actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société conformément aux
dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ;
3. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu de la
présente délégation est fixé à deux cents millions d’euros (200.000.000 €) ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou en unité de compte
établies par référence à plusieurs monnaies ;
4. décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société et le montant nominal des émission de valeurs mobilières représentatives de créances sur la
Société, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputeront sur les plafonds visés à la 17ème résolution de la présente Assemblée Générale ;
5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises par la Société en vertu de la
présente résolution ;
6. prend acte et décide, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises, en vertu
de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leurs droit préférentiels de souscription aux actions à émettre par la Société auxquelles ces valeurs mobilières
donnent droit ;
7. décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l’effet notamment de :
- statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux alinéas 1 et 2 de l’article L. 225-147 du Code de commerce, sur l’évaluation des apports et
l’octroi d’avantages particuliers et leurs valeurs ;
- décider l’émission rémunérant les apports et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;
- arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des valeurs mobilières rémunérant les apports,
ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser ;
- fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
- faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ou des valeurs mobilières à émettre ;
- constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts de la
Société, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports et, généralement, faire
tout ce qui est nécessaire ; et
- prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées par la présente résolution.
8. décide que la présente délégation est consentie à la Gérance pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle met fin et
remplace avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée la délégation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 15 mai 2018 en sa 13ème résolution.

Quinzième Résolution
(Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant
accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, de la
Société ou d’une société liée, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes au sens de l’article L. 225-
138 du Code de commerce : actionnaires minoritaires de filiales ou sous-filiales de la Société souscrivant en remploi d’une cession de participation dans le groupe,
personnes effectuant le remploi du prix de cession d’un portefeuille d’actifs immobiliers ou des titres d’une société exerçant l’activité de foncière ou de promoteur
immobilier, et porteurs de valeurs mobilières émises par une filiale ou sous-filiale d’ALTAREIT dans les conditions prévues à l’article L. 228-93 du Code de
commerce)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la
Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré,
et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-138, L. 228-91 et suivants du Code de commerce :
1. délègue à la Gérance sa compétence pour décider de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle déterminera, y-compris en période
de pré-offre publique ou d’offre publique visant les actions de la Société, tant en France qu’à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère ou unité de compte établie par
référence à plusieurs monnaies, à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société, (i) d’actions ordinaires de la Société,
(ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital existants ou à émettre de la Société et/ou donnant droit à
l’attribution de titres de créance existants ou à émettre de la Société, (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres
de capital existants ou à émettre et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance existants ou à émettre de sociétés dont la Société détient directement ou
indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital ou d’une société qui possède directement ou indirectement à la date de l’émission plus de la moitié
du capital de la Société (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à
l’attribution de titres de créance de toute autre société, (v) de toutes autres valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce (en ce
compris les bons de souscription ou les bons d’acquisition émis de manière autonome), donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société ou d’une société
dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital, ou d’une société qui possède directement ou indirectement
au moment de l’émission plus de la moitié du capital de la Société dans les conditions et modalités déterminées par la Gérance et/ou (vi) d’actions ordinaires ou de
valeurs mobilières visées aux alinéas précédents à émettre à la suite de l’émission, par des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement au moment de
l’émission plus de la moitié du capital, ou par une société qui possède directement ou indirectement, au moment de l’émission plus de la moitié du capital de la Société,
de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou d’autres valeurs mobilières visées ci-dessus, au profit des catégories
d’actionnaires visées au paragraphe 7 de la présente résolution ;
2. décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1. de la présente résolution sera opérée en numéraire, soit en espèces, soit
par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, au choix de la Gérance ;
3. décide que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente
délégation ;
4. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est
fixé à vingt millions d’euros (20.000.000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de
valeurs mobilières ou titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant aux
stipulations contractuelles applicables ;
5. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu de la
présente délégation est fixé à cent millions d’euros (100.000.000 €) ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par
référence à plusieurs monnaies ;
6. décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société et le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur
la Société réalisées en vertu de la présente délégation s’imputeront sur les plafonds visés à la 17ème résolution de la présente Assemblée Générale ;
7. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières qui seront émises en application de la présente
délégation et de réserver le droit de les souscrire aux catégories de personnes suivantes :
- actionnaires minoritaires de filiales ou sous filiales de la Société souscrivant en remploi du prix de cession de leur participation dans une société du Groupe
ALTAREA ; ou
- personnes physiques ou morales effectuant le remploi du prix de cession (qu’il s’agisse d’un prix de cession initial ou d’un complément de prix) d’un portefeuille
d’actifs immobiliers ou des titres d’une société exerçant l’activité de foncière ou de promoteur immobilier ; ou
- porteurs de valeurs mobilières émises par une filiale ou une sous-filiale de la Société en vertu de l’article L. 228-93 du Code de commerce.
8. décide que, si les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières,
la Gérance pourra utiliser, dans l’ordre qu’elle estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés prévues ci-après :
- limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; et/ou
- répartir librement tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites entre les personnes de son choix.
9. prend acte et décide que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises, en vertu de la présente
délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
10. constate qu’en cas d’usage de la présente délégation, l’émission par des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission
plus de la moitié du capital ou par une société qui possède au moment de l’émission directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société, de
valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou d’autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1. ci-dessus emportera au profit
des titulaires de ces valeurs mobilières, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières visées cidessus auxquelles les valeurs mobilières ainsi émises par ces sociétés donneront droit ainsi, qu’aux actions à émettre de la Société auxquelles ces valeurs mobilières
donnent droit ;
11. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre
d’une société dont la Société détiendra à la date de l’émission directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou qui détiendra à la date de l’émission
directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société, nécessitera l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de ladite société ;
12. décide que le prix des actions ordinaires de la Société à émettre ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières à émettre en vertu de la
présente délégation, devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des trois séances de bourse précédant sa
fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de cinq pour cent (5 %) ;
13. décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la
Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs
mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini au paragraphe précédent ;
14. décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l’effet notamment, de :
- déterminer la liste des bénéficiaires au sein des catégories visées ci-dessus et le nombre de titres à attribuer à chacun d’entre eux ;
- arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre et la date de jouissance des titres à émettre ;
- déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations
ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de
leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts,
prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission et d’amortissement ; le
cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières
représentatives de créances ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été
suspendu par la Société ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres
concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
- déterminer le mode de libération des actions ou des autres titres émis et de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés
aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;
- fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital, et ce, en conformité
avec les dispositions légales et réglementaires ;
- prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé, des droits, valeurs mobilières et
bons créés ;
- fixer les conditions d’attribution et d’exercice de bons de souscription autonomes ;
- imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
- procéder à tous ajustements requis par les dispositions légales, réglementaires ou les stipulations contractuelles applicables destinés à prendre en compte l’incidence
d’opérations sur le capital de la Société ;
- constater la réalisation des augmentations de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ; et
- prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées par la présente résolution.
15. décide que la présente délégation est consentie à la Gérance pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle met fin
et remplace avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 15 mai 2018 en sa 14ème résolution.

Seizième Résolution
(Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des titres de capital avec
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances
destinés à rémunérer les titres apportés dans le cadre d’offres publiques d’échange initiées par la Société)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la
Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré
et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 225-148, L. 228-91 et suivants du Code de commerce :
1. délègue à la Gérance sa compétence pour décider et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle déterminera, y-compris en période
de pré-offre publique ou d’offre publique visant les actions de la Société, tant en France qu’à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère ou unité de compte établie par
référence à plusieurs monnaies, à l’émission, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à
d’autres titres de capital existants ou à émettre et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance existants ou à émettre de la Société (iii) de valeurs mobilières qui
sont des titres de capital de la Société, donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance existants ou à
émettre de sociétés dont la Société détient directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital social ou d’une société qui possède
directement ou indirectement à la date de l’émission plus de la moitié du capital de la Société (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société
donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de toute autre société (v) de toutes autres valeurs mobilières régies par
les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce (en ce compris les bons de souscription ou les bons d’acquisition émis de manière autonome), donnant accès à
des titres de capital à émettre par la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement à la date de l’émission plus de la moitié du capital ou
d’une société qui possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital de la Société, dans les conditions et modalités déterminées
par la Gérance, à l’effet de rémunérer des titres apportés à toute offre publique comportant une composante d’échange initiée en France ou à l’étranger par la Société,
sur des titres de sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé d’un Etat partie à l’accord sur l’Espace économique européen ou
membre de l’Organisation de coopération et de développement économique et/ou (vi) d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières visées aux alinéas précédents à
émettre à la suite de l’émission, par des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital ou par une
société qui possède directement ou indirectement au moment de l’émission de plus de la moitié du capital social de la Société, de valeurs mobilières donnant accès à
des actions ordinaires à émettre de la Société ou d’autres valeurs mobilières visées ci-dessus;
2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la
présente délégation, est fixé à cinquante millions d’euros (50.000.000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant le montant nominal des actions à émettre pour
préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et
réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ;
3. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu de la
présente délégation est fixé à deux cents millions d’euros (200.000.000 €) ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou en unité de compte
établie par référence à plusieurs monnaies ;
4. décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société et le montant nominal des émission de valeurs mobilières représentatives de créances sur la
Société réalisées en exécution de la présente délégation s’imputeront sur les plafonds visés à la 17ème résolution de la présente Assemblée Générale ;
5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises par la Société en vertu de la
présente résolution ;
6. prend acte et décide, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises, en vertu
de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par la Société auxquelles ces valeurs mobilières
donnent droit ;
7. constate que l’émission par des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital ou par une
société qui possède au moment de l’émission directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société, de valeurs mobilières donnant accès à des
actions ordinaires à émettre de la Société ou d’autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1. ci-dessus emportera au profit des titulaires de ces valeurs mobilières,
renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières visées ci-dessus auxquelles les valeurs mobilières
ainsi émises par ces sociétés donneront droit ainsi, qu’aux actions à émettre de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
8. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre d’une société dont
la Société détiendra à la date de l’émission directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou qui détiendra à la date de l’émission directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société, nécessitera l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de ladite société ;
9. décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l’effet notamment, de :
- fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;
- de constater le nombre de titres apportés à l’échange ainsi que le nombre d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières à créer en rémunération ;
- d’inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions
ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ;
- fixer les conditions, calendriers et modalités des émissions, déterminer la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre (et le cas échéant, les modifier
pendant leur durée de vie, dans le respect des formalités applicables) ;
- décider dans le cas des valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, de leur caractère subordonné ou
non, de leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminé), du taux d’intérêts, du prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, des modalités
d’amortissement et de manière générale de leurs termes et conditions ;
- procéder à toutes les opérations nécessaires ou utiles à l’émission des valeurs mobilières en application de la présente délégation (y compris les actions résultant de
l’exercice d’un droit dans le cadre des dispositions de l’article L. 228-91 du Code de commerce et L. 228-93 du Code de commerce) ;
- procéder à tous ajustements requis par les dispositions légales, réglementaires ou les stipulations contractuelles applicables destinés à prendre en compte l’incidence
d’opérations sur le capital de la Société ;
- imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
- constater la réalisation des augmentations de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ;
- prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées par la présente résolution.
10. décide que la présente délégation est consentie à la Gérance est valable, à compter de la présente assemblée générale, pour une durée de vingt-six (26) mois à
compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle met fin et remplace avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée la délégation donnée par l’Assemblée
Générale mixte du 15 mai 2018 en sa 15ème résolution.

Dix-septième Résolution
(Fixation des plafonds globaux d’augmentation de capital et d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société au titre des délégations de
compétence et de pouvoirs)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la
Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance :
1. décide que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme par voie d’émission d’actions ou de
valeurs mobilières donnant accès au capital en vertu des délégations de compétence conférées à la Gérance aux termes des 9ème, 10ème, 11ème, 13ème 14ème, 15ème, 16ème
,
19ème, 20ème, 21ème et 22ème résolutions, ne pourra être supérieur à cinquante millions d’euros (50.000.000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant le montant
nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables ;
2. décide que le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu des
délégations de compétence conférées à la Gérance aux termes des 9ème, 10ème, 11ème, 13ème 14ème, 15ème, 16ème et 19ème résolutions, ne pourra excéder deux cents millions
d’euros (200.000.000 €) ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ;
3. décide que la présente autorisation consentie à la Gérance met fin et remplace avec effet immédiat l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 15 mai
2018 en sa 16ème résolution.

Dix-Huitième Résolution
(Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, en vue d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, ou
primes, pour un montant maximum de cinquante millions d’euros)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la
Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :
1. délègue à la Gérance la compétence de décider et procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’elle déterminera, y-compris en période de
pré-offre publique ou d’offre publique visant les actions de la Société, à l’augmentation de capital social de la Société par incorporation de tout ou partie des bénéfices,
réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions ordinaires gratuites et/ou par majoration du
montant nominal des actions existantes ;
2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à cinquante millions
d’euros (50.000.000 €) montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières
ou titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles
applicables. Ce plafond est distinct est autonome du plafond prévu au paragraphe 1. de la 17ème résolution de la présente Assemblée Générale ;
3. délègue à la Gérance, le pouvoir de décider, en cas d’augmentation de capital donnant lieu à l’attribution gratuite d’actions nouvelles, que les droits formant rompus
ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les
conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires ;
4. décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour, dans les conditions fixées par les dispositions légales et
réglementaires applicables et les limites susvisées :
- fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital social ;
- fixer les modalités et conditions des opérations et déterminer les dates et les modalités des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la
présente délégation et notamment fixer le nombre d’actions à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions composant le capital social sera augmenté ;
- arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance et/ou celle à laquelle l’élévation du nominal prend effet ;
- imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
- procéder à tous ajustements requis par les dispositions légales, réglementaires ou les stipulations contractuelles applicables destinés à prendre en compte l’incidence
d’opérations sur le capital de la Société ;
- fixer les modalités suivants lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières ou droits ouvrant le droit à terme à
des actions de la Société et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables ;
- constater la réalisation des augmentations de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ; et
- prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées par la présente résolution.
décide que la présente délégation est consentie à la Gérance pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin et remplace
avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 15 mai 2018 en sa 17ème résolution.

Dix-Neuvième Résolution
(Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à
d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pour un montant maximum de dix
millions d’euros avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents de Plan(s) d’Epargne d’Entreprise du Groupe)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport de la
Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-
129-2, L. 225-138, L. 225-138-1, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail et afin également de satisfaire aux
dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce :
1. délègue à la Gérance sa compétence pour décider et procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle déterminera, y-compris en période
de pré-offre publique ou d’offre publique visant les actions de la Société, tant en France qu’à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère ou unité de compte établie par
référence à plusieurs monnaies, à l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres
de capital ou à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservée aux adhérents d’un ou plusieurs Plans
d’Epargne d’Entreprise (PEE) mis en place au sein de la Société et/ou des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du
Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ;
2. décide que la Gérance pourra également décider et procéder dans le cadre des augmentations de capital susvisées, à l’attribution gratuites d’actions de préférence ou
de tous autres titres donnant accès au capital de la Société, au profit adhérents d’un ou plusieurs Plans d’Epargne d’Entreprise (PEE) mis en place au sein de la Société
et/ou des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail, en
substitution totale ou partielle de la décote visé au paragraphe 7 ci-dessous, dans les conditions fixées par l’article L. 3332-18 et suivants du Code du Travail étant
précisé en tant que de besoin que la Gérance pourra substituer en tout ou partie à cette augmentation de capital la cession, aux mêmes conditions, de titres déjà émis
détenus par la Société ;
3. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation y compris celles résultant des
actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital éventuellement attribuées gratuitement en substitution totale ou partielle de la décote dans les conditions fixées
par l’article L. 3332-18 et suivants du Code du Travail est fixé à cent mille euros (100.000 €) montant auquel s’ajoutera, le cas échéant le montant nominal des actions à
émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions
légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ;
4. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en exécution de la
présente délégation est fixé à cinq cent mille euros (500.000 €) ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par
référence à plusieurs monnaies ;
5. décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société et le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur
la Société réalisées en vertu de la présente délégation s’imputeront sur les plafonds visés à la 17ème résolution de la présente Assemblée Générale ;
6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises par la Société en vertu de la
présente résolution, au profit des adhérents aux Plans d’Epargne d’Entreprise mis en place au sein de la Société et/ou des sociétés et groupements qui lui sont liés au
sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ;
7. décide que le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera déterminé dans les conditions
prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur Euronext Paris
lors des vingt séances précédant le jour de la décision de la Gérance fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de vingt (20 %) à cette moyenne ;
étant précisé que la Gérance pourra, le cas échéant, réduire ou supprimer la décote qui serait éventuellement retenue pour tenir compte, notamment, des régimes
juridiques et fiscaux applicables hors de France ou choisir de substituer totalement ou partiellement à cette décote maximale de vingt (20 %) l’attribution gratuite
d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
8. décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions fixées par l’article L. 3332-21 du Code du travail ; la
décote pourra néanmoins atteindre trente (30 %) lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du
travail est supérieure ou égale à dix ans ;
9. décide que la présente délégation ne pourra pas être utilisée en période de pré-offre publique ou d’offre publique visant les actions de la Société ;
10. décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment, de :
- déterminer le périmètre des sociétés et groupements dont les salariés pourront bénéficier des émissions ;
- fixer les modalités d’adhésion au(x) PEE du groupe, en établir ou modifier le règlement ;
- déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des émissions ;
- déterminer s’il y a lieu de consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres ;
- décider si les actions doivent être souscrites directement par les salariés adhérents aux plans d’épargne du groupe ou si elles devront être souscrites par l’intermédiaire
d’un Fonds Commun de Placement d’Entreprise (FCPE) ou d’une SICAV d’Actionnariat Salarié (SICAVAS) ;
- fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres ;
- en cas d’attribution gratuites d’actions, procéder, dans les limites fixées par l’article L. 3332-18 et suivants du Code du travail, à l’attribution d’actions gratuites ou de
valeurs mobilières donnant accès au capital et fixer la nature et le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital ;
- arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre et les règles de réduction applicables en cas de sursouscription ;
- fixer les conditions, calendriers et modalités des émissions, déterminer la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre (et les modifier pendant leur
durée de vie, dans le respect des formalités applicables), procéder à toutes les opérations nécessaires ou utiles à l’émission des valeurs mobilières en application de la
présente délégation (y compris les actions résultant de l’exercice d’un droit dans le cadre des dispositions de l’article L. 228-91 du Code de commerce et L. 228-93 du
Code de commerce), procéder à tous ajustements requis par les dispositions légales, réglementaires ou les stipulations contractuelles applicables destinés à prendre en
compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, à sa seule initiative ;
- constater la réalisation des augmentations de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ;
- imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et
- prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées par la présente résolution.
11. décide que la présente délégation est consentie à la Gérance pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, et qu’elle met
fin et remplace avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 15 mai 2018 en sa 18ème résolution

Vingtième Résolution
(Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de trente-huit mois, à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’un nombre maximum de soixante-cinq
mille actions, à émettre ou existantes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit de salariés ou de dirigeants mandataires
sociaux de la Société ou de sociétés liées).
L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la
Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de
commerce :
1. autorise la Gérance à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite d’actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société ;
2. décide que les bénéficiaires des attributions, sous réserve des dispositions de l’article L. 225-197-6 du Code de commerce, seront désignés parmi les membres du
personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ou des
dirigeants mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L. 225-197-1 du Code
de commerce, dans les conditions définies ci-après ;
3. décide que le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution, ne pourra excéder soixante-cinq mille (65.000)
actions, étant précisé qu’au sein de ce plafond, ce nombre ne pourra dépasser vingt mille (20.000) actions en ce qui concerne les dirigeants mandataires sociaux ;
4. décide que les émissions d’actions nouvelles au profit des membres du personnel salarié ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou
groupements qui lui sont liés, en vertu de la 21ème résolution s’imputeront sur les plafonds visés au paragraphe 3 de la présente résolution ;
5. décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond visé au paragraphe 1.
de la 17ème résolution de la présente Assemblée Générale ;
6. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale d’un (1) an. La Gérance aura la faculté
d’allonger la période d’acquisition et/ou de fixer une période de conservation, étant précisé que la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne
pourra pas être inférieure à deux (2) ans. Toutefois, il est précisé que (i) l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la
période d’acquisition applicable en cas de décès ou d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à
l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale et (ii) l’attribution des actions consenties aux bénéficiaires mandataires sociaux devra respecter les conditions prévues
par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce et par le code de gouvernement d’entreprise auquel se réfère la Société ;
7. prend acte et décide, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises, en vertu
de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leurs droit préférentiels de souscription aux actions à émettre par la Société auxquelles ces valeurs mobilières
donnent droit ;
8. décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :
- décider si les actions attribuées gratuitement seront des actions existantes ou à émettre, fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions,
arrêter la ou les listes des bénéficiaires des attributions ;
- assujettir, le cas échéant, l’acquisition définitive de tout ou partie des actions à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance que la Gérance déterminera ;
- allonger la durée de la période d’acquisition et/ou fixer une période de conservation des actions, sous réserve de la durée minimale de la période d’acquisition et de la
période cumulée fixée au paragraphe 5 ci-dessus, sachant qu’il appartiendra à la Gérance pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux dirigeants
mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1, II al. 4 du Code de commerce, soit de décider que ces actions ne pourront être cédées par les intéressés avant la
cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité de ces actions qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;
- décider s’il y a lieu, en cas d’opérations sur le capital social qui interviendraient pendant la période d’acquisition des actions attribuées, de procéder à un ajustement du
nombre des actions attribuées à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement ;
- procéder, si l’attribution porte sur des actions à émettre, aux augmentations de capital par incorporation de réserves ou de primes d’émission de la Société qu’il y aura
lieu de réaliser au moment de l’attribution définitive des actions à leurs bénéficiaires, de constater la réalisation desdites augmentations de capital, fixer les dates de
jouissance des actions nouvelles, modifier les statuts en conséquence ;
- accomplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées
dans le cadre de la présente résolution.
9. décide que la présente autorisation est consentie à la Gérance pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente et qu’elle met fin et remplace avec
effet immédiat pour sa partie non encore utilisée la délégation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 15 mai 2018 en sa 19ème résolution.

Vingt-et-Unième Résolution
(Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de trente-huit mois, à l’effet de consentir des options d’achat et/ou de souscription d’actions au profit de
salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la
Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et en application des dispositions des articles L. 225-177 et
suivants du Code de commerce :
1. décide d’autoriser la Gérance à consentir, en une ou plusieurs fois, aux salariés et aux dirigeants mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements
qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, ou à certains d’entre eux, des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société et/ou à des
options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre ;
2. décide que les options d’achats et les options de souscriptions, susceptibles d’être consenties par la Gérance en vertu de la présente autorisation donneront droit à
l’achat ou à la souscription d’un nombre maximal de soixante-cinq mille (65.000) actions de la Société, étant précisé que, au sein de ce plafond, ce nombre ne pourra
dépasser vingt mille (20.000) actions de la Société en ce qui concerne les dirigeants mandataires sociaux, étant précisé que (i) les plafonds susvisés s’imputeront sur les
plafonds visés au paragraphe 3 de la 20ème résolution de la présente Assemblée Générale et (ii) le montant nominal des augmentations de capital résultant de la levée
d’options de souscription d’actions consenties en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe ¹ de la 17ème résolution de la
présente Assemblée Générale. A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre au titre des ajustements à effectuer pour préserver,
conformément aux dispositions légales et réglementaires, les droits des bénéficiaires d’options ;
3. décide que les options d’achats et les options de souscriptions, pourront être exercées par les bénéficiaires dans un délai maximum de sept (7) ans à compter de la
date à laquelle elles auront été consenties ;
4. décide que le prix d’exercice des options d’achats et des options de souscription par les bénéficiaires sera déterminé au jour où ladite option sera consentie et que :
- le prix d’exercice des options d’achats ne pourra être inférieur ni (i) à 95% de la moyenne des cours côtés de l’action de la Société sur le marché réglementé
d’Euronext Paris lors des vingt (20) séances de bourse précédant la date d’attribution des options d’achat d’actions, ni (ii) au cours moyen d’achat, à cette date, des
actions acquises par la société dans le cadre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce, sous réserve, en ce qui concerne les dirigeants mandataires
sociaux, du code de gouvernement d’entreprise auquel se réfère la Société ; et
- le prix d’exercice des options de souscription sera déterminé au jour où l’option de souscription sera consentie et ne pourra être inférieur à [95%] de la moyenne des
cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt (20) séances de bourse précédant la date d’attribution des options de
souscription.
Si la Société réalise l’une des opérations prévues par l’article L. 225-181 du Code de commerce ou par l’article R. 225-138 du Code de commerce, la Société prendra,
dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires dans les conditions prévues à
l’article L. 228-99 du Code de commerce.
5. constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel
de souscription aux actions susceptibles d’être émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription.
6. décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour, dans les conditions fixées par les dispositions légales et
réglementaires applicables et les limites susvisées :
- déterminer si les options attribuées sont des options de souscription et/ou des options d’achat d’actions ;
- déterminer la liste des bénéficiaires et les conditions que devront remplir les bénéficiaire desdites options ainsi que les conditions d’exercice desdites options, et le
nombre d’options allouées à chacun d’entre eux ;
- fixer les modalités et conditions des options et notamment, les époque(s) durant lesquelles les options pourront être ouvertes et levées ainsi que, le cas échéant, la
période d’indisponibilité des titres (sans que le délai imposé pour la conservation des titres ne puisse excéder trois (3) ans, délai maximal, à compter de la levée
d’options), étant précisé que l’exercice des options consenties aux bénéficiaires mandataires sociaux devra respecter les conditions prévues par l’article L. 225-185 du
Code de commerce et le code de gouvernement d’entreprise auquel se réfère la Société ;
- d’arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription ;
- le cas échéant, suspendre temporairement et pour un délai maximal de trois (3) mois la possibilité de lever des options en cas de réalisation d’opérations impliquant
l’exercice d’un droit attaché aux actions ;
- constater la réalisation des augmentations de capital, imputer à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et
- accomplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées
dans le cadre de la présente résolution.
La Gérance informera chaque année l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.
7. décide que la présente autorisation est consentie à la Gérance pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle met fin
et remplace avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée les autorisations données par l’Assemblée Générale mixte du 15 mai 2018 en sa 20ème et 21ème
résolution.

Vingt-Deuxième Résolution
(Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscriptions et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE), et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes
remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des dirigeants, mandataires sociaux et cadres salariés de la Société et de ses
filiales)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du
rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 228-
91 et suivants du Code de commerce :
1. délègue à la Gérance sa compétence pour décider et procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, tant en
France qu’à l’étranger, de (i) bons de souscription d’actions (BSA), (ii) bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou
(iii) des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription au
profit d’une catégorie de personnes définie comme suit : les dirigeants, mandataires sociaux et cadres salariés de la Société et de ses filiales françaises et étrangères ;
2. décide que les BSA, BSAANE et/ou BSAAR susceptibles d’être émis par la Gérance en application de la présente autorisation, ne pourront donner droit à la
souscription d’un nombre d’actions qui conduirait à dépasser un montant nominal maximal de cent mille euros (100.000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant,
le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de BSA, BSAANE et/ou BSAAR, conformément aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables ;
3. décide que le montant nominal des augmentations de capital résultant de l’exercice des BSA, BSAANE et/ou BSAAR consentis en vertu de la présente délégation
s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 1 de la 17ème résolution de la présente Assemblée Générale ;
4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA, BSAANE et/ou BSAAR faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le
droit de les souscrire à des dirigeants, mandataires sociaux et cadres salariés de la Société et de ses filiales françaises et étrangères. La Gérance arrêtera parmi cette
catégorie la liste des personnes autorisées à souscrire aux BSA, BSAANE et/ou BSAAR, ainsi que le nombre maximum de BSA, BSAANE et/ou BSAAR pouvant être
souscrit par chacune d’elles ;
5. décide que la Gérance fixera, dans le respect de la réglementation en vigueur, l’ensemble des caractéristiques des BSA, BSAANE et/ou BSAAR notamment leur prix
de souscription qui sera déterminé, avis pris auprès d’un expert indépendant, en fonction des paramètres influençant sa valeur (à savoir, principalement : prix d’exercice,
période d’incessibilité, période d’exercice, seuil de déclenchement et période de remboursement, taux d’intérêt, politique de distribution de dividendes, cours et
volatilité de l’action de la Société), le cas échéant, des conditions de performance, ainsi que les modalités de l’émission et les termes et conditions du contrat
d’émission ;
6. prend acte et décide que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de BSA, de BSAANE ou de BSAAR susceptibles d’être émis en vertu
de la présente résolution, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de la Société susceptibles d’être émises sur
exercice des BSA, BSAANE et/ou BSAAR ;
7. décide qu’avant d’utiliser cette délégation de compétence, la Gérance devra en soumettre le principe, dont notamment les principales caractéristiques des BSA,
BSAANE et/ou BSAAAR au Conseil de Surveillance de la Société ;
8. décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l’effet notamment de :
- fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes définie ci-dessus, la nature et le nombre de bons à attribuer à chacun d’eux, le nombre
d’actions auxquelles donnera droit chaque bon, le prix d’émission des bons et le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons
dans les conditions prévues ci-dessus ;
- imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
- prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités permettant de réaliser ces émissions de BSA, BSAANE et/ou BSAAR, constater la
réalisation des augmentations de capital qui en résulteront, modifier corrélativement les statuts, et modifier si elle l’estime nécessaire (et sous réserve de l’accord des
titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR) le contrat d’émission des BSA, BSAANE et/ou BSAAR ; et
- accomplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées
dans le cadre de la présente résolution.
9. décide que la présente autorisation consentie à la Gérance est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin et
remplace avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée la délégation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 15 mai 2018 en sa 22ème résolution.

Vingt-Troisième Résolution
(Pouvoirs pour les formalités)
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du procès-verbal de la présente assemblée à l’effet
d’effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi.