Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018)
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport
du Conseil de surveillance et des rapports du Commissaire aux Comptes, et statuant aux conditions
de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire, approuve les comptes annuels de l’exercice
clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces
comptes et résumées dans ces rapports.
L’assemblée générale prend acte que les comptes de l’exercice écoulé prennent en charge une
somme de 16 826 € de dépenses non déductibles du résultat fiscal, visées à l’article 39, 4 du Code
général des impôts.
En conséquence, elle donne aux dirigeants quitus entier et sans réserve de l’exécution de leurs
mandats pour ledit exercice.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire,
approuve la proposition du Directoire, et décide d’affecter le bénéfice de 1 224 983 euros en totalité au
compte “report à nouveau”.
Conformément à la loi, l’Assemblée Générale constate qu’aucun dividende n’a été distribué au titre
des trois exercices précédents.

Troisième résolution (Jetons de présence alloués aux membres du Conseil de Surveillance)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire,
fixe le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil de surveillance à la somme
de 12 000 euros.
Cette décision s’applique pour l’exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle
décision de l’Assemblée.

Quatrième résolution (Approbation de la poursuite d’une convention réglementée : abandon de
créance au profit de la Société avec clause de retour à meilleure fortune)
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux
Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce, et statuant aux
conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire, prend acte de ce rapport et approuve
la poursuite de la convention suivante relative à l’abandon de créance accordé par Monsieur Didier
Bourgine au profit de la Société, avec clause de retour à meilleure fortune au bénéfice de Monsieur
Didier Bourgine.

Cinquième résolution (approbation de la poursuite d’une convention réglementée relative au
nantissement des actions de la Société par la société PFB).
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux
Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce, et statuant aux
conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire, prend acte de ce rapport et approuve
la poursuite de la convention relative au nantissement des actions de la Société par la société PFB au
profit de la Banque Populaire.

Sixième résolution (Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de
l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Didier Bourgine, Président du Directoire)
L’Assemblée Générale, en application de l’article L.225-100 du code de commerce et statuant aux
conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire, approuve les éléments de la
rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Didier
Bourgine, Président du Directoire, tels que figurant dans le rapport prévu par l’article L.225-68 alinéa 6
du code de commerce.

Septième résolution (Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de
l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Madame Céline Houllier, membre du Directoire)
L’Assemblée Générale, en application de l’article L.225-100 du code de commerce et statuant aux
conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire, approuve les éléments de la
rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Madame Céline
Houllier, membre du Directoire, tels que figurant dans le rapport prévu par l’article L.225-68 alinéa 6
du code de commerce.

Huitième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et
d’attribution des éléments de rémunération et avantages de toute nature attribuables à raison de leur
mandat aux membres du Conseil de surveillance et à son Président.)
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport visé à l’article L.225-82-2 du code de
commerce et statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire, approuve
les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le
rapport précité et attribuables, à raison de leur mandat, aux membres du Conseil de surveillance et à
son Président.

Neuvième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et
d’attribution des éléments de rémunération et avantages de toute nature attribuables à raison de son
mandat au Président du Directoire.)
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport visé à l’article L.225-82-2 du code de
commerce et statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire, approuve
les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le
rapport précité et attribuables, à raison de son mandat, au Président du Directoire.

Dixième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et
d’attribution des éléments de rémunération et avantages de toute nature attribuables à raison de leur
mandat aux membres du Directoire.)
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport visé à l’article L.225-82-2 du code de
commerce et statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire, approuve
les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le
rapport précité et attribuables, à raison de leur mandat, aux membres du Directoire.

Onzième résolution (Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital avec suppression du
droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise)
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance, du rapport du Directoire visé à l’article L. 225-
135 du Code de commerce, et du rapport spécial du commissaire aux comptes visé à l’article L. 225-
135 du Code de commerce, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 du code
de commerce et L.3332-18 à L.3332-24 du code du travail, et statuant aux conditions de quorum et de
majorité d’une Assemblée Extraordinaire,
délègue au Directoire la compétence à l’effet de décider une augmentation du capital social en
numéraire, dans la limite maximum de 3 % du capital social, en une ou plusieurs fois, et sur ses
seules décisions, par émission d’actions nouvelles à souscrire en numéraire, réservée aux salariés de
la Société adhérents à un plan d’épargne entreprise institué à l’initiative de la Société.
La présente délégation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de ce jour.
Le prix de souscription des actions émises, en application de la présente délégation, sera fixé par le
Directoire conformément aux dispositions de l’article L.3332-20 alinéa 1 du code du travail.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire pour mettre en œuvre la présente
délégation et la réalisation des augmentations de capital et, à cet effet :
- fixer les conditions pour souscrire à la ou aux augmentation(s) de capital, dans les limites légales
et, le cas échéant, le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par tout bénéficiaire;
- fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance; arrêter la date à compter
de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance: fixer les délais et modalités de libération
des actions nouvelles;
- constater la réalisation de la ou des augmentations de capital à concurrence des actions
souscrites, modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire.

Douzième résolution (Pouvoirs en vue des formalités)
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie du présent procèsverbal pour l’accomplissement de toutes formalités au greffe du Tribunal de Commerce.