AGM - 29/05/19 (ODET(COMPAGNI...)
Détails de la convocations
| Assemblée Générale Mixte | COMPAGNIE DE L'ODET |
| 29/05/19 | Lieu |
| Publiée le 03/04/19 | 37 résolutions |
Liens externes:
Avis de réunion
Avis de convocation
Projet de statuts
FINANCIERE DE L’ODET SE
Société européenne au capital de 105.375.840 Euros
Siège social : Odet, 29500 Ergué-Gabéric
056 801 046 RCS Quimper
STATUTS
TITRE I – FORME – DENOMINATION – OBJET – SIEGE – DUREE
Article 1 – Forme
La société (ci-après la « Société ») a été constituée initialement sous la forme d’une société anonyme.
La Société a été transformée en société européenne (« societas europaea ») par décision de l’Assemblée
générale extraordinaire du 29 mai 2019.
Elle est régie par les dispositions du Règlement (CE) n° 2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut
de la société européenne, les dispositions de la Directive n°2001/86/CE du Conseil du 8 octobre 2001, les
dispositions du Code de commerce français sur les sociétés en général et les sociétés européennes en particulier
(ci- après ensemble, la « Loi ») et par les présents statuts.
La Société continue d’exister entre ses actionnaires actuels et futurs.
Article 2 – Dénomination
La Société a pour dénomination sociale : « FINANCIERE DE L’ODET SE »
Article 3 – Objet
La Société a pour objet, en France et en tous autres pays, sans exception, directement ou indirectement, toutes
opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières.
Elle pourra créer, acquérir, louer, concéder, prendre en charge, sous quelque forme que ce soit, mettre en valeur,
exploiter tous immeubles et établissements industriels et commerciaux, généralement quelconques, vendre et
céder ces immeubles et établissements ou les apporter à toutes sociétés, soit contre espèces, soit contre actions
d’apport.
Elle pourra aussi s’intéresser, par voie directe ou indirecte, à toutes entreprises de quelque nature qu’elles soient,
ainsi qu’à toutes sociétés, prendre toutes participations par tous moyens à toutes entreprises ou sociétés créées
ou à créer, notamment par voie de création de sociétés nouvelles d’apport, commandite, souscription ou achat de
titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation : elle procédera à l’étude, la création, la
mise au point et l’organisation définitive de toutes entreprises.
L’objet de la Société pourra toujours être étendu ou modifié par une décision de l’Assemblée générale.
Toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher,
directement ou indirectement à l’objet social et à tous objets similaires ou connexes.
Article 4 – Siège social
Le siège social est fixé à Odet – 29500 ERGUE-GABERIC.
Article 5 – Durée
La Société, sauf en cas de prorogation ou dissolution anticipée, a été constituée pour une durée expirant le 15
octobre 2028.
A la suite d’une décision des actionnaires réunis en Assemblée générale extraordinaire en date du 29 mai 2019,
la durée de la Société a été prorogée et se terminera, sauf en cas de prorogation ou dissolution anticipée, le 31
décembre 2116.
TITRE II – CAPITAL SOCIAL – ACTIONS
Article 6 – Capital social
Le capital social est fixé à la somme de CENT CINQ MILLIONS TROIS CENT SOIXANTE QUINZE MILLE HUIT
CENT QUARANTE EUROS (105 375 840 euros). Il est divisé en 6 585 990 actions de 16 euros chacune, toutes
de même valeur et entièrement libérées.
Article 7 – Modifications du capital
Le capital social peut être augmenté, amorti ou réduit dans les conditions prévues par la Loi.
Article 8 – Libération des actions
Les sommes restant à verser sur les actions à libérer en espèces sont appelées par le Conseil d’administration.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs et actionnaires quinze jours au moins avant
la date fixée pour chaque versement par un avis inséré dans un journal d’annonces légales du lieu du siège
social et par lettre recommandée individuelle.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraînera de plein droit,
et sans qu’il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d’un intérêt de retard calculé jour
après jour, à partir de la date d’exigibilité, au taux légal en matière commerciale majoré de trois points, sans
préjudice de l’action personnelle que la Société peut exercer contre l’actionnaire défaillant et des mesures
d’exécution forcée prévues par la Loi.
Article 9 – Forme des actions
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Elles sont indivisibles.
Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les
dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
La Société est autorisée à faire usage des dispositions légales prévues en matière d’identification des détenteurs
de titres, conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres Assemblées.
Article 10 – Transmission – Mutation des actions
La transmission et la mutation des actions s’opèrent librement, dans le respect des prescriptions légales.
Toute transmission ou mutation d’actions, qu’elles soient nominatives ou au porteur, s’effectue par virement de
compte à compte.
Article 11 – Droits attachés à chaque action
Outre le droit de vote qui lui est attribué par la Loi, chaque action donne droit à une quotité, proportionnelle au
nombre et à la valeur nominale des actions existantes, de l’actif social, des bénéfices ou du boni de liquidation.
Afin que toutes les actions reçoivent, sans distinction, la même somme nette, la Société prend à sa charge, à
moins d’une prohibition légale, le montant de tout impôt proportionnel qui pourrait être dû par certaines actions
seulement, notamment à l’occasion de la dissolution de la Société ou d’une réduction de capital ; toutefois, il n’y
aura pas lieu à cette prise en charge lorsque l’impôt s’appliquera dans les mêmes conditions à toutes les actions
d’une même catégorie, s’il existe plusieurs catégories d’actions auxquelles sont attachés des droits différents.
Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder un certain nombre d’actions pour exercer un droit, il appartient aux
propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre de faire leur affaire du groupement d’actions requis.
TITRE III – ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
Article 12 – Conseil d’administration
1. Composition
La gestion de la Société est assurée par un Conseil d’administration composé de trois membres au moins et de
dix-huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la Loi en cas de fusion.
Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales.
Les administrateurs personnes morales sont tenus lors de leur nomination de désigner un représentant
permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités civiles et
pénales que s’il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la
personne qu’il représente.
En cas de décès, de démission ou de révocation de son représentant, la personne morale est tenue de notifier
sans délai à la Société, par lettre recommandée, ce décès, cette démission ou cette révocation, ainsi que
l’identité d’un nouveau représentant permanent.
2. Nomination des Administrateurs
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée générale ordinaire. La durée de leurs fonctions est de trois
années.
La limite d’âge pour exercer les fonctions d’administrateur est fixée à 99 ans.
Le Conseil peut procéder à des nominations provisoires dans les cas et sous les conditions prévues par la Loi.
3. Présidence du Conseil d’administration
Le Conseil d’administration élit parmi ses membres un Président sous les conditions prévues par la Loi. Son
mandat peut être renouvelé conformément aux prescriptions légales.
Le Président du Conseil d’administration exerce les missions qui lui sont confiées par la Loi et notamment veille
au bon fonctionnement des organes de la société. Il préside le Conseil d’administration, en organise les travaux et
s’assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Quelle que soit la durée pour laquelle elles lui ont été conférées, les fonctions du Président prennent fin de plein
droit, au plus tard, à l’issue de la première Assemblée générale ordinaire tenue après la date à laquelle il a atteint
l’âge de 75 ans révolus. Toutefois, le Conseil d’administration peut décider en ce cas de renouveler le mandat du
Président pour une ou deux périodes de deux années.
Le Conseil peut désigner parmi ses membres, un ou plusieurs Vice-Présidents chargés de présider les séances
du Conseil en cas d’absence ou d’empêchement du Président.
A défaut, cette présidence incombe à un membre du Conseil spécialement désigné par ses collègues pour
chaque séance.
Le Conseil peut nommer également un secrétaire qui peut être pris en dehors des membres du Conseil.
Article 13 – Délibérations du Conseil d’administration
Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, mais au moins tous les trois
mois pour délibérer de la marche des affaires de la Société et de leur évolution prévisible.
Les Administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d’administration par tous moyens, soit au siège
social, soit en tout autre lieu. Les convocations sont faites par le Président ou par le Vice-Président Directeur
Général.
Sur ordre du jour déterminé, le Directeur général ou le tiers des membres du Conseil d’administration, dans le cas
où celui-ci ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, peuvent demander, par lettre recommandée, au Président
de le convoquer.
Le Président est tenu de faire droit à ces demandes et de convoquer les membres du Conseil dans les huit (8)
jours suivant sa réception, le Conseil devant se réunir au plus tard dans le mois de sa convocation. L’ordre du
jour devra figurer dans la convocation.
Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés.
La voix du Président de séance est prépondérante en cas de partage.
Article 14 – Pouvoirs du Conseil d’administration
Le Conseil d’administration gère et administre la Société. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux
Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, le Conseil d’administration se saisit de toute question
intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Il procède, en outre, aux contrôles et vérifications qu’il juge opportun.
D’une manière générale, le Conseil d’administration prend toute décision et exerce toute prérogative qui, en vertu
de la Loi ou des présents statuts, relève de sa compétence.
L’approbation préalable du Conseil d’administration est notamment requise pour les catégories d’opérations
suivantes :
– conclusion de conventions réglementées dans les conditions de l’article 17 des présents statuts ;
– cautions, avals, garanties consenties par la Société pour garantir des engagements pris par des tiers , dans les
conditions précisées aux articles L 225-35, al 4 et R. 225-28 du Code de commerce ;
– émissions d’emprunts obligataires.
Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se
faire communiquer tout document qu’il estime utile.
Les administrateurs sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les informations
dont ils disposent sur la Société et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la
Société, à l’exclusion des cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par les dispositions
légales applicables aux sociétés anonymes ou dans l’intérêt public.
Les procès-verbaux des délibérations sont établis, signés et conservés conformément à la Loi.
Les copies ou extraits sont valablement certifiés par le Président du Conseil d’administration, un Directeur
général, l’Administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président, un Fondé de Pouvoir habilité à
cet effet. Ils peuvent également être signés par deux Administrateurs.
Article 15 – Direction générale
La direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil
d’administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’administration, portant le titre de
Directeur général.
1.1. Conditions d’option
Le Conseil d’administration choisit entre les deux modalités d’exercice de la direction générale de la société.
Les décisions sont prises conformément aux présents statuts, lors de toute nomination ou renouvellement du
mandat de Président ou de Directeur général et restent valables jusqu’à l’expiration du premier de ceux-ci.
Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix sous les conditions prévues par la Loi et les règlements en
vigueur.
2. Option pour la non-dissociation des fonctions de Président et de Directeur général
Si le Conseil d’administration choisit de ne pas dissocier les fonctions de Président du Conseil d’administration, le
Président assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société. Dans ce cas, les dispositions
relatives au Directeur général ci-dessous lui sont applicables, à l’exception de l’indemnisation en cas de
révocation sans justes motifs de sa fonction de Directeur général.
3. Option pour la dissociation des fonctions de Président et de Directeur général
Sous réserve des pouvoirs que la Loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil
d’administration, et dans la limite de l’objet social le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus
pour agir en toute circonstance au nom de la Société.
Lorsqu’il est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat.
Quelle que soit la durée pour laquelle elles lui ont été conférées, les fonctions du Directeur général prennent fin
de plein droit, au plus tard, à l’issue de la première Assemblée générale ordinaire tenue après la date à laquelle il
a atteint l’âge de 75 ans révolus. Toutefois, le Conseil d’administration peut décider en ce cas de renouveler le
mandat du Directeur général pour une ou deux périodes de deux années.
4. Directeurs généraux délégués
Le Conseil d’administration peut aussi, sur proposition du Directeur général, donner mandat à une ou plusieurs
personnes d’assister celui-ci, à titre de Directeur général délégué.
Le nombre maximal de Directeurs généraux délégués est de 5.
L’étendue et la durée des pouvoirs qui sont conférés à ceux-ci sont déterminées par le Conseil d’administration,
en accord avec le Directeur général. A l’égard des tiers, les Directeurs généraux délégués disposent des mêmes
pouvoirs que le Directeur général.
Lorsqu’ils sont administrateurs, la durée de leurs fonctions ne peut excéder celle de leur mandat.
Lorsque le Directeur général cesse ou est empêché d’exercer ses fonctions, les Directeurs généraux délégués
conservent sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination du
nouveau Directeur général.
Le Conseil d’administration détermine la rémunération du Président, du Directeur général, et des Directeurs
généraux délégués.
Article 16 – Rémunération des Administrateurs
L’Assemblée générale peut allouer des jetons de présence aux administrateurs en rémunération de leur activité.
Le montant en est maintenu jusqu’à décision nouvelle. Le Conseil en fait librement la répartition.
Il peut également être alloué aux administrateurs, par le Conseil d’administration, des rémunérations
exceptionnelles dans les cas et dans les conditions prévues par la Loi.
Article 17 – Conventions réglementées et autres conventions
En application de l’article L.229-7 alinéa 6 du Code de commerce, les dispositions des articles L.225-38 à L.225-
42 du Code de commerce sont applicables aux conventions conclues par la Société.
Article 18 – Commissaires aux comptes – Collège de Censeurs
- Commissaires aux comptes
Un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et suppléants sont nommés et exercent leur mission de
contrôle conformément à la Loi. Si la Société vient à être astreinte à publier des comptes consolidés, elle doit
désigner au moins deux Commissaires aux comptes titulaires.
- Collège de Censeurs
L’Assemblée générale ordinaire aura la faculté, sur proposition du Conseil d’administration, de désigner un
collège de censeurs.
Les censeurs pourront être des personnes physiques ou morales. Les personnes morales auxquelles des
fonctions de censeurs ont été conférées seront représentées par un représentant permanent désigné par elles.
Les censeurs sont convoqués à toutes les réunions du Conseil d’administration et peuvent prendre part aux
délibérations, mais avec voix consultative seulement. La durée de leurs fonctions est d’une année, expirant à
l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de
l’exercice écoulé et tenue dans l’année suivant celle de leur nomination.
TITRE IV – ASSEMBLEES GENERALES
Article 19 – Assemblées générales
Les Assemblées d’actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la Loi.
Les réunions ont lieu soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l’avis de convocation.
Tout actionnaire a le droit d’assister aux Assemblées générales et de participer aux délibérations,
personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, sur simple justification de
son identité et accomplissement des formalités légales.
Tout actionnaire peut également voter par correspondance selon les modalités fixées par la Loi et les règlements.
Les Assemblées délibèrent dans les conditions prévues par la Loi, étant rappelé que la majorité requise pour
l’adoption des décisions des Assemblées est calculée en fonction des voix exprimées.
Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l’actionnaire n’a pas pris
part au vote ou s’est abstenu ou a voté blanc ou nul.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent. A égalité de
valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix.
Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social
qu’elles représentent est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une
inscription nominative depuis quatre ans au moins au nom du même actionnaire.
Ce droit est conféré dès leur émission en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices
ou primes d’émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison des actions
anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.
Ce droit de vote double cessera de plein droit pour toute action convertie au porteur ou transférée en propriété.
Néanmoins, n’interrompt pas le délai ci-dessus fixé ou conserve le droit acquis, tout transfert par suite de
succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs, au profit d’un conjoint
ou d’un parent au degré successible, ainsi que tout transfert des actions par suite d’opérations de fusion ou de
scission.
La fusion de la société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société
absorbante, si les statuts de celle-ci l’ont institué.
En ce qui concerne les actions grevées d’usufruit, remises en gage, faisant l’objet de saisie-arrêt ou indivises, le
droit de vote en est exercé conformément aux prescriptions légales.
Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’administration ou, en son absence, par un VicePrésident ou par un Administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. A défaut, l’Assemblée élit
elle-même son Président.
Les procès-verbaux d’Assemblées sont dressés et leurs copies sont certifiées et délivrées conformément à la Loi.
TITRE V – COMPTES ANNUELS – AFFECTATION DES RESULTATS
Article 20 – Exercice social
Chaque exercice social, d’une durée d’une année, commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
Article 21 – Comptes
Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément à la Loi.
Les actionnaires approuvent, conformément à la Loi, les comptes sociaux et les comptes consolidés.
Article 22 – Affectation des résultats
Sur le bénéfice de l’exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d’abord prélevé cinq pour
cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale : ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ledit
fonds atteint une somme égale au dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison
quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de cette fraction.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des
sommes portées en réserves en application de la Loi, et augmenté du report bénéficiaire.
L’Assemblée générale décide soit de le distribuer, soit de le reporter à nouveau, soit de l’inscrire à un ou
plusieurs postes de réserve, dont elle règle l’affectation et l’emploi.
L’Assemblée générale peut, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont
elle a la disposition : en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les
prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de
l’exercice.
L’Assemblée générale, statuant sur les comptes de l’exercice, a la faculté d’accorder à chaque actionnaire pour
tout ou partie du dividende ou d’un acompte sur dividende mis en distribution une option entre le paiement du
dividende ou de l’acompte sur dividende en numéraire ou en action.
TITRE VI – TRANSFORMATION – PROROGATION
Article 23 – Transformation – Prorogation
La transformation de la Société et la prorogation de la Société sont régies par les dispositions de la Loi.
TITRE VII – DISSOLUTION – LIQUIDATION – CONTESTATIONS
Article 24 – Dissolution – Liquidation
A l’expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée, l’Assemblée générale règle le mode de liquidation
et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions
conformément à la Loi.
Le partage de l’actif net subsistant après remboursement du nominal des actions est effectué entre les
actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital.
Pendant tout le cours de la liquidation, les liquidateurs seront seuls juges de l’opportunité de réunir les
actionnaires en Assemblée générale sous réserve des cas impérativement prévus par la Loi.
Article 25 – Contestations
Toutes les contestations qui, pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, s’élèveraient soit entre la
société et les actionnaires, soit entre les actionnaires eux-mêmes à propos des affaires sociales seront soumises
à la juridiction des tribunaux compétents, sauf convention des parties de les soumettre à l’arbitrage lors de la
conclusion du contrat.
Résolutions
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2018). — L’Assemblée générale, après
avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration auquel est joint le rapport du Conseil
sur le gouvernement d’entreprise qu’elle approuve dans tous leurs termes ainsi que du rapport des Commissaires
aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 tels
qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2018 quitus de leur gestion à tous les
administrateurs.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2018). — L’Assemblée générale, après
avoir pris acte de la présentation qui lui a été faite des comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2018 et du
rapport des Commissaires aux comptes, faisant apparaître un chiffre d’affaires consolidé de 23 024 403 milliers
d’euros et un bénéfice net consolidé part du Groupe de 122 129 milliers d’euros, approuve les comptes
consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu’ils lui sont présentés.
L’Assemblée générale prend acte de la présentation qui lui a été faite du rapport de gestion du Groupe inclus
dans le rapport de gestion du Conseil d’administration.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée générale approuve la proposition du Conseil
d’administration et décide d’affecter le bénéfice distribuable de la façon suivante :
(en euros)
Résultat de l’exercice 108 005 844,67
Report à nouveau antérieur 492 276 580,31
Affectation à la réserve légale ______________
Bénéfice distribuable 600 282 424,98
Dividendes 6 585 990,00
Au compte « Report à nouveau » 593 696 434,98
Le dividende à répartir au titre de l’exercice se trouve ainsi fixé à un (1) euro par action au nominal de 16 euros.
Depuis le 1er janvier 2018, les dividendes perçus par les personnes physiques fiscalement domiciliées en France
supportent dès leur versement un prélèvement forfaitaire unique (PFU ou flat tax) au taux de 30 %, soit 12,8 % au
titre de l’impôt sur le revenu et 17,2 % au titre des prélèvements sociaux.
Peuvent demander à être dispensées du prélèvement forfaitaire de l’impôt sur le revenu (12,8 %) les personnes
dont le revenu fiscal de référence de l’année précédente est inférieur à un certain montant (50 000 euros pour les
contribuables célibataires, veufs ou divorcés, 75 000 euros pour les contribuables soumis à imposition
commune).
La demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l’actionnaire, au plus tard le 30 novembre
de l’année précédant le paiement du dividende.
Au moment de leur déclaration, les dividendes peuvent également être soumis sur option, au barème progressif
de l’impôt sur le revenu, après application d’un abattement de 40 %. Cette option donne lieu, le cas échéant, à
une régularisation de l’impôt sur le revenu versé au titre du prélèvement forfaitaire unique.
Dans tous les cas, les dividendes perçus doivent être déclarés l’année suivant leur perception et peuvent donner
lieu, le cas échéant, à un complément d’imposition au titre de la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus.
Les sommes ainsi distribuées seront mises en paiement le 6 juin 2019.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée générale prend acte
de ce que les montants des dividendes par action, mis en distribution au titre des trois exercices précédents, ont
été les suivants :
Exercice 2017 2016 2015
Nombre d’actions 6 585 990 6 585 990 6 585 990
Dividendes (en euros) 1
(2) 1
(1) 1
(1)
Montant distribué (en millions d’euros) 6,6 6,6 6,6
(1) Les dividendes perçus avant le 1er janvier 2018 par les personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis
au barème progressif de l’impôt sur le revenu, après application d’un abattement de 40 %.
Lors de leur versement, ils font l’objet d’un prélèvement à la source non libératoire au taux de 21 %, imputable sur l’impôt sur le
revenu dû au titre de l’année au cours de laquelle il a été effectué. Les personnes dont le revenu fiscal de référence de l’année
précédente est inférieur à un certain montant (50 000 euros pour les contribuables célibataires, veufs ou divorcés, 75 000 euros
pour les contribuables soumis à imposition commune) peuvent demander à être dispensées de ce prélèvement.
(2) Depuis le 1er janvier 2018, les dividendes perçus par les personnes physiques fiscalement domiciliées en France supportent
dès leur versement un prélèvement forfaitaire unique (PFU ou flat tax) au taux de 30 %, soit 12,8 % au titre de l’impôt sur le
revenu et 17,2 % au titre des prélèvements sociaux.
Peuvent demander à être dispensées du prélèvement forfaitaire de l’impôt sur le revenu (12,8 %) les personnes dont le revenu
fiscal de référence de l’année précédente est inférieur à un certain montant (50 000 euros pour les contribuables célibataires,
veufs ou divorcés, 75 000 euros pour les contribuables soumis à imposition commune).
La demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l’actionnaire, au plus tard le 30 novembre de l’année
précédant le paiement du dividende.
Au moment de leur déclaration, les dividendes peuvent également être soumis sur option, au barème progressif de l’impôt sur
le revenu, après application d’un abattement de 40 %. Cette option donne lieu, le cas échéant, à une régularisation de l’impôt
sur le revenu versé au titre du prélèvement forfaitaire unique.
Dans tous les cas, les dividendes perçus doivent être déclarés l’année suivant leur perception et peuvent donner lieu, le cas
échéant, à un complément d’imposition au titre de la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés). — L’Assemblée générale,
après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et
engagements visés à l’article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve la convention
qui y est relatée et prend acte des conditions d’exécution des conventions antérieurement autorisées.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’Assemblée générale, constatant
que le mandat d’administrateur de Vincent Bolloré arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide
de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’Assemblée générale, constatant que
le mandat d’administrateur de Cyrille Bolloré arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de
renouveler ce mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’Assemblée générale, constatant que
le mandat d’administrateur de Cédric de Bailliencourt arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée,
décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale
ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’Assemblée générale, constatant que
le mandat d’administrateur de Bolloré Participations arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide
de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’Assemblée générale, constatant
que le mandat d’administrateur de Chantal Bolloré arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide
de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’Assemblée générale, constatant que
le mandat d’administrateur de Yannick Bolloré arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de
renouveler ce mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’Assemblée générale, constatant que
le mandat d’administrateur de la société Financière V arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée,
décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale
ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’Assemblée générale, constatant
que le mandat d’administrateur de Hubert Fabri arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de
renouveler ce mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Treizième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’Assemblée générale, constatant
que le mandat d’administrateur de la société Omnium Bolloré arrive à échéance à l’issue de la présente
Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée
générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’Assemblée générale, constatant
que le mandat d’administrateur de Alain Moynot arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de
renouveler ce mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Quinzième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’Assemblée générale, constatant
que le mandat d’administrateur de Martine Studer arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide
de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Seizième résolution (Constatation de l’échéance du mandat d’un administrateur). — L’Assemblée générale,
constatant que le mandat d’administrateur de la société Socfrance arrive à échéance à l’issue de la présente
Assemblée, prend acte de la décision de celle-ci de ne pas solliciter le renouvellement de son mandat.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Dix-septième résolution (Constatation de l’échéance du mandat d’un administrateur). — L’Assemblée générale,
constatant que le mandat d’administrateur de Valérie Coscas arrive à échéance à l’issue de la présente
Assemblée, prend acte de la décision de celle-ci de ne pas solliciter le renouvellement de son mandat.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Dix-huitième résolution (Nomination d’un administrateur). — L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil
d’administration, nomme Sébastien Bolloré, domicilié c/o Tour Bolloré, 31-32 quai de Dion Bouton, 92800
Puteaux, en qualité d’administrateur, pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée
générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Dix-neuvième résolution (Nomination d’un administrateur). — L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil
d’administration, nomme Virginie Courtin, domiciliée auprès de la Société Clarins SAS, 9 rue du Commandant
Pilot, 92200 Neuilly-sur-Seine en qualité d’administrateur, pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de
l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Vingtième résolution (Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée
générale, constatant que le mandat de la société AEG Finances – Audit. Expertise. Gestion, Commissaire aux
Comptes titulaire, arrive à terme lors de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une
nouvelle période de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes
de l’exercice clos le 31 décembre 2024.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Vingt et unième résolution (Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes suppléant). —
L’Assemblée générale, constatant que le mandat de l’Institut de gestion et d’expertise comptable – IGEC,
Commissaire aux Comptes suppléant, arrive à terme lors de la présente Assemblée, décide de renouveler ce
mandat pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Vingt-deuxième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration pour acquérir les actions de la
société). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil
d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acquérir des actions de la
société conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce en vue de :
i) réduire le capital de la société par annulation d’actions ;
ii) honorer les obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux
salariés ou aux mandataires sociaux de la société ou d‘une entreprise associée;
iii) leur remise en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans la limite de
5 % du capital ;
iv) assurer la liquidité ou l’animation du marché du titre de la société par l’intermédiaire d’un prestataire de
services d’investissement au moyen de la conclusion d’un contrat de liquidité conforme à une charte de
déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;
v) la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des titres ou valeurs mobilières donnant accès au
capital ; et
vi) mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des Marchés
Financiers.
Le prix maximum d’achat est fixé à 1 200 euros par action (hors frais d’acquisition).
En cas d’augmentation de capital par incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu soit à
une élévation de la valeur nominale soit à la création ou à l’attribution d’actions gratuites, ainsi qu’en cas de
division ou de regroupement d’actions ou de toute autre opération portant sur le capital social, le Conseil
d’administration pourra ajuster le prix d’achat afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur
de l’action.
Le Conseil d’administration pourra acquérir 592 739 actions en vertu de la présente autorisation soit 9 % des
actions composant le capital social de la société.
L’Assemblée générale donne tout pouvoir au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les
conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour passer tout ordre en bourse
ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, établir tous
documents, effectuer toutes déclarations et d’une manière générale faire tout ce qui est nécessaire.
Cette autorisation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée et met fin au
précédent programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée générale du 1er juin 2018 aux termes de sa
1
ere résolution.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Vingt-troisième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Vincent Bolloré en sa qualité de
Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2018). — En application des articles L.225-37-2 et de
l’article L.225-100 du Code de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de
l’exercice antérieur, à Vincent Bolloré en raison de son mandat de Président du Conseil d’administration, tels que
présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L.225-37 du même Code.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Vingt-quatrième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Cyrille Bolloré en sa qualité de
Directeur général au titre de l’exercice 2018). — En application des articles L.225-37-2 et de l’article L.225-100 du
Code de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice antérieur, à Cyrille
Bolloré en raison de son mandat de Directeur Général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement
d’entreprise de la société visé à l’article L.225-37 du même Code.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Vingt-cinquième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Cédric de Bailliencourt en sa qualité de
Directeur Général Délégué au titre de l’exercice 2018). — En application des articles L.225-37-2 et de l’article
L.225-100 du Code de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice
antérieur, à Cédric de Bailliencourt en raison de son mandat de Directeur Général Délégué, tels que présentés
dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L.225-37 du même Code.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Vingt-sixième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution
des éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute
nature, attribuables pour la période du 1
er janvier au 14 mars de l’exercice 2019 à Vincent Bolloré en sa qualité de
Président du Conseil d’administration, à Cyrille Bolloré en sa qualité de Directeur général et à Cédric de
Bailliencourt en sa qualité de Directeur général délégué). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires approuve les principes et les critères
de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le
gouvernement d’entreprise et attribuables pour la période du 1er janvier au 14 mars de l’exercice 2019 à Vincent
Bolloré en sa qualité de Président du Conseil d’administration, à Cyrille Bolloré en sa qualité de Directeur général
et à Cédric de Bailliencourt en sa qualité de Directeur général délégué.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Vingt-septième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution
des éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute
nature, attribuables au titre de l’exercice 2019 à Vincent Bolloré en sa qualité de de Président-directeur général).
— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
générales ordinaires, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et attribuables à Vincent
Bolloré en sa qualité de Président-directeur général.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Vingt-huitième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au
porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Première résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le
capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à
terme au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux
comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.228-91 et suivants du Code
de commerce :
délègue au Conseil d’administration la compétence de décider, dans les proportions, aux conditions et
aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à
l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous
moyens, immédiatement et/ ou à terme, à des actions ordinaires de la société, les valeurs mobilières autres que
des actions pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie
par référence à plusieurs monnaies ;
fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation ;
décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le
Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :
–– le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme
ne pourra dépasser un plafond de 400 000 000 euros (quatre cents millions d’euros) en nominal, primes
d’émission éventuelles non comprises,
–– à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en
supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs
mobilières donnant droit à terme à des actions,
–– le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au
capital immédiatement ou à terme ne pourra excéder 600 000 000 euros (six cents millions d’euros) ou la contrevaleur à la date d’émission de ce montant, en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par
référence à plusieurs monnaies ;
décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de
souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution.
En outre, le Conseil d’administration aura, conformément aux dispositions de l’article L.225-133 du Code de
commerce, la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ;
prend acte que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas
absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil
pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
–– limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au
moins de l’émission décidée,
–– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
et décide que le Conseil pourra en outre offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;
prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, la
présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital
de la société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions
auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ;
délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général dans les
conditions prévues par l’article L.225-129-4 du Code de commerce, tous pouvoirs à l’effet notamment de
déterminer la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ainsi que les dates et modalités
d’émission, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre,
de fixer le cas échéant les modalités et bases de conversion, de déterminer les modalités de remboursement des
valeurs mobilières représentant des titres de créance, de procéder à tous ajustements requis en conformité avec
les dispositions légales et réglementaires, d’imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions
sur le montant des primes correspondantes et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la
réserve légale au dixième du nouveau capital après émission, de procéder à la cotation des valeurs mobilières à
émettre et, généralement, de prendre toutes mesures, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités
utiles à la réalisation et à la bonne fin des émissions envisagées, de constater les augmentations de capital qui
en résulteront et de modifier corrélativement les statuts ;
prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ;
prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la
présente délégation, le Conseil d’administration établira conformément aux dispositions de l’article L.225-129-5
du Code de commerce un rapport complémentaire à l’Assemblée générale ordinaire suivante.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Deuxième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à
une augmentation de capital social par émission d’actions ordinaires à libérer par incorporation de réserves,
bénéfices ou primes ou par élévation du nominal). — L’Assemblée générale extraordinaire, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du
rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et
L.225-130 du Code de commerce :
délègue au Conseil d’administration la compétence à l’effet d’augmenter le capital social, pendant une
durée de vingt-six mois, par l’émission d’actions ordinaires nouvelles à libérer par incorporation de réserves,
bénéfices ou primes ou par élévation du nominal des actions composant le capital social ou par l’emploi successif
ou simultané de ces deux procédés.
Les émissions d’actions nouvelles ou l’élévation de la valeur nominale des actions visées ci-dessus ne pourront
pas avoir pour effet d’augmenter le capital social d’une somme supérieure à 400 000 000 euros (quatre cents
millions d’euros), qui s’imputera sur le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en
vertu de la délégation de compétence donnée aux termes de la première résolution de la présente Assemblée ;
décide en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution d’actions gratuites, conformément aux
dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, que les droits d’attribution formant rompus ne seront
pas négociables et que les actions correspondant à l’ensemble des rompus seront vendues ; le produit net de la
vente étant alloué aux titulaires de ces rompus, au prorata de leurs droits, au plus tard trente jours après la date
d’inscription à leur compte du nombre entier de titres de capital attribués ;
délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation au Directeur général dans les
conditions prévues par l’article L.225-129-4 du Code de commerce tous pouvoirs pour mettre en œuvre la
présente résolution, notamment pour procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Troisième résolution (Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une
augmentation de capital limitée à 10 % du capital visant à rémunérer des apports de titres ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu le rapport du Conseil
d’administration et conformément aux dispositions de l’article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce :
délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, les pouvoirs nécessaires à l’effet
de procéder à une augmentation de capital dans la limite de 10 % de son capital social, en vue de rémunérer des
apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès
au capital ;
délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation
des apports, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et
droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour
la dotation à plein de la réserve légale et de procéder aux modifications des statuts et d’une manière générale,
faire le nécessaire.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Quatrième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration – dans le cadre de
l’obligation périodique de l’article L.225-129-6 alinéa 2 du Code de commerce – à l’effet de procéder à une
augmentation de capital par émission d’actions réservées aux salariés avec suppression du droit préférentiel de
souscription). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et
du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément d’une part aux dispositions des
articles L.225-129-2 alinéa 2 et L.225-138-1 du Code de commerce et d’autre part à celles des articles L.3332-18
et suivants du Code du travail :
délègue au Conseil d’administration la compétence à l’effet d’augmenter le capital social de la société en
une ou plusieurs fois par l’émission d’actions nouvelles et, le cas échéant, l’attribution d’actions gratuites ou
d’autres titres donnant accès au capital dans les conditions fixées par la loi, dans la limite de 1 % du montant des
titres composant à ce jour le capital social, réservée aux adhérents à des plans d’épargne d’entreprise de la
société et/ou des sociétés ou GIE dont elle détient directement ou indirectement plus de 50 % du capital ou des
droits de vote ;
décide de supprimer au profit desdits adhérents le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux
actions pouvant être émises en vertu de la présente délégation ;
décide que le prix des actions souscrites par les adhérents visés ci-dessus, en application de la présente
autorisation, sera égal ou supérieur à 80 % de la moyenne des cours cotés sur le marché réglementé d’Euronext
ou sur tout autre marché qui s’y substituerait de l’action lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la
décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription ;
donne au Conseil d’administration, conformément aux dispositions légales et réglementaires dans les
limites et sous les conditions précisées ci-dessus et, le cas échéant, dans le cadre des dispositions adoptées
dans les plans d’épargne, tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et
notamment :
– décider et fixer les modalités d’attribution d’actions gratuites ou d’autres titres donnant accès au capital, en
application de la délégation conférée ci-avant ;
– fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions nouvelles à provenir des
augmentations de capital, objet de la présente résolution ;
– décider le montant à émettre, le prix d’émission, les modalités de chaque émission ;
– arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;
– fixer, dans la limite d’une durée maximale de trois ans, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de
leurs titres ;
– arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ;
– constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront
effectivement souscrites ou décider de majorer le montant de ladite augmentation de capital pour que la totalité
des souscriptions reçues puisse être effectivement servie ;
– prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives
à celles-ci et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital.
La délégation de compétence ainsi conférée au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au
Directeur général, est valable à compter de la présente Assemblée et ce pour une durée de vingt-six mois.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Cinquième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration pour réduire le capital par annulation
d’actions précédemment rachetées dans le cadre d’un programme de rachat d’actions). — L’Assemblée générale,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :
autorise le Conseil d’administration, dans les conditions et limites fixées par les articles L.225-209 et
suivants du Code de commerce :
– à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions acquises par la société dans le
cadre d’un programme de rachat de ses propres actions, dans la limite de 10% du capital par périodes de 24
mois ; et
– à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et
réserves disponibles.
confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
légales, pour fixer les conditions et modalités de cette ou de ces réductions de capital, modifier en conséquence
les statuts, effectuer toutes déclarations, notamment auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute
autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.
Cette autorisation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Sixième résolution (Prorogation de la durée de la société et modification corrélative des statuts). —
L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour l’Assemblée générale
extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, et après avoir pris acte
qu’aux termes de l’article 5 des Statuts, la Société vient à expiration le15 octobre 2028, décide de proroger la
durée de la société jusqu’au 31 décembre 2 116.
Conformément aux dispositions de l’article L.210-6 alinéa 1 du Code de Commerce, les actionnaires prennent
acte que la prorogation n’entraîne pas la création d’une personne morale nouvelle.
L’assemblée générale décide en conséquence de modifier l’article 5 des Statuts actuellement en vigueur comme
suit :
« Article 5 – Durée
La Société, sauf en cas de prorogation ou dissolution anticipée, a été constituée pour une durée expirant le 15
octobre 2028.
A la suite d’une décision des actionnaires réunis en Assemblée générale extraordinaire en date du 29 mai 2019,
la durée de la Société a été prorogée et se terminera, sauf en cas de prorogation ou dissolution anticipée, le 31
décembre 2116 ».
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Septième résolution (Transformation de la forme sociale de la Société par adoption de la forme de société
européenne et des termes du projet de transformation et constatation du maintien des mandats de chacun des
administrateurs, des mandats des Commissaires aux comptes titulaires et suppléants et des autorisations et
délégations de compétence et de pouvoirs conférées au Conseil d’administration par l’Assemblée générale). —
L’Assemblée générale, connaissance prise :
– du projet de transformation de la Société en société européenne établi par le Conseil d’administration en date
du 14 mars 2019 et déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Quimper le 21 mars 2019 ;
– du rapport du Conseil d’administration expliquant et justifiant les aspects juridiques et économiques de la
transformation et indiquant les conséquences pour les actionnaires et pour les salariés de l’adoption de la forme
de société européenne ;
– du rapport de Monsieur Alain Auvray, domicilié 5 avenue Franklin Roosevelt à Paris (75008), Commissaire à la
transformation, nommé par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Quimper en date
du 19 mars 2019, attestant que la Société dispose d’actifs nets au moins équivalents au capital augmenté des
réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer,
constate que la Société remplit les conditions requises par les dispositions du Règlement CE n° 2157/2001 du
Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne, et notamment celles visées aux articles 2,
§4 et 37 dudit Règlement, ainsi qu’à l’article L. 225-245-1 du Code de commerce, relatives à la transformation
d’une société anonyme en société européenne.
Et puis, après avoir pris acte et confirmé en tant que de besoin que :
– la transformation de la Société en société européenne n’entraînera ni la dissolution de la Société, ni la création
d’une personne morale nouvelle ;
– la dénomination sociale de la Société après transformation sera, conformément aux dispositions de l’article 11
du Règlement CE n°2157/2001 du Conseil suivie des mots « société européenne » ou du sigle « SE »
– la durée de la Société, son objet et son siège social resteront inchangés ;
– le capital de la Société, le nombre d’actions le composant et leur valeur nominale resteront inchangés;
– que les actions de la Société resteront admises sur le marché réglementé d’Euronext Paris ;
– la durée de l’exercice social en cours ne sera pas modifiée du fait de l’adoption de la forme de société
européenne et que les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrôlés dans les conditions fixées
par les statuts de la Société sous sa nouvelle forme et les dispositions du Code de commerce relatives à la
société européenne ;
– les mandats de chacun des administrateurs et des Commissaires aux comptes titulaires et suppléants en cours
au moment de la transformation de la Société en société européenne se poursuivront jusqu’à leurs termes
respectifs ;
– l’ensemble des autorisations et délégations de compétence et de pouvoirs qui ont été et seront conférées au
Conseil d’administration sous sa forme de société anonyme par toutes assemblées générales de la Société et qui
seront en vigueur au jour de la réalisation de la transformation de la Société en société européenne, seront, au
jour de ladite réalisation, automatiquement transférées au Conseil d’administration de la Société sous sa forme de
société européenne ;
– conformément à l’article 12, §2 du Règlement susvisé, l’immatriculation de la Société en tant que société
européenne n’interviendra que lorsque la procédure relative à l’implication des salariés, telle que prévue aux
articles L. 2351-1 et suivants du Code du travail, aura pu être menée à son terme, ces négociations pouvant
aboutir :
(i) soit à la décision prise à la majorité renforcée de ne pas entamer les négociations ou de clore celles-ci et
d’appliquer la réglementation relative à l’information et à la consultation dans les Etats membres où sont
employés les salariés ;
(ii) soit à un accord écrit déterminant les modalités de l’implication des salariés au sein de la société européenne,
(iii) soit à l’application des dispositions subsidiaires relatives au Comité de la société européenne prévues par les
articles L. 2353-1 et suivants du Code du travail lorsque, à l’issue de la période de négociation prévue à l’article
L. 2352-9 dudit Code, aucun accord n’a été conclu.
Décide d’approuver la transformation de la forme sociale de la Société en société européenne à Conseil
d’administration, d’approuver les termes du projet de transformation de la Société arrêté par le Conseil
d’administration, et de prendre acte que cette transformation prendra effet à compter de l’immatriculation de la
Société sous sa nouvelle forme au Registre du Commerce et des Sociétés de Quimper qui interviendra à l’issue
des négociations relatives à l’implication des salariés au sein de la société européenne.
L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour (i) prendre acte de l’achèvement
des négociations relatives aux modalités de l’implication des salariés au sein de la société européenne et prendre
acte, le cas échéant, de la signature d’un accord à cet effet, (ii) constater en conséquence que la condition
préalable à l’immatriculation de la Société sous sa nouvelle forme tenant à l’achèvement desdites négociations
est remplie et (iii) procéder aux formalités nécessaires à l’immatriculation de la Société sous forme de société
européenne.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Huitième résolution (Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne). —
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du projet de transformation, du rapport du Conseil
d’administration et du projet de statuts de la Société sous forme de société européenne, sous réserve de
l’adoption de la résolution précédente, adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts de
la Société sous sa nouvelle forme de société européenne.
Ces statuts, dont un exemplaire est annexé au procès-verbal de la présente assemblée, deviendront effectifs à
compter de la réalisation définitive de la transformation de la Société en société européenne, c’est-à-dire à
compter de l’immatriculation de la société Financière de l’Odet en tant que société européenne au Registre du
Commerce et des Sociétés de Quimper.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Neuvième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur
d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de
dépôt et de publicité requises par la loi et toutes déclarations où besoin sera.