Première résolution (Modification de l’article 7c des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, décide, sur la proposition du Conseil d’Administration de libeller comme suit le premier paragraphe de l’article 7c des statuts :
« c) droit préférentiel de souscription
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire pour réaliser une augmentation de capital ; ce droit doit leur être réservé pendant une durée qui ne peut être inférieure à dix jours calendaires, sauf faculté de clôturer par anticipation dès que la totalité de l’augmentation de capital est souscrite à titre irréductible, et après renonciation individuelle des actionnaires qui n’ont pas souscrit. »

Deuxième résolution (Modification de l’article 8.2 des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, décide de remplacer l’article 8.2 des statuts par les dispositions suivantes :
« 8.2. Actions de numéraire Les actions souscrites en numéraire doivent être entièrement libérées à la souscription, de la totalité de la valeur nominale des actions, et, le cas échéant, de la prime d’émission. Les versements sont effectués aux caisses indiquées lors de chaque émission. »

Troisième résolution (Modification du premier paragraphe de l’article 12 des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, décide de remplacer le premier paragraphe de l’article 12 des statuts par les dispositions suivantes :
« La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins et de douze membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion. »

Quatrième résolution (Modification du premier paragraphe de l’article13 des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, décide de remplacer le premier paragraphe de l’article 13 des statuts par les dispositions suivantes :
« Chaque administrateur doit être propriétaire de dix actions au moins pendant toute la durée de son mandat. Ces actions doivent être placées sur un compte titre nominatif. »

Cinquième résolution (Modification de l’article 14 des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, décide, sur proposition du Conseil d’Administration, de libeller comme suit l’article 14 des statuts :
« La durée des fonctions des Administrateurs est de trois ans.
Les fonctions d’un Administrateur prennent fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue dans l’année au cours de laquelle l’Administrateur atteint l’âge de 82 ans.
Le Conseil se renouvelle par roulement aussi égal que possible et en tous cas complet dans chaque période de trois ans. Tout membre est rééligible.
Les Administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par décision de l’Assemblée Générale Ordinaire, même si cette révocation n‘est pas à l’ordre du jour.

Sixième résolution (Modification de l’article 16 des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, décide, sur proposition du Conseil d’Administration :
— de libeller comme suit le premier paragraphe de l’article 16 des statuts :
« Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un Président qui doit être une personne physique âgée de moins de 82 ans. Il fixe sa rémunération ainsi que la date de son mandat, laquelle ne peut excéder celle de son mandat d’Administrateur ».
— D’insérer en fin d’article les dispositions suivantes :
« Le Conseil d’Administration détermine les conditions de son fonctionnement en adoptant un règlement intérieur qu’il établit. Celui-ci prévoit notamment la composition des comités que le conseil entend constituer en son sein pour faciliter sa tâche, leurs domaines de compétence et leur composition, ainsi que les règles de partage des jetons de présence. »

Septième résolution (Modification du second paragraphe de l’article 21 des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, décide, sur proposition du Conseil d’Administration, de libeller comme suit le second paragraphe de l’article 21 des statuts :
« Le conseil d’administration répartit entre ses membres le montant des jetons de présence dans le respect des stipulations de son règlement. »

Huitième résolution (Délégation au Conseil d’Administration pour décider l’émission de titres de capital ou donnant accès au capital, avec droit préférentiel de souscription). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment l’article L.225-129-2 dudit Code, et aux articles L.228-91 et suivants dudit Code, délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions de la Société, (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.
Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence.
Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à soixante (60) millions d’euros de nominal, étant précisé que ce plafond est commun à l’ensemble des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu des huitième à dixième résolutions soumises à la présente Assemblée et qu’en conséquence le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la neuvième résolution ci-après ne pourra pas excéder ce plafond.
Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires.
Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 60 millions d’euros ,étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, et (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est autorisée par les vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions ci-après soumises à la présente Assemblée et qu’en conséquence le montant nominal des titres de créance réalisés en vertu des vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions ne pourra pas excéder ce plafond.
La durée des emprunts (donnant accès à des actions de la Société) ne pourra être supérieure à 10 ans. Les emprunts (donnant accès à des actions de la Société) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société. Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d’Administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes.
Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il détermine les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international et/ou à l’étranger.
L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.
L’Assemblée Générale décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.
Le Conseil d’Administration arrêtera les caractéristiques, montants et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis (le cas échéant, droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société). Le Conseil d’Administration pourra, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis ou à émettre en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables. Le Conseil d’Administration pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital (y compris d’éventuels changements de contrôle de la Société) ou sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.
Le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.
La présente délégation rend caduque la délégation précédemment donnée par l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer les pouvoirs qui lui sont conférés au Directeur Général de la Société, avec faculté de subdélégation.

Neuvième résolution (Délégation au Conseil d’Administration pour décider l’émission de titres de capital ou donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de Commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136 dudit Code, et aux articles L.228-91 et suivants dudit Code, délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider l’émission par voie d’offres au public (i) d’actions de la Société, (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.
Les offres au public réalisées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier réalisées en application de la vingtième résolution soumise à la présente Assemblée Générale.
L’Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières, à émettre par voie d’offres au public dans les conditions prévues à la présente résolution.
Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, est fixé à soixante (60) millions d’euros, étant précisé que ce plafond est commun à l’ensemble des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu des huitième, neuvième et dixième résolutions soumises à la présente Assemblée et qu’en conséquence le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu desdites résolutions ne pourra pas excéder ce plafond. Au plafond fixé par la présente résolution s’ajoutera le montant nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions.
Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. S’appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des actions, leur remboursement ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature pouvant être émises sur le fondement de la huitième résolution soumise à la présente Assemblée. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 60 millions d’euros à la date de la décision d’émission, étant précisé que (i) ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu et (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est autorisée par les huitième, neuvième et dixième résolutions soumises à la présente Assemblée et qu’en conséquence le montant nominal des titres de créance réalisés en vertu des huitième, neuvième et dixième résolutions ne pourra pas excéder ce plafond.
Le Conseil d’Administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité irréductible et éventuellement réductible, sur tout ou partie de l’émission, pour souscrire les actions ou les valeurs mobilières, dont il fixera, dans les conditions légales et réglementaires, les modalités et les conditions d’exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables.
Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée.
L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.
Le Conseil d’Administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis (le cas échéant, droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) ; il pourra, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis ou à émettre en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ; il pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital (y compris d’éventuels changements de contrôle de la Société) ou sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
étant précisé que :
a) le prix d’émission des actions sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;
b) le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa “a” ci-dessus.
Le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera en France aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.
La présente délégation rend caduque la délégation précédemment donnée par l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur Général les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution, avec faculté de subdélégation.

Dixième résolution (Autorisation au Conseil d’Administration à l’effet, en cas d’émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et statuant conformément à l’article L.225-135-1 du Code de Commerce, autorise, pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale, le Conseil d’Administration à décider, dans les délais et limites prévus par la loi et la réglementation applicables au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale), pour chacune des émissions décidées en application des huitième résolution et neuvième résolution qui précèdent, l’augmentation du nombre de titres à émettre, sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée.
Le Conseil d’Administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur Général les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution.

Onzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant, immédiatement ou à terme, accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société (hors offre publique d’échange)). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :
— délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, conformément à l’article L.225-147 du Code de commerce, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéa de l’article L.225-147 du code de commerce, à des augmentations de capital par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital, ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; – décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation ne peut excéder la limite légale de 10 % du capital social, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée; – décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de titres de capital ou valeurs mobilières objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou aux valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation ;
— prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient, le cas échéant, émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ; – décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, en vue de mettre en œuvre la présente délégation, notamment pour : i. statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers et leurs valeurs, ainsi que, le cas échéant, leur rémunération, ii. déterminer le nombre d’actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, immédiatement ou à terme, à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, iii. constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, iv. procéder à la modification corrélative des statuts, v. procéder à toutes les formalités et déclarations, vi. requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation des apports, vii. imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes, viii. conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, ix. demander la cotation des titres émis, et x. plus généralement, prendre toutes les dispositions utiles. – fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure de même nature.

Douzième résolution (Pouvoirs au Conseil d’Administration pour émettre des titres de capital de la société au bénéfice des salariés (avec suppression du droit préférentiel des actionnaires)). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, afin de permettre la réalisation d’augmentations de capital réservées aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 et suivants du Code de commerce et L.3332-1 et suivants du Code du travail :
— délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, l’émission, dans la limite d’un montant nominal maximal de 750.000 euros, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents à un plan d’épargne de la Société, étant toutefois précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions autorisées;
— décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en application de la présente autorisation ;
— décide, conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail, que la décote offerte ne pourra excéder 20 % de la moyenne des derniers cours cotés de l’action de la Société lors des vingt jours de négociation précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, et 30 % de la même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration à supprimer ou réduire la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Le Conseil d’Administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ou d’autres valeurs mobilières en application des dispositions ci-dessous ; et
— décide que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement, ou le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires et que les actionnaires renoncent à tout droit aux actions ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises en vertu de la présente résolution.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ;
— déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;
— procéder aux augmentations de capital résultant de la présente autorisation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ;
— fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ;
— prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ou la modification de plans existants ;
— arrêter la liste salariés bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ;
— procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ;
— accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire.

Treizième résolution (Pouvoir pour formalités). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de l’original ou d’un extrait du procès-verbal des délibérations de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi.