Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et quitus aux administrateurs). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration, du rapport du Président du Conseil d’Administration prévu à l’article L.225-37 du Code de commerce et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2016, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code, qui s’élèvent à un montant global de 4 912 € et qui ont donné lieu à une imposition de 1 637 €.
En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2016 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu’ils lui ont été présentés.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2016). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, constate :

Compte tenu du bénéfice de l’exercice
7 239 600,50 €
Constituant compte tenu du solde nul du report à nouveau, le bénéfice distribuable au titre de l’exercice

et décide d’affecter ce bénéfice de la manière suivante :

Au paiement des dividendes
(1) 2 486 110,20 €
Au compte « autres réserves »
4 753 490,30 €
(1) Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2016, soit 7 103 172 et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1er janvier 2017 et la date de détachement du dividende, en fonction du nombre d’actions auto-détenues.

En conséquence, le dividende est fixé à 0,35 € par action.

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que ce dividende est éligible, lorsqu’il est versé à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement de 40 % prévu par le 2° du 3 de l’article 158 du même Code.

Ce dividende sera détaché de l’action sur Euronext Paris le 24 mai 2017 et mis en paiement le 26 mai 2017. Au cas où lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions serait affecté au compte « autres réserves ».

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercices
Distribution globale
Dividende par action
Abattement
31/12/2013
2 261 392,70 €
0,35 €
40 %
31/12/2014
2 485 471,10 €
0,35 €
40 %
31/12/2015
2 485 505,40 €
0,35 €
40 %

Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve la convention relevant de l’article L.225-38 dudit Code qui y est mentionnée.

L’Assemblée Générale prend acte de la convention conclue et autorisée au cours d’exercices antérieurs et qui s’est poursuivie au cours du dernier exercice.

Cinquième résolution (Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration). — L’Assemblée Générale fixe le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration à la somme de QUATRE-VINGT MILLE EUROS (80 000 €) pour l’exercice en cours.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Michel SHAPIRA pour une durée de 6 ans). — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Michel SHAPIRA vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une nouvelle période de six (6) ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2 023 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Septième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Bruno PAILLARD, Président Directeur Général). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, à Monsieur Bruno PAILLARD, Président Directeur Général, tels que détaillés dans le rapport joint au rapport mentionné aux articles L.225-100 et L.225-102 du Code de commerce, présenté dans le document de référence.

Huitième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Philippe BAIJOT, Directeur Général Délégué). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, à Monsieur Philippe BAIJOT, Directeur Général Délégué, tels que détaillés dans le rapport joint au rapport mentionné aux articles L.225-100 et L.225-102 du Code de commerce, présenté dans le document de référence.

Neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres titres dans le cadre du dispositif des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement (UE) n°596/2014 sur les abus de marché, durée de l’autorisation, plafond, finalités, modalités). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée, à faire racheter par la Société ses propres actions dans les conditions définies par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et les autres dispositions légales applicables.

La part maximale du capital pouvant être achetée ne pourra excéder en permanence la limite de 10 % du capital social, soit un nombre maximum de 710 317 actions au jour de la présente Assemblée Générale, en tenant compte des actions déjà rachetées au titre des précédents programmes autorisés par les Assemblées Générales des actionnaires de la Société.

Le montant maximal alloué à la mise en œuvre du programme de rachat d’actions s’élèvera à vingt-cinq millions d’euros (25 000 000 €). L’Assemblée Générale décide que ces actions pourront être rachetées en vue des finalités suivantes, correspondant, soit à une pratique de marché admise par l’AMF, soit à un objectif prévu par l’article 5 du règlement (UE) n°596/2014 sur les abus de marché, soit à un objectif mentionné par les articles L225-209 et suivants du Code de commerce :
— assurer l’animation du cours de bourse par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de l’AFEI reconnue par l’AMF,
— attribuer ou céder des actions à des salariés, à des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions prévues par la réglementation applicable, notamment dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire, d’opérations d’attribution gratuite d’actions conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail,
— conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, conformément à la réglementation applicable, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,
— annuler tout ou partie des actions acquises.

L’Assemblée Générale décide que le prix maximal d’achat par action hors frais est fixé à deux cents euros (200 €).

L’Assemblée Générale décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, dans le respect de la réglementation applicable et des règles édictées par l’AMF, sur tout marché ou hors marché, y compris sur les systèmes multilatéraux de négociations, ou de gré à gré, par tous moyens, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions, par l’intermédiaire d’instruments financiers dérivés, et à tout moment, sauf en période d’offre publique portant sur les titres de la société. La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme.

L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation remplace les dispositions du précédent programme de rachat adopté par l’Assemblée Générale du 27 mai 2016.

Dixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions détenues en propre par la Société, durée de l’autorisation, plafond, modalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration conformément à la loi et aux Règlements et pour une durée de 18 mois :
— à annuler les actions de la Société détenues par celle-ci au titre des autorisations d’achat d’actions de la Société conférées au Conseil d’Administration, dans la limite de 10 % du capital, par période de 24 mois ;
— à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre le prix de rachat et la valeur nominale des actions rachetées sur un poste de primes ou sur un poste de réserves disponibles.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour :
— procéder à cette ou ces réductions de capital,
— arrêter le montant définitif, en fixer les modalités et en constater la réalisation,
— imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes,
— procéder à la modification corrélative des statuts et, généralement, faire le nécessaire, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation.

L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation remplace l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale du 27 mai 2016 dans sa neuvième résolution.

Onzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, durée de l’autorisation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’instituer un droit préférentiel de souscription à titre réductible au profit des actionnaires, de limiter l’émission au montant des souscriptions, d’offrir au public ou de répartir les titres non souscrits). — L’Assemblée Générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-132 à L.225-134 et L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires et pour une durée de vingt-six mois, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la société et de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, le tout en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique sur les actions de la société, et tant en France qu’à l’étranger et/ou sur le marché international.

Ces valeurs mobilières pourront être des actions (à l’exception d’actions de préférence), des obligations convertibles ou échangeables en actions, des obligations à bons de souscription d’actions, des bons de souscription d’actions, des valeurs mobilières composées y compris les obligations convertibles ou/et échangeables en actions nouvelles ou existantes et, d’une façon générale, toutes valeurs mobilières donnant droit à tout moment ou à date fixe, à l’attribution de titres représentant une quotité du capital social ou de titres de créance.

L’utilisation de la présente délégation ne pourra conduire à une augmentation du capital, ni donner droit à l’attribution de titres représentant une quotité du capital social, excédant un montant nominal de vingt-cinq millions d’euros (25 000 000 €) sous réserve des ajustements susceptibles d’être mis en œuvre conformément à la loi.

L’émission de ces valeurs mobilières pourra consister en l’émission de titres de créance ou être associée à l’émission de titres de créance ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires dans la limite d’un montant nominal maximum de cent cinquante millions d’euros (150 000 000 €) sous réserve des ajustements susceptibles d’être mis en œuvre conformément à la loi.

Les actionnaires ont un droit de préférence à la souscription des valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront émises en vertu de la présente délégation qui s’exercera à titre irréductible et, si le Conseil le décide, à titre réductible. La décision de l’Assemblée Générale emporte au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès à terme à des actions de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.

En cas d’insuffisance des souscriptions, le Conseil d’Administration pourra dans l’ordre qu’il déterminera soit limiter le montant de l’émission des valeurs mobilières au montant des souscriptions reçues sous réserve que ce montant représente au moins les trois-quarts de l’émission décidée, soit offrir au public tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites, soit répartir librement tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites, le Conseil d’Administration pouvant utiliser toutes les facultés énoncées ci-avant ou certaines d’entres elles seulement.

La présente délégation, pourra être utilisée par le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour émettre des actions et valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour réaliser les émissions de valeurs mobilières de son choix, la libération pouvant s’effectuer en espèces et/ou par compensation de créances, en déterminer les caractéristiques, en fixer les modalités d’émission et de libération, en constater la réalisation et procéder à la modification des statuts rendue nécessaire par la réalisation de toute augmentation de capital, imputer les frais d’émission sur la prime s’il le souhaite et également porter la réserve au dixième du nouveau capital.

Le Conseil d’Administration, pourra notamment :
— Fixer les caractéristiques des actions à émettre et, notamment, leur prix d’émission (avec ou sans prime d’émission) les modalités de leur souscription et leur date de jouissance ;
— Arrêter le nombre et les caractéristiques des bons de souscription d’actions et décider, s’il le juge opportun, à des conditions et selon des modalités qu’il fixera, que les bons pourront être remboursés ou rachetés, ou encore qu’ils seront attribués gratuitement aux actionnaires en proportion de leur droit dans le capital social ;
—Plus généralement, arrêter les caractéristiques de toutes valeurs mobilières et, notamment, les conditions et modalités d’attributions d’actions, la durée des emprunts pouvant être émis sous forme obligataire, leur caractère subordonné ou non, les modalités de remboursement du principal, avec ou sans prime, les conditions et modalités d’amortissement et le cas échéant de rachat anticipé, les taux d’intérêt, fixe ou variable, et la date de versement ; la rémunération pouvant comporter une partie variable calculée par référence à des éléments relatifs à l’activité et aux résultats de la société et un paiement différé en l’absence de bénéfices distribuables ;
— Fixer le prix d’émission des actions ou valeurs mobilières pouvant être créées en vertu des alinéas précédents de sorte que la société reçoive pour chaque action créée ou attribuée indépendamment de toute rémunération, qu’elle qu’en soit la forme, intérêt, prime d’émission ou de remboursement notamment, une somme au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales ou réglementaires applicables au jour de l’émission ;
— Décider, conformément à la neuvième résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire relative à l’autorisation octroyée au Conseil d’Administration de procéder à l’achat d’actions de la société et dans le cadre des autorisations de programme de rachat antérieures, d’utiliser les actions acquises pour les attribuer en conséquence de l’émission des valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation;
— Prendre toutes mesures visant à réserver les droits des propriétaires de valeurs mobilières émises requises par les dispositions légales et réglementaires :
— Suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
— Prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions, valeurs mobilières et bons créés.
Le Conseil d’Administration déterminera dans le cadre des dispositions législatives et réglementaires en vigueur, les règles d’ajustement à observer si la société procédait à de nouvelles opérations financières rendant nécessaires de tels ajustements pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières émises antérieurement; le montant de la délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital prévu à la présente résolution sera éventuellement augmenté du montant nominal des titres à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires desdites valeurs.

Cette délégation annule et remplace la délégation conférée par l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 22 mai 2015.

Douzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par offre au public, par émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, durée de l’autorisation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté d’instaurer un délai de priorité au profit des actionnaires, de limiter l’émission au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits). — L’Assemblée Générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires et pour une durée de vingt-six mois, sa compétence à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la société et de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, le tout en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique sur les actions de la société, et tant en France qu’à l’étranger et/ou sur le marché international.

Ces valeurs mobilières pourront être des actions (à l’exception d’actions de préférence), des obligations convertibles ou échangeables en actions, des obligations à bons de souscription d’actions, des bons de souscription d’actions, des valeurs mobilières composées y compris les obligations convertibles ou/et échangeables en actions nouvelles ou existantes et, d’une façon générale, toutes valeurs mobilières donnant droit à tout moment ou à date fixe, à l’attribution de titres représentant une quotité du capital social ou de titres de créance.

L’utilisation de la présente délégation ne pourra conduire à une augmentation du capital, ni donner droit à l’attribution de titres représentant une quotité du capital social, excédant un montant nominal de vingt-cinq millions d’euros (25 000 000 €) sous réserve des ajustements susceptibles d’être mis en œuvre conformément à la loi, étant précisé que ce plafond est distinct du plafond maximal fixé dans la onzième résolution.

L’émission de ces valeurs mobilières pourra consister en l’émission de titres de créance ou être associée à l’émission de titres de créance ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires dans la limite d’un montant nominal maximum de cent cinquante millions d’euros (150 000 000 €) sous réserve des ajustements susceptibles d’être mis en œuvre conformément à la loi, étant précisé que ce plafond est distinct du plafond maximal fixé dans la onzième résolution.

L’Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation, à hauteur du montant défini ci-dessus. La décision de l’Assemblée Générale emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit.

Les émissions susceptibles d’être réalisées au titre de la présente délégation le seront par voie d’offres au public (le cas échéant, accompagnées d’un placement privé ou institutionnel), et ce dans les conditions fixées par l’article L.225-136 du Code de commerce.

Le Conseil d’Administration pourra conférer aux actionnaires, sur tout ou partie des titres émis en vertu de la présente résolution, un délai de priorité dont il fixera les modalités et conditions d’exercice dans la limite des dispositions légales et réglementaires en vigueur ; cette priorité de souscription ne pourra donner lieu à la création de droits négociables.

Sous réserve de la quatorzième résolution ci-après, l’Assemblée Générale décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions émises ou à émettre , après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription, ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales, réglementaires applicables au jour de l’émission et ce que les titres financiers et /ou valeurs soient ou non assimilables à des titres de capital déjà émis.

Le Conseil d’Administration pourra, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission des valeurs mobilières, limiter dans les conditions légales l’émission au montant des souscriptions recueillies (étant précisé que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration déciderait l’émission d’actions ordinaires nouvelles le montant des souscriptions recueillies devra atteindre les trois quart au moins du montant de l’augmentation décidée), ou répartir librement les valeurs mobilières non souscrites, le Conseil d’Administration pouvant utiliser dans l’ordre de son choix les facultés visées ci-dessus ou certaines d’entre elles seulement.

La présente délégation pourra être utilisée par le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour émettre des actions et valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social.

La présente délégation d’émettre des valeurs mobilières pourra être intégralement utilisée à l’effet de rémunérer les titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour réaliser les émissions de valeurs mobilières de son choix, la libération pouvant s’effectuer en espèces et/ou par compensation de créances, en déterminer les caractéristiques, en fixer les modalités d’émission et de libération, en constater la réalisation et procéder à la modification des statuts rendue nécessaire par la réalisation de toute augmentation de capital, imputer les frais d’émission sur la prime s’il le souhaite et également à porter la réserve au dixième du nouveau capital.

Le Conseil d’Administration, pourra notamment :

— Fixer les caractéristiques des émissions d’actions à émettre et, notamment, leur prix d’émission (avec ou sans prime d’émission) les modalités de leur souscription et leur date de jouissance ;

— Arrêter le nombre et les caractéristiques des bons de souscription d’actions et décider, s’il le juge opportun, à des conditions et selon des modalités qu’il fixera, que les bons pourront être remboursés ou rachetés ;
— Plus généralement, arrêter les caractéristiques de toutes valeurs mobilières et, notamment, les conditions et modalités d’attributions d’actions, la durée des emprunts pouvant être émis sous forme obligataire, leur caractère subordonné ou non, la monnaie d’émission, les modalités de remboursement du principal, avec ou sans prime, les conditions et modalités d’amortissement et le cas échéant de rachat anticipé, les taux d’intérêt, fixe ou variable, et la date de versement ; la rémunération pouvant comporter une partie variable calculée par référence à des éléments relatifs à l’activité et aux résultats de la société et un paiement différé en l’absence de bénéfices distribuables ;

— Décider, conformément à la neuvième résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire relative à l’autorisation octroyée au Conseil d’Administration de procéder à l’achat d’actions de la Société et dans le cadre des autorisations de programme de rachat antérieures, d’utiliser les actions acquises pour les attribuer en conséquence de l’émission des valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation ;

— Prendre toutes mesures visant à réserver les droits des propriétaires de valeurs mobilières émises requises par les dispositions légales et réglementaires ;

— Suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

— Prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions, valeurs mobilières et bons créés.

Le Conseil d’Administration déterminera dans le cadre des dispositions législatives et réglementaires en vigueur, les règles d’ajustement à observer si la société procédait à de nouvelles opérations financières rendant nécessaires de tels ajustements pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières émises antérieurement; le montant de la délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital social prévu à la présente résolution sera éventuellement augmenté du montant nominal des titres à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires desdites valeurs.

Cette délégation annule et remplace la délégation conférée par l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 22 mai 2015.

Treizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires dans le cadre d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et statuant conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter, sauf en période d’offre publique sur les actions de la société, pour chacune des émissions décidées en application des onzième et douzième résolutions, que le nombre d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières à émettre, avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, pourra être augmenté dans les conditions légales et réglementaires.

L’Assemblée Générale décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le ou les plafonds applicables à l’émission considérée.

Quatorzième résolution (Détermination du prix d’émission des actions ou valeurs mobilières, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 10 % du capital par an, dans les conditions déterminées par l’assemblée). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, dans le cadre de l’article L.225-136 1° du Code de commerce et dans la limite de 10 % du capital par an et du plafond mentionné dans la douzième résolution autorise, pour une durée de vingt-six mois, le Conseil d’Administration à fixer le prix d’émission des actions et valeurs mobilières assimilables à des titres de capital, à émettre en application des douzième et quinzième résolutions, à un prix qui sera déterminé de telle sorte que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, ne puisse, être inférieure, pour chaque action ou valeur mobilière au choix du Conseil d’Administration : soit (a) au prix moyen pondéré par le volume dudit titre de capital des 20 séances précédant la fixation du prix d’émission ou soit (b) au prix moyen pondéré par le volume dudit titre de capital au cours de la séance de bourse précédant la fixation du prix d’émission, dans les deux cas, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5 % et sous la limite que les sommes à percevoir pour chaque titre de capital soient au moins égales à la valeur nominale. Dans ce cas, le Conseil d’Administration devra établir un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire.

Quinzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par placement privé conformément au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, par émission de titres de capital, durée de l’autorisation, montant nominal maximal). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136 dudit Code :

— Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence pour décider d’utiliser les délégations qui lui ont été consenties au titre des douzième, treizième et quatorzième résolutions, aux fins d’émettre, en une ou plusieurs fois, dans les conditions prévues à l’article L.225-136 du Code de commerce, sauf en période d’offre publique sur les actions de la société, des titres de capital sans droit préférentiel de souscription par une ou plusieurs offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier;

— Décide que la présente délégation prendra effet à compter de ce jour et restera valable pendant la période de validité de la délégation consentie au titre de la douzième résolution;

— Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital résultant de la mise en œuvre de la présente résolution ne pourra pas excéder 20 % du capital social par an;

— Décide que pour toutes les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, le prix d’émission pourra être fixé selon les modalités prévues à la quatorzième résolution dans la limite de 10 % du capital social par an, étant précisé que le montant de ces augmentations s’imputera sur le plafond fixé à la douzième résolution;

— Décide que pour toutes les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pourra, selon les modalités prévues à la treizième résolution, décider d’augmenter le montant des titres à émettre au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission dans la limite de 15 % de l’émission initiale, lorsque le Conseil d’Administration constatera une demande excédentaire ;

— Décide que (a) le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond de vingt-cinq millions d’euros (25 000 000 €) fixé à la douzième résolution et que (b) le montant nominal d’emprunts susceptibles d’être décidés en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond de cent cinquante millions d’euros (150 000 000 €) fixé à la douzième résolution;

— Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation dans les conditions prévues par les douzième, treizième et quatorzième résolutions.

Seizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes à réaliser par création et attribution gratuite de titres de capital ou élévation de la valeur nominale des titres existants, durée de l’autorisation, montant nominal maximal de l’autorisation, sort des rompus) :

1. L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée, sa compétence à l’effet d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, sauf en période d’offre publique sur les actions de la société, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes à réaliser par création et attribution gratuite de titres de capital ou élévation de la valeur nominale des titres de capital existants, ou combinaison de ces deux modalités.
2. L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration à décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard trente (30) jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués.
3. Le montant de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder le montant nominal de vingt-cinq millions d’euros (25 000 000 €) ce montant ne s’imputant pas mais s’ajoutant aux montants fixés aux onzième et douzième résolutions ci-dessus.
4. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet, dans les conditions fixées par les dispositions légales applicables, notamment de déterminer les dates et modalités des émissions, le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, le prix et les conditions des émissions et, plus généralement, de prendre toutes dispositions pour en assurer la bonne fin, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives et constater la ou les augmentations de capital correspondantes et apporter aux Statuts les modifications corrélatives.

Dix-septième résolution (Délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital limitée à 10 % du capital visant à rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de l’autorisation). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, statuant aux conditions de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires et conformément aux dispositions de l’article L.225-147 du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires et lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code du commerce ne sont pas applicables, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale, sauf en période d’offre publique sur les actions de la société, les pouvoirs à l’effet de procéder à une augmentation de capital et à émettre toutes valeurs mobilières donnant accès au capital (à l’exception d’actions de préférence), dans la limite de 10 % de son capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Le plafond de 10 % prévu ci-avant est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus au titre des autres résolutions d’assemblée générale extraordinaire.

L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports et de l’octroi des avantages particuliers, de décider l’augmentation de capital ou l’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et rémunérant l’opération d’apport, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour la dotation à plein de la réserve légale, et de procéder aux modifications corrélatives des statuts.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise dans le cadre des dispositions du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, durée de l’autorisation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3331-1 et suivants du Code du travail :

— délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, aux époques et dans les proportions qu’il appréciera, à l’occasion des augmentations de capital décidées en application des délégations conférées en vertu des onzième, douzième, quinzième résolutions et de la seizième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 22 mai 2015, par l’émission d’actions ordinaires de la Société, réservée aux personnes visées aux articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail et à l’effet de se prononcer sur la réalisation d’une augmentation de capital réservée aux salariés, lorsque les actions détenues par les salariés de la société représentent moins de 3 % du capital;

— décide de limiter le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de cette délégation à la fraction non utilisée des plafonds respectivement fixés aux onzième, douzième et quinzième résolutions sans que ce dernier ne puisse être supérieur à cinq millions d’euros (5 000 000 €), étant précisé que ce montant ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, pour préserver les droits des porteurs de titres de capital donnant accès au capital ;

— constate que la délégation objet de la présente résolution emporte de plein droit au profit des salariés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription;

— décide que le prix de souscription ne pourra être ni supérieur à la moyenne, déterminée conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail, des cours cotés de l’action de la Société aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne (ou de 30 % dans les cas visés aux articles L.3332-18 à L.3332-24 précités du Code du travail) ;

— décide en application de l’article L.3332-21 du Code du travail que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres de capital ou donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourrait être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise, et/ou (ii) le cas échéant de la décote ;

— décide également que dans le cas où les bénéficiaires n’auraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité de l’augmentation de capital, celle-ci ne serait réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites, les actions non souscrites pouvant être proposées à nouveau aux bénéficiaires concernés dans le cadre d’une augmentation de capital ultérieure ;

— donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour, dans les limites ci-dessus, fixer les diverses modalités de l’opération, et notamment :

— arrêter les conditions et modalités d’émission, les caractéristiques des actions et, le cas échéant, des autres titres de capital, déterminer le prix de souscription calculé selon la méthode définie ci-dessus, fixer les modalités et le délai de libération des actions souscrites ; imputer sur le poste « primes d’émission » le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; et, généralement, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente résolution, notamment faire le cas échéant toute démarche en vue de l’admission aux négociations sur le marché Euronext Paris des actions émises en vertu de la présente délégation,

— arrêter les dates d’ouverture et de clôture de souscription, constater la réalisation de l’augmentation de capital correspondante et modifier les statuts en conséquence ;

— décide que la présente délégation conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle prive d’effet la délégation donnée au Conseil d’Administration au titre de la quinzième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 mai 2015.

Dix-neuvième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.