Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et des observations du Conseil de Surveillance, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2012, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de 231 765,55 euros.

Seconde résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2012, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 507 338 euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice) —L’Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2012 suivante :

Origine

– Perte de l’exercice
- 231 765,55 €
– Report à nouveau
- 5 280 755,57 €
Affectation

– Report à nouveau
- 5 512 521,12 €

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’aucun dividende n’a été distribué au cours des trois derniers exercices.

Quatrième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation et/ou ratification de ces conventions) — Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve et/ou ratifie les conventions nouvelles qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution (Nomination du Cabinet Acthéos, en remplacement du cabinet Sfeco & Fiducia Audit aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire)— Sur proposition du Conseil de Surveillance, l’Assemblée Générale nomme le Cabinet Acthéos en remplacement du cabinet Sfeco & Fiducia Audit, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2019 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Le Cabinet Acthéos, qui n’a vérifié au cours des deux derniers exercices aucune opération d’apport ou de fusion dans la société et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce, a déclaré accepter ses fonctions.

Il a déclaré accepter ses fonctions.

Sixième résolution (Nomination de Monsieur Antoine Genuyt, en remplacement de Monsieur Gilbert Metoudi aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant) — Sur proposition du Conseil de Surveillance, l’Assemblée Générale nomme Monsieur Antoine Genuyt en remplacement de Monsieur Gilbert Metoudi, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2019 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Il a déclaré accepter ses fonctions.

Septième résolution (Confirmation de la nomination de Monsieur Andrea Corbani, en qualité de membre du Conseil de Surveillance) — Sous réserve de l’approbation de la douzième résolution, l’Assemblée Générale décide de nommer à nouveau Monsieur Andrea Corbani en qualité de membre du Conseil de Surveillance et confirme la durée de son mandat initial. Son nouveau mandat venant ainsi à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2017 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Huitième résolution (Convention réglementée concernant Monsieur Frédéric Vaillant, Président du directoire) — Après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de Commerce, l’Assemblée Générale approuve les conditions de performance définies par le conseil de surveillance, relatif aux indemnités susceptibles d’être dues par NoemaLife aux membres du directoire à la cessation de leurs fonctions, en conformité avec les dispositions de la loi TEPA du 21 août 2007.

Neuvième résolution (Convention réglementée Monsieur Jean-Paul Boulier, Membre du directoire) — Après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de Commerce, l’Assemblée Générale approuve les conditions de performance définies par le conseil de surveillance, relatif aux indemnités susceptibles d’être dues par NoemaLife aux membres du directoire à la cessation de leurs fonctions, en conformité avec les dispositions de la loi TEPA du 21 août 2007.

Dixième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale du 3 mai 2012 dans sa neuvième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

— D’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action MEDASYS par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF,

— De conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,

— D’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,

— D’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera.

Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur.

La société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.

Le prix maximum d’achat est fixé à 3 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 7 637 979 euros.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Onzième résolution (Modification de l’article 9 des statuts afin de diminuer le délai de déclaration des franchissements de seuils statutaires) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, décide :

— De modifier le délai de déclaration des franchissements de seuils statutaires afin de l’aligner sur celui prévu pour les seuils légaux ;

— De modifier, en conséquence, l’alinéa 1 de l’article 9 des statuts « Franchissement de seuil » comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :

« Toute personne physique ou morale qui vient à posséder plus de 2% du capital de la société, doit l’informer, par lettre recommandée avec accusé de réception et dans un délai de quatre jours de Bourse, avant clôture, à compter du franchissement de ce seuil, du nombre total d’actions que celle-ci possède et de l’indication du pourcentage du capital que ce nombre représente. Il en est de même lorsque la participation d’un actionnaire devient inférieure au seuil prévu ci-dessus. »

Douzième résolution (Modification de l’article 14 des statuts relatif au Conseil de surveillance afin de prévoir une règle statutaire relative à la limite d’âge des membres du Conseil de surveillance) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, décide :

— De prévoir une règle statutaire concernant la limite d’âge des membres du Conseil de surveillance ;

— De rajouter, en conséquence, l’alinéa suivant après le troisième alinéa l’article 14 des statuts « Conseil de surveillance », le reste de l’article demeurant inchangé :

« Le nombre des membres du conseil de surveillance ayant atteint l’âge de 78 ans ne peut dépasser 1/3 des membres du conseil. Lorsque ce seuil est dépassé, le membre le plus âgé est réputé démissionnaire, à l’issue de la prochaine Assemblée Générale. »

Treizième résolution (Pouvoirs pour les formalités) — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.