Ordre du jour

I – Modification des termes et conditions des ORNAN 2021 ;
II – Questions diverses ;
III – Pouvoirs.

Modalités de participation

Annexe 1 : Avenant n°1 aux termes et conditions des ORNAN 2021 émis par la société ROCTOOL le
18 novembre 2021.
ANNEXE 1 au procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 8
mars 2023
AVENANT N°1 AUX TERMES ET CONDITIONS DES ORNAN 2021
EMIS PAR LA SOCIETE ROCTOOL LE 18 NOVEMBRE 2021
Le Conseil d’administration de la Société, agissant sur délégation de compétence de l’Assemblée
Générale Mixte des actionnaires du 2 novembre 2021, a en date du 18 novembre 2021 procédé à
l’émission de 646 772 obligations remboursables en actions nouvelles ou en numéraire (« ORNAN
2021 »), avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, émises à la valeur
nominale de 2 euros et arrêté les Termes et conditions des ORNAN 2021
Les Termes et conditions des ORNAN 2021 fixait la Date de Maturité des ORNAN 2021 au 31 mai
2023. Cette date sera désormais fixée au 31 décembre 2023, sans préjudice de ce qui est précisé ciaprès En conséquence, les modifications suivantes sont apportées aux Termes et conditions des
ORNAN 2021.
Modification du § « Date de Maturité », selon ce qui suit :
« Date de Maturité : désigne désormais le 31 décembre 2023. Il est toutefois précisé que la Date de
Maturité pourra être décalée au 31 mars 2024, sur décision de la Société intervenant le 15 octobre
2023 au plus tard et notifiée à l’ensemble des Titulaires d’ORNAN. Dans un tel cas, les dates visées
ci-dessous au § Modalités de remboursement à maturité seront ajustées en conséquence par rapport
à la nouvelle Date de Maturité et seront communiquées aux Titulaires d’ORNAN ».
Modification du § : « Remboursement à Maturité », selon ce qui suit :
Les ORNAN 2021 arrivées à maturité seront remboursées par la Société à l’Obligataire, au choix de
l’Obligataire, en numéraire ou en actions, selon le calcul suivant :
Paiement en numéraire :
M = Vn * ( 1 + 5% ) ^ ( nombre de jours entre la Date de Maturité et la Date d’Emission / 365)
Avec :
« M » : correspondant au montant en numéraire à payer ;
« Vn » : correspondant à la valeur nominale d’une ORNAN 2021, soit 2 euros ;
Paiement en actions :
N = ( Vn * ( 1 + 5% ) ^ ( nombre de jours entre la Date de Maturité et la Date d’Emission / 365) ) / P
Avec :
« N » : correspondant au nombre d’actions ordinaires de la Société à libérer, sur conversion d’une (1)
ORNAN 2021, en tout ou partie par compensation avec le montant de la créance obligataire que celleci représente (arrondi à l’unité supérieure) ;
« Vn » : correspondant à la valeur nominale d’une ORNAN 2021, soit 2 euros ;
« P » : correspondant à 75% de la moyenne du cours moyen quotidien pondéré par les volumes de
l’action de la Société sur les 20 jours de bourse précédant soit, le 16 décembre 2023, pour le cas où
la Date de Maturité serait au 31 décembre 2023, soit le 18 mars 2024, pour le cas où la Date de
Maturité serait décalée au 31 mars 2024, étant précisé que P devra être au moins égal à 1€ et au plus
égale à 3€.
Modification du § « Modalités de remboursement à maturité », selon ce qui suit :
« Modalités de remboursement à maturité.
En cas de remboursement à maturité, l’Obligataire notifiera son intermédiaire financier s’il souhaite être
remboursé en actions nouvelles ou en numéraire, ladite notification devant intervenir entre le 2
novembre 2023 et le 30 novembre 2023 pour le cas où la Date de Maturité serait au 31 décembre 2023,
et entre le 2 février 2024 et 29 février 2024 pour le cas où la Date de Maturité serait décalée au 31 mars
2024 en application de ce qui précède. Au cas où l’Obligataire n’exprime pas de choix, le
remboursement s’effectuera en actions nouvelles par défaut.
L’Agent Centralisateur notifiera la Société et l’Agent de Calcul, au plus tard le 7 décembre 2023 pour le
cas où la Date de Maturité serait au 31 décembre 2023, et au plus tard le 7 mars 2024 pour le cas où
la Date de Maturité serait décalée au 31 mars 2024 en application de ce qui précède, le nombre total
d’ORNAN 2021 à rembourser en numéraire et en actions nouvelles.
Aether Financial Services (36 rue de Monceau, 75008 Paris, ci-après l’ « Agent de Calcul ») notifiera à
la société et à l’Agent Centralisateur, au plus tard à 17h00 (heure de Paris), le 20 décembre 2023 au
plus tard pour le cas où la Date de Maturité serait au 31 décembre 2023, et le 25 mars 2024 au plus
tard à 17 H00 (heure de Paris) pour le cas où la Date de Maturité serait décalée au 31 mars 2024 en
application de ce qui précède, le nombre d’actions nouvelles à livrer ou le montant en numéraire à
rembourser à l’Obligataire.
L’Agent Centralisateur informera l’intermédiaire financier de l’Obligataire concerné au plus tard le 22
décembre 2023 pour le cas où la Date de Maturité serait au 31 décembre 2023, et le 27 mars 2024 au
plus tard pour le cas où la Date de Maturité serait décalée au 31 mars 2024 en application de ce qui
précède sur les détails du remboursement à réaliser. »
Le reste des Termes et conditions des ORNAN 2021 demeure inchangé.

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  Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à
  l’assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. À défaut d’assister
  personnellement à l’assemblée générale, tout actionnaire peut choisir entre l’une des deux
  formules suivantes :
  donner procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint ou au partenaire avec
  lequel il a été conclu un pacte de solidarité ;
  voter par correspondance.
  Pour pouvoir participer, voter par correspondance ou se faire représenter, à cette assemblée :
  les titulaires d’actions nominatives devront être inscrits dans les comptes de titres
  nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire) au deuxième jour ouvré précédant
  l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : ils n’ont aucune formalité de dépôt à
  accomplir et seront admis sur simple justification de leur identité ;
  les propriétaires d’actions au porteur devront justifier de leur identité et de leur qualité
  d’actionnaire à la date ci-dessus en faisant parvenir au siège social de la Société, une
  attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et justifiant de
  l’inscription ou de l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou à celui de
  l’intermédiaire inscrit pour leur compte s’ils n’ont pas leur domicile sur le territoire
  français. Cette attestation est annexée au formulaire unique ou à la demande de carte
  d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire
  représenté par un intermédiaire inscrit. Une attestation de participation est également
  délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas
  reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure,
  heure de Paris.
  Une formule unique de vote par correspondance ou par procuration pourra être adressée aux
  actionnaires nominatifs sur demande à la Société. Les titulaires d’actions au porteur désirant
  voter par correspondance ou se faire représenter pourront se procurer des formulaires auprès
  de l’intermédiaire qui assure la gestion de leurs titres. Leur demande devra être formulée par
  écrit et parvenir au siège social de la Société ou à l’intermédiaire, selon le cas, six jours au
  moins avant la date de réunion au plus tard.
  Conformément à l’article R.225-79 du Code de commerce, le formulaire de désignation du
  mandataire peut être adressé par voie électronique en envoyant un mail à l’adresse suivante :
  veronique.boulange@roctool.com. Pour les actionnaires au porteur, il doit être accompagné
  de l’attestation de participation établie par l’intermédiaire dépositaire des titres.
  Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment
  remplis, parvenus au siège de la Société trois jours au moins avant la date de réunion au plus
  tard.
  Les actionnaires qui auront envoyé un pouvoir, un formulaire de vote par correspondance ou
  une demande de carte d’admission ne pourront plus changer de mode de participation à
  l’assemblée générale.
  En cas de retour d’un formulaire par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit
  d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants.
  Les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions
  doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception
  adressée au président du Conseil d’administration au plus tard le quatrième jour ouvré
  précédant l’assemblée inclus. Pour être prises en compte, elles doivent impérativement être
  accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
  Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour
  par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au
  siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier
  électronique, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant l’assemblée générale.
  Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant
  de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital
  exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de
  résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties
  d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale
  des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la
  transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à
  zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable
  de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.
  Conformément à la règlementation en vigueur, l’ensemble des documents qui doivent être
  communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans
  les délais légaux, au siège social de la Société et sur le site internet de la Société
  http://www.roctool.com/ ou transmis sur simple demande adressée à la Société.
  Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit
  apportée à l’ordre du jour.