Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2021).
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance
prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur l’exercice 2021, approuve les comptes
sociaux dudit exercice établis conformément aux principes comptables généraux applicables en France aux établissements de
crédit. Elle approuve le bénéfice net après impôts à 7 307 125 577,16 euros.
En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale approuve le montant global des
dépenses et charges visées à l’article 39 4 du Code général des impôts lequel s’est élevé à 1 987 147,58 euros au cours de
l’exercice écoulé, et l’impôt supporté à raison de ces dépenses et charges lequel s’est élevé à 564 548,63 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2021).
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance
prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur l’exercice 2021, approuve les comptes
consolidés dudit exercice établis conformément aux normes comptables internationales (IFRS) telles qu’adoptées par l’Union
Européenne.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et mise en distribution du dividende).
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide
l’affectation du résultat issu des comptes sociaux de BNP Paribas SA de la manière suivante :
(en euros)
Résultat net de l’exercice 7 307 125 577,16
Report à nouveau bénéficiaire 31 584 712 291,19
Total 38 891 837 868,35
Dividende 4 529 997 140,82
Report à nouveau 34 361 840 727,53
Total 38 891 837 868,35
Le dividende d’un montant de 4 529 997 140,82 euros correspond à une distribution de 3,67 euros par action ordinaire au
nominal de 2,00 euros, étant précisé que tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration pour faire inscrire au compte
“ Report à nouveau ” la fraction du dividende correspondant aux actions auto-détenues par BNP Paribas.
En application des articles 117 quater et 200 A du Code général des impôts, les dividendes perçus à compt er du 1er janvier
2018 sont soumis (pour leur montant brut et sauf dispense sous conditions de revenus) à un prélèvement à la source qui est
définitif, sauf option pour l’application du barème progressif de l’impôt sur le revenu. Dans ce cas, le dividende proposé est
éligible à l’abattement prévu à l’article 158 3. 2° du Code général des impôts et le prélèvement à la source est imputable sur
l’impôt dû.
Le dividende de l’exercice 2021 sera détaché de l’action le 23 mai 2022 et payable en numéraire le 25 mai 2022 sur les
positions arrêtées le 24 mai 2022 au soir.
Conformément à l’article 243 bis, alinéa 1 du Code général des impôts, les dividendes au titre des trois derniers exercices
s’établissaient ainsi :
(en euros)
Exercice Nominal
de l’action
Nombre
d’actions
Dividende
par action
Montant des dividendes éligibles
à l’abattement prévu
à l’article 158 3. 2° du CGI
2018 2,00 1 249 072 110 3,02 3 772 197 772,20
2019 2,00 1 249 798 561 – -
2020 2,00 Mai : 1 249 798 561
Septembre : 1 249 798 561
Mai : 1,11
Septembre : 1,55
3 324 464 172,26
La ventilation ci-dessus ne concerne que les dividendes dès lors qu’aucune autre catégorie de revenus distribués visés à
l’article 243 bis, alinéa 1 du Code général des impôts n’est mise en distribution.

Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles
L. 225-38 et suivants du Code de commerce).
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
prend acte du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.
225-38 et suivants du Code de commerce.

Cinquième résolution (Autorisation de rachat par BNP Paribas de ses propres actions).
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance
prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles
L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à acquérir un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du nombre des actions
composant le capital social de BNP Paribas, soit, à titre indicatif, à la date du dernier capital constaté du 14 décembre 2021 au
maximum 123 433 164 actions.
L’Assemblée générale décide que les acquisitions d’actions pourront être effectuées :
- en vue de leur annulation dans les conditions fixées par l’Assemblée extraordinaire ;
- dans le but d’honorer des obligations liées à l’émission de titres donnant accès au capital, à des plans d’options d’achat
d’actions, à l’attribution gratuite d’actions, à l’attribution ou à la cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation
aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de plans d’épargne d’entreprise, et à toute forme d’allocation d’actions au prof it des
salariés et/ou des mandataires sociaux de BNP Paribas et des sociétés contrôlées exclusivement par BNP Paribas au se ns de
l’article L. 233-16 du Code de commerce ;
- aux fins de les conserver et de les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de
croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ;
- dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la décision de l’Autorité des Marchés Financiers n°2021 -01 du 22 juin
2021 ;
- pour permettre la réalisation de services d’investissements pour lesquels BNP Paribas est agréée ou la couverture de ceux -ci.
Les achats de ces actions pourront être effectués, à tout moment, sauf en cas d’offre publique sur les titres de BNP Paribas,
dans le respect de la réglementation en vigueur, et par tous moyens y compris par achat de blocs ou par utilisation de produits
dérivés admis aux négociations sur un marché réglementé ou de gré à gré.
Le prix maximum d’achat ne pourra excéder 88 euros par action, soit, compte tenu du nombre d’actions composant le capital
social à la date du 14 décembre 2021, et sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de BNP
Paribas, un montant maximal d’achat de 10 862 118 432 euros.
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
fixées par la loi, pour la mise en œuvre de la présente autorisation, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure
tous accords pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des
Marchés Financiers, remplir toutes formalités et déclarations et, d’une manière générale, faire le nécessaire.
La présente autorisation se substitue à celle accordée par la cinquième résolution de l’Assemblée générale du 18 mai 2021 et
est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur).
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, renouvelle en qualité
d’Administrateur M. Jean-Laurent Bonnafé pour une durée de 3 ans qui prendra dès lors fin à l’issue de l’Assemblée générale
ordinaire appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice 2024.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’une Administratrice).
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, renouvelle en qualité
d’Administratrice Mme Marion Guillou pour une durée de 3 ans qui prendra dès lors fin à l’issue de l’Assemblée générale
ordinaire appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice 2024.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, renouvelle en qualité
d’Administrateur M. Michel Tilmant pour une durée de 3 ans qui prendra dès lors fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire
appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice 2024.

Neuvième résolution (Nomination d’une Administratrice)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, nomme en qualité
d’Administratrice Mme Lieve Logghe pour une durée de 3 ans, en remplacement de M. Wouter De Ploey dont le mandat arrive à
expiration à l’issue de la présente Assemblée. Le mandat de Mme Lieve Logghe prendra dès lors fin à l’issue de l’Assemblée
générale ordinaire appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice 2024.

Dixième résolution (Vote sur les éléments de la politique de rémunération attribuables aux Administrateurs).
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance des éléments relatifs à la politique de rémunération des mandataires sociaux tels que présentés dans la Partie 2
Gouvernement d’entreprise et contrôle interne, Chapitre 2.1 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise, Section 2.1.3 relative
aux rémunérations du Document d’Enregistrement Universel 2021, approuve, en application de l’a rticle L. 22-10-8 du Code de
commerce, la politique de rémunération applicable aux Administrateurs telle que présentée dans ce rapport.

Onzième résolution (Vote sur les éléments de la politique de rémunération attribuables au Président du Conseil
d’administration).
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance des éléments relatifs à la politique de rémunération des mandataires sociaux tels que présentés dans la Partie 2
Gouvernement d’entreprise et contrôle interne, Chapitre 2.1 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise, Section 2.1.3 relative
aux rémunérations du Document d’Enregistrement Universel 2021, approuve, en application de l’article L. 22 -10-8 du Code de
commerce, la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration telle que présentée dans ce
rapport.

Douzième résolution (Vote sur les éléments de la politique de rémunération attribuables au Directeur Général et aux
Directeurs Généraux délégués).
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance des éléments relatifs à la politique de rémunération des mandataires sociaux tels que présentés dans la Part ie 2
Gouvernement d’entreprise et contrôle interne, Chapitre 2.1 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise, Section 2.1.3 relative
aux rémunérations du Document d’Enregistrement Universel 2021, approuve, en application de l’article L. 22 -10-8 du Code de
commerce, la politique de rémunération applicable au Directeur Général et aux Directeurs Généraux délégués telle que
présentée dans ce rapport.

Treizième résolution (Vote sur les informations relatives à la rémunération versée au cours de l’exercice 2021 o u attribuée
au titre du même exercice à l’ensemble des mandataires sociaux).
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve, en
application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 dudit
Code, telles que présentées dans la Partie 2 Gouvernement d’entreprise et contrôle interne, Chapitre 2.1 Rapport sur le
Gouvernement d’entreprise, Section 2.1.3 relative aux rémunérations du Document d’Enregistrement Universel 2021.

Quatorzième résolution (Vote sur les éléments de la rémunération versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du
même exercice à M. Jean Lemierre, Président du Conseil d’administration).
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve, en
application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2021
ou attribués au titre du même exercice à M. Jean Lemierre, Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le
tableau n°1.a et b dans la Partie 2 Gouvernement d’entreprise et contrôle interne, Chapitre 2.1 Rapport sur le Gouvernement
d’entreprise, Section 2.1.3 relative aux rémunérations du Document d’Enregistrement Universel 2021.

Quinzième résolution (Vote sur les éléments de la rémunération versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du
même exercice à M. Jean-Laurent Bonnafé, Directeur Général).
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve, en
application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2021
ou attribués au titre du même exercice à M. Jean-Laurent Bonnafé, Directeur Général, tels que présentés dans le tableau n°2.a
et b dans la Partie 2 Gouvernement d’entreprise et contrôle interne, Chapitre 2.1 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise,
Section 2.1.3 relative aux rémunérations du Document d’Enregistrement Universel 2021.

Seizième résolution (Vote sur les éléments de la rémunération versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du
même exercice à M. Philippe Bordenave, Directeur Général délégué jusqu’au 18 mai 2021).
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve, en
application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2021
ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe Bordenave, Directeur Général délégué jusqu’au 18 mai 2021, tels que
présentés dans le tableau n°3.a et b dans la Partie 2 Gouvernement d’entreprise et contrôle interne, Chapitre 2.1 Rapport sur le
Gouvernement d’entreprise, Section 2.1.3 relative aux rémunérations du Document d’Enregistrement Universel 2021.

Dix-septième résolution (Vote sur les éléments de la rémunération versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du
même exercice à M. Yann Gérardin, Directeur Général délégué à compter du 18 mai 2021).
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve, en
application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2021
ou attribués au titre du même exercice à M. Yann Gérardin, Directeur Général délégué à compter du 18 mai 2021, tels que
présentés dans le tableau n°4.a et b dans la Partie 2 Gouvernement d’entreprise et contrôle interne, Chapitre 2.1 Rapport sur le
Gouvernement d’entreprise, Section 2.1.3 relative aux rémunérations du Document d’Enregistrement Universel 2021.

Dix-huitième résolution (Vote sur les éléments de la rémunération versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du
même exercice à M. Thierry Laborde, Directeur Général délégué à compter du 18 mai 2021).
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve, en
application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2021
ou attribués au titre du même exercice à M. Thierry Laborde, Directeur Général délégué à compter du 18 mai 2021, tels que
présentés dans le tableau n°5.a et b dans la Partie 2 Gouvernement d’entreprise et contrôle interne, Chapitre 2.1 Rapport sur le
Gouvernement d’entreprise, Section 2.1.3 relative aux rémunérations du Document d’Enregistrement Universel 2021.

Dix-neuvième résolution (Vote consultatif sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées durant
l’exercice 2021 aux dirigeants effectifs et à certaines catégories de personnel).
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance
prise du rapport du Conseil d’administration et consultée en application de l’article L. 511-73 du Code monétaire et financier,
exprime un avis favorable sur le montant de l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures, lequel s’élève à 841
millions d’euros, versées durant l’exercice 2021, aux dirigeants effectifs et aux catégories de personnel, incluant les prene urs
de risques, les personnes exerçant une fonction de contrôle, ainsi que tout salarié qui, au vu de ses revenus globaux, se trouve
dans la même tranche de rémunération, dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque
de BNP Paribas ou du groupe BNP Paribas.

Vingtième résolution (Fixation du montant global annuel de la rémunération des membres du Conseil d’administration)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, fixe à compter du
1
er janvier de l’exercice 2022 le montant global annuel de la rémunération des membres du Conseil d’administration à
1 540 000 euros par exercice et ce jusqu’à ce qu’il en soit décidé autrement.

Vingt-et-unième résolution (Augmentation de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission
d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions à émettre)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du
rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des
articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment de l’article L. 225-129-2, et des articles L. 228-91 et suivants
dudit Code :
- délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’e ffet
de décider et réaliser, en une ou plusieurs fois, l’augmentation du capital, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera,
tant en France qu’à l’étranger, par l’émission d’actions ordinaires de BNP Paribas ainsi que de valeurs mobilières visées aux
articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès au capital de
BNP Paribas ou d’autres sociétés ;
- décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiateme nt et/ou à terme, en vertu
de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 985 millions d’euros, montant qui inclura, le cas échéant, le montant n ominal
des actions ordinaires supplémentaires à émettre afin de protéger, conformément aux dispositions légales et réglementaires, les
intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre
irréductible. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre
réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement
aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leur demande.
Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émissio n, le Conseil
d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
✓ limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celle-ci atteigne les trois-quarts au moins
de l’augmentation décidée ;
✓ répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
✓ offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;
- décide qu’en cas d’émission de bons de souscription d’actions ordinaires de BNP Paribas, celle -ci pourra avoir lieu soit par
souscription en numéraire, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes ;
- prend acte du fait que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières
donnant accès au capital de BNP Paribas, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions
ordinaires auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ;
- décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la lo i,
pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la
forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les mo ntants à
émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions
ordinaires ou autres valeurs mobilières émises et les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières donneront droit à des
actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance, de prévoir, le cas échéa nt, les conditions de leur rachat ou échange en
bourse et de leur éventuelle annulation ainsi que la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions
ordinaires attachés aux valeurs mobilières à émettre et de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la protection des
intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, dans les conditions fixées par la loi et
la réglementation ;
- décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pourra procéder, le
cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation d es
émissions, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant
les sommes nécessaires pour doter la réserve légale et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords
pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission
réalisée en vertu de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;
- décide, en outre, qu’ en cas d’émission de titres de créance en vertu de la présente délégation, le Conseil d’administration aura
également tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leur
caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et les modalités de paiement des intérêts, leur durée qui pourra être
déterminée ou indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en
fonction notamment des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres do nneront droit à des actions ordinaires ;
- décide que le Conseil d’administration ne sera pas autorisé à décider une augmentation de capital en vertu de la présente
délégation pendant la durée de toute période d’offre publique sur les titres de BNP Paribas ;
- décide que la présente délégation rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même
objet.
La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable, à compter de la présente Assemblée, pour une durée de 26
mois.

Vingt-deuxième résolution (Augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission
d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions à émettre)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du
rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des
articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-136, ainsi que
des articles L. 22-10-51, L. 22-10-52 et L. 22-10-54 et des articles L. 228-91 et suivants dudit Code :
- délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet
de décider et réaliser, en une ou plusieurs fois, l’augmentation du capital, dans les proportions et aux époques qu’il appréc iera,
tant en France qu’à l’étranger, par l’émission d’actions ordinaires de BNP Paribas ainsi que de valeurs mobilières visées aux
articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès au capital de
BNP Paribas ou d’autres sociétés. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui
seraient apportés à BNP Paribas, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger sur des titres
répondant aux conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ;
- décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu
de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 240 millions d’euros, montant qui inclura, le cas échéant, le montant nominal
des actions ordinaires supplémentaires à émettre afin de protéger, conformément aux dispositions légales et réglementaires, les
intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au ca pital;
- décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre et délègue au Con seil
d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la faculté d’apprécier s’il y a lieu de prévoir
un délai de priorité sur tout ou partie de l’émission et d’en fixer les conditions en conformité avec les dispositions légale s et
réglementaires. Cette priorité de souscription ne donnerait pas lieu à la création de droits négociables m ais pourrait, si le Conseil
d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible ;
- décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil
d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés prévues à l’article L. 225 -
134 du Code de commerce ;
- prend acte du fait que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières
donnant accès au capital de BNP Paribas, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions
ordinaires auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ;
- décide que le prix d’émission des actions ordinaires émises dans le cadre de la délégation susvisée sera au moins égal au prix
minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission ;
- décide que le Conseil d’administration, dans l’hypothèse d’une émission en vue de rémunérer des titres apportés dans le cadre
d’offres publiques d’échange initiées par BNP Paribas, aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
fixées par la loi, à l’effet notamment de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à
verser ; de constater le nombre de titres apportés à l’échange ainsi que le nombre d’actions ordinaires ou de valeurs mobiliè res
donnant accès au capital à créer en rémunération ; de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment la date de
jouissance, des actions ordinaires nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès au capital et d’inscrire au
passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre la
valeur d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ;
- décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi
pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la
forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à
émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions
ordinaires ou autres valeurs mobilières émises et les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières donneront dro it à des
actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance, de prévoir, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou écha nge en
bourse et de leur éventuelle annulation ainsi que la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions
ordinaires attachés aux valeurs mobilières à émettre et de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la protection des
intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, dans les conditions f ixées par la loi et
la réglementation ;
- décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pourra procéder, le
cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des
émissions, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce
montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous
accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de to ute
émission réalisée en vertu de la présente délégation et modifier corrélativement les sta tuts;
- décide, en outre, qu’en cas d’émission de titres de créance en vertu de la présente délégation, le Conseil d’administration a ura
également tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leur
caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et les modalités de paiement des intérêts, leur durée qui pourra être
déterminée ou indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en
fonction notamment des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordina ires ;
- décide que le Conseil d’administration ne sera pas autorisé à décider une augmentation de capital en vertu de la présente
délégation pendant la durée de toute période d’offre publique sur les titres de BNP Paribas ;
- décide que la présente délégation rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même
objet.
La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable, à compter de la présente Assemblée, pour une durée de 26
mois.

Vingt-troisième résolution (Augmentation de capital, sans droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires
et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions à émettre destinées à rémunérer des apports de
titres dans la limite de 10 % du capital)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du
rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des
articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, de l’article L. 22-10-53 dudit Code et des articles L. 228-91 et suivants
dudit Code :
- délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, les pouvoirs nécessa ires
à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription par émission d’actions
ordinaires ainsi que de valeurs mobilières visées aux articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2
du Code de commerce donnant accès au capital de BNP Paribas ou d’autres sociétés, en vue de rémunérer des apports en nature,
consentis à BNP Paribas, de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article
L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ;
- fixe à 10 % du capital social à la date de décision du Conseil d’administration le montant nominal maximum de l’augmentation
de capital susceptible de résulter des émissions autorisées par la présente résolution ;
- délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aux fins
de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider des augmentations de capital rémunérant les apports et d’ en
constater la réalisation, de déterminer le cas échéant le montant de la soulte à verser, de fixer les modalités selon lesquelles sera
assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’imputer le cas
échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et des droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la
prime d’apport les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, de procéder aux modifications corrélatives des
statuts et d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au
service financier des actions ordinaires émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y son t
attachés;
- décide que le Conseil d’administration ne sera pas autorisé à décider une augmentation de capital en vertu de la présente
délégation pendant la durée de toute période d’offre publique sur les titres de BNP Paribas.
La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable, à compter de la présente Assemblée, pour une durée de 26
mois et rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-quatrième résolution (Limitation globale des autorisations d’émission avec suppression du, ou sans, droit préférentiel
de souscription conférées par les vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions)
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration décide de fixer à 240
millions d’euros le montant nominal maximal des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être
réalisées en vertu des autorisations conférées par les vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions ci-dessus, montant qui inclura,
le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires supplémentaires à émettre afin d’assurer la protection des intérêts des
titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, dans les conditions fixées par la loi et la réglementation.

Vingt-cinquième résolution (Augmentation de capital par incorporation de réserves ou de bénéfices, de primes d’émission,
de fusion ou d’apport)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport
du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de
commerce :
- délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social dans la
limite d’un montant nominal maximum de 985 millions d’euros par l’incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout
ou partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport, à réaliser par création e t attribution gratuite
d’actions ou par élévation du nominal des actions ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;
- décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront
vendus et les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions fixées par la loi et la
réglementation ;
- décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixé es par la loi, à
l’effet de déterminer les dates et modalités des émissions, fixer les montants à émettre, d’en constater la réalisation et plus
généralement de prendre toutes dispositions pour en assurer la bonne fin, accomplir tous actes et formalités en vue de rendre
définitives la ou les augmentations de capital correspondantes et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
- décide que le Conseil d’administration ne sera pas autorisé à décider une augmentation de capital en vertu de la prése nte
délégation pendant la durée de toute période d’offre publique sur les titres de BNP Paribas ;
La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable, à compter de la présente Assemblée, pour une durée de 2 6
mois et rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-sixième résolution (Limitation globale des autorisations d’émission avec maintien, suppression du, ou sans, droit
préférentiel de souscription conférées par les vingt-et-unième à vingt-troisième résolutions)
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à 985 millions d’euros le
montant nominal maximal des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des
autorisations conférées par les vingt-et-unième à vingt-troisième résolutions ci-dessus, montant qui inclura, le cas échéant, le
montant nominal des actions ordinaires supplémentaires à émettre afin d’assurer la p rotection des intérêts des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès au capital et ce, dans les conditions fixées par la loi et la réglementation.

Vingt-septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration de réaliser des opératio ns réservées aux
adhérents du Plan d’Epargne d’Entreprise de groupe BNP Paribas, avec suppression du droit préférentiel de souscription,
pouvant prendre la forme d’augmentations de capital et/ou de cessions de titres réservées)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du
rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des
articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et L. 225-129-2 à L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, délègue
sa compétence au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour augmenter,
en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le capital social d’un montant nominal maximal de 46 millions d’euros, par
l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières régies par l’article L. 228-92 alinéa 1 du Code de commerce donnant
accès au capital de BNP Paribas, réservée aux adhérents du Plan d’Epargne d’Entreprise de groupe BNP Paribas.
Conformément aux dispositions du Code du travail, les actions ainsi émises sont assorties d’une période d’indisponibilité de 5
ans, sauf cas de déblocages anticipés.
Le prix de souscription des actions émises en application de la présente délégation sera égal à la moyenne des cours côtés de
l’action ordinaire sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d ’administration
fixant la date d’ouverture de la souscription. Le Conseil d’administration pourra également décider d’attribuer gratuitement des
actions ordinaires aux souscripteurs d’actions nouvelles, en substitution de l’abondement.
Dans le cadre de la présente délégation, l’Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des
actionnaires aux actions ordinaires à émettre au profit des adhérents du Plan d’Epargne d’Entreprise de groupe BNP Paribas.
La présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixée s
par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet
notamment de :
- déterminer les sociétés ou groupements dont le personnel pourra souscrire ;
- fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les souscripteurs des actions nouv elles et, dans les limites légales, le délai
accordé aux souscripteurs pour la libération de ces actions ;
- déterminer si les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds commun de placement
d’entreprise ou d’autres structures ou entités autorisées par les dispositions législatives ou réglementaires ;
- arrêter le prix de souscription des actions nouvelles ;
- décider du montant à émettre, de la durée de la période de souscription, de la date à compter de laquelle les a ctions nouvelles
porteront jouissance, et plus généralement, de l’ensemble des modalités de chaque émission ;
- constater la réalisation de chaque augmentation du capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement
souscrites ;
- procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;
- sur ses seules décisions, après chaque augmentation, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qu i
y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
- et d’une façon générale, prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, dans les conditions prévues par
les dispositions législatives et réglementaires.
L’Assemblée généra le décide également que le Conseil d’administration ne sera pas autorisé à décider une augmentation de
capital en vertu de la présente délégation pendant la durée de toute période d’offre publique sur les titres de BNP Paribas.
Conformément aux dispositions légales applicables, les opérations envisagées au sein de la présente résolution pourront
également prendre la forme de cessions d’actions ordinaires aux adhérents du Plan d’Epargne d’Entreprise de groupe
BNP Paribas.
Cette autorisation rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingt-huitième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation
d’actions).
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du
rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article
L. 22-10-62 du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions
composant le capital social existant à la date de l’opération, par période de 24 mois, tout ou partie des actions que BNP Paribas
détient et qu’elle pourrait détenir, de réduire corrélativement le capital social et d’imputer la différence entre la valeur d’achat
des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris sur la réserve légale à concurre nce de
10 % du capital annulé.
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixée s
par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, effectuer tous actes, formalités et déclaratio ns en ce compris modifier
les statuts et d’une manière générale faire le nécessaire.
La présente autorisation se substitue à celle accordée par la vingtième résolution de l’Assemblée générale du 18 mai 2021 et est
consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée.

Vingt-neuvième résolution (Pouvoirs pour formalités).
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente
Assemblée générale mixte pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus
par la législation en vigueur relatifs à l’ensemble des résolutions qui précèdent.