Approbation des comptes 2019
PREMIERE RESOLUTION
Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du
Directoire, du rapport de gestion, des observations du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice 2019,
approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et
résumées dans ces rapports.

DEUXIEME RESOLUTION
Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du
Directoire, du rapport de gestion, des observations du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice
2019, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes
et résumées dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION
Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019, fixation du dividende et de sa date de mise en paiement
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du
Directoire, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice 2019, constate que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre
2019, approuvés par la présente Assemblée Générale, font ressortir une perte nette de 46 426 417 euros.
L’Assemblée Générale décide, sur proposition du Directoire, après paiement de l’acompte sur dividende, d’affecter cette perte ainsi qu’il suit:
Compte tenu de l’acompte sur dividende d’un montant de 5,40 euros par action (date de détachement du coupon le 24 mars 2020 et de mise en paiement le 26 mars
2020), l’Assemblée Générale décide d’affecter le solde du bénéfice distribuable, soit 169 471 682 euros, en compte de report à nouveau.
Le montant du dividende au titre de l’exercice 2019 s’élève donc à 5,40 euros par action.
L’acompte sur dividende a été payé à concurrence de 747 244 467 euros à partir du résultat de la Société exonéré dans le cadre du régime des Sociétés d’Investissement
Immobilier Cotées (SIIC) de l’article 208 C du Code général des impôts. Le régime SIIC conditionne l’exonération du résultat à une obligation de distribution et le
paiement de l’acompte sur dividende a permis à la Société de satisfaire son obligation de distribution en 2020 attachée au résultat exonéré réalisé en 2019.
Le dividende payé aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France fait l’objet d’une retenue à la source au titre du prélèvement forfaitaire unique au taux de
30% se composant d’une imposition à l’impôt sur le revenu d’un montant forfaitaire de 12,8 % et des contributions sociales au taux de 17,2 %. L’imposition à l’impôt
sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 % constitue une imposition définitive à défaut d’option par les personnes physiques fiscalement domiciliées en France pour le
paiement de l’impôt sur le revenu au taux progressif. En cas d’option pour l’assujettissement du dividende à l’impôt sur le revenu au taux progressif, l’abattement
forfaitaire de 40 % ne s’applique pas à la quote-part du dividende payée à partir du résultat exonéré (article 158, 3-3°b bis du Code général des impôts).
En application de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte des dividendes et/ou distributions versés par la Société au cours des
trois exercices précédents :
Dividendes ou distributions
pour les trois derniers
exercices
Capital social rémunéré Dividende ou distribution net par action Montant total distribué
2016 10,20 € versés en deux paiements 1 018 335 757,80 €
99 712 162 actions 5,10 € versés le 29 mars 2017 non éligible à l’abattement* de 40 %
124 677 actions 5,10 € versés le 10 juillet 2017 en remboursement du 1er acompte du 29 mars
2017 aux actions créées entre le paiement des deux acomptes non éligible à
l’abattement* de 40 %
99 836 839 actions 5,10 € versés le 6 juillet 2017 dont :
 2,42 € non éligible à l’abattement* de 40 %
 2,68 € ouvrant droit à l’abattement* de 40 %
Perte de l’exercice 2019 -46 426 417 euros
Report à nouveau bénéficiaire antérieur 963 142 566 euros
Bénéfice distribuable 916 716 149 euros
Montant de l’acompte sur dividende payé le 26 mars 2020 (5,40€ par action) et prélevé en totalité sur le bénéfice
distribuable 747 244 467 euros
Solde versé en compte de report à nouveau 169 471 682 euros
2017 10,80 € versés en deux paiements 1 079 164 134,00 €
99 905 332 actions 5,40 € versés le 29 mars 2018 dont :
 4,15 € non éligible à l’abattement* de 40 %
 1,25 € ouvrant droit à l’abattement* de 40 %
17 273 actions 5,40 € versés le 5 juin 2018 en remboursement du 1er acompte du 29 mars 2018
aux actions créées entre le paiement des deux acomptes dont :
 4,15 € non éligible à l’abattement* de 40 %
 1,25 € ouvrant droit à l’abattement* de 40 %
99 922 605 actions 5,40 € versés le 30 mai 2018 ouvrant droit en totalité à l’abattement* de 40 %
2018 10,80 € versés en deux paiements 1 493 900 835,90 €
138 305 654 actions 5,40 € versés le 29 mars 2019 non éligible à l’abattement* de 40 %
18 432 actions 5,40 € versés le 12 juillet 2019 en remboursement du 1er acompte du 29 mars
2019 aux actions créées entre le paiement des deux acomptes non éligible à
l’abattement* de 40 %
138 324 217 actions 5,40 € versés le 5 juillet 2019 dont :
 1,90 € non éligible à l’abattement* de 40 %
 3,50 € ouvrant droit à l’abattement* de 40 %
*Réservé aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France, en application de l’article 158-3-2° du Code général des impôts.

QUATRIEME RESOLUTION
Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport
spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, prend acte de l’absence de nouvelle
convention et approuve les termes de ce rapport.

Approbation de la rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019
CINQUIEME RESOLUTION
Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à
Monsieur Christophe Cuvillier, en sa qualité de Président du Directoire
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du
Directoire, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, approuve les éléments fixes composant la rémunération et les avantages de toute nature versés
ou attribués et, sous condition d’approbation par la présente Assemblée Générale, les éléments variables attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019, à
Monsieur Christophe Cuvillier, en sa qualité de Président du Directoire, tels que figurant dans la Section 3.3.2.2.1 du Document d’Enregistrement Universel 2019.

SIXIEME RESOLUTION
Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à
Monsieur Jaap Tonckens, en sa qualité de membre du Directoire
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du
Directoire, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, approuve les éléments fixes composant la rémunération et les avantages de toute nature versés
ou attribués et, sous condition d’approbation par la présente Assemblée Générale, les éléments variables attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019, à
Monsieur Jaap Tonckens, en sa qualité de membre du Directoire, tels que figurant dans la Section 3.3.2.2.1 du Document d’Enregistrement Universel 2019.

SEPTIEME RESOLUTION
Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à
Monsieur Colin Dyer, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du
Directoire, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou
attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Colin Dyer, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance, tels que figurant dans la Section
3.3.2.2.2 du Document d’Enregistrement Universel 2019.

Approbation du rapport sur les rémunérations
HUITIEME RESOLUTION
Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du
Directoire, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, approuve le rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux dont les informations
mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce figurent dans la Section 3.3.2 du Document d’Enregistrement Universel 2019.

Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux
NEUVIEME RESOLUTION
Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute
nature attribuables au Président du Directoire
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du
Directoire, en application de l’article L. 225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Président du
Directoire, tels que présentés dans la Section 3.3.1.1 du Document d’Enregistrement Universel 2019.

DIXIEME RESOLUTION
Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute
nature attribuables au(x) membre(s) du Directoire, autre que le Président
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du
Directoire, en application de l’article L. 225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de leur mandat, au(x) membre(s) du
Directoire autre que le Président, tels que présentés dans la Section 3.3.1.1 du Document d’Enregistrement Universel 2019.

ONZIEME RESOLUTION
Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute
nature attribuables aux membres du Conseil de surveillance
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du
Directoire, en application de l’article L. 225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de leur mandat, aux membres du
Conseil de surveillance, tels que présentés dans la Section 3.3.1.2 du Document d’Enregistrement Universel 2019.

Renouvellements des membres du Conseil de surveillance
DOUZIEME RESOLUTION
Renouvellement du mandat de Monsieur Colin Dyer en qualité de membre du Conseil de surveillance
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du
Directoire, décide de renouveler le mandat de Monsieur Colin Dyer, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de trois ans venant à expiration à
l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui statuera, en 2023, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

TREIZIEME RESOLUTION
Renouvellement du mandat de Monsieur Philippe Collombel en qualité de membre du Conseil de surveillance
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du
Directoire, décide de renouveler le mandat de Monsieur Philippe Collombel, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de deux ans venant à
expiration à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui statuera, en 2022, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

QUATORZIEME RESOLUTION
Renouvellement du mandat de Madame Dagmar Kollmann en qualité de membre du Conseil de surveillance
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du
Directoire, décide de renouveler le mandat de Madame Dagmar Kollmann, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de deux ans venant à
expiration à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui statuera, en 2022, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

QUINZIEME RESOLUTION
Renouvellement du mandat de Monsieur Roderick Munsters en qualité de membre du Conseil de surveillance
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du
Directoire, décide de renouveler le mandat de Monsieur Roderick Munsters, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de trois ans venant à
expiration à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui statuera, en 2023, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

Autorisation des rachats d’actions
SEIZIEME RESOLUTION
Autorisation consentie au Directoire à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de
commerce
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du
Directoire :
1. autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en application des articles L. 225-209 et suivants du Code de
commerce, du Règlement 596/2014 du Parlement européen et du Conseil européen du 16 avril 2014 sur les abus de marché, à acheter des actions de la Société, en
vue :
 de l’annulation de tout ou partie des actions de la Société ainsi rachetées, dans les conditions prévues à l’article L. 225-209 du Code de commerce et sous
réserve d’une autorisation en vigueur de réduire le capital social donnée par l’Assemblée Générale,
 de disposer d’actions de la Société afin de les remettre à ses mandataires sociaux et salariés ainsi qu’à ceux des sociétés qui lui sont liées dans les conditions
et selon les modalités prévues ou permises par la loi, notamment dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions, d’opérations d’attribution gratuite
d’actions existantes, de plans d’actionnariat ou de plans d’épargne d’entreprise ou interentreprises (ou plan assimilé) au titre de la participation aux résultats
de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe,
 de disposer d’actions de la Société afin de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par
remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière,
 d’animer le marché ou la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité,
 de la mise en œuvre de toute nouvelle pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers et plus généralement, la
réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur ;
2. fixe à 200 euros le prix maximum d’achat par Action Jumelée de la Société, hors frais d’acquisition sur la base d’une valeur nominale de l’action de 5 euros. Les
rachats d’actions de la Société seront soumis aux restrictions suivantes :
 à la date de chaque rachat, le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat, n’excède pas 10 % des actions composant le
capital social de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant
postérieurement à la présente Assemblée Générale, et
 le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital social de la Société.
L’acquisition, la cession ou le transfert des actions et/ou des Actions Jumelées pourront être réalisés à tout moment (sauf en période d’offre publique même
intégralement réglée en numéraire visant les titres de la Société) et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, sans pouvoir excéder le prix de marché, y compris
par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), offres publiques d’achat ou d’échange, ou par
utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par l’émission de valeurs mobilières donnant accès
au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, dans les conditions prévues par les autorités de marché
et par les dispositions légales et règlementaires en vigueur.
En application de l’article R. 225-151 du Code de commerce, l’Assemblée Générale fixe à 2,77 milliards d’euros le montant maximal global affecté au programme de
rachat d’actions ci-dessus autorisé.
L’Assemblée Générale devra être informée par le Directoire, dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires en vigueur, des opérations
réalisées en vertu de la présente autorisation.
L’Assemblée Générale délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en cas de modification du nominal de l’action,
d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous
autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir
compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, sous réserve du respect du Principe des Actions Jumelées (tel que ce terme est défini à l’article 6 des
statuts), avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les
termes et en arrêter les modalités avec faculté de déléguer, dans les conditions prévues par la loi, la réalisation du programme de rachat, et notamment pour passer tout
ordre de Bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l’Autorité des
Marchés Financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.
Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle remplace et prive d’effet, à compter
de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure consentie au Directoire ayant le même objet.

Autorisations financières
DIX-SEPTIEME RESOLUTION
Autorisation consentie au Directoire à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions achetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-
209 du Code de commerce
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du
rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application de l’article L. 225-209 du Code de commerce, autorise le Directoire à réduire
le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises ou qui
viendraient à être acquises ultérieurement par la Société elle-même en vertu d’une autorisation conférée par l’Assemblée Générale Ordinaire, dans la limite de 10 % du
capital social par périodes de 24 mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté en fonction
des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, sous réserve du respect du Principe des Actions Jumelées (tel que défini à l’article 6 des statuts de la
Société), avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital en vertu de la
présente autorisation, en fixer les modalités, en constater la réalisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions de la Société annulées et leur
montant nominal sur tous postes de réserves et primes, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.
Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle remplace et prive d’effet, à compter
de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure consentie au Directoire ayant le même objet.

DIX-HUITIEME RESOLUTION
Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à
terme au capital de la Société ou de l’une de ses filiales avec maintien du droit préférentiel de souscription
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport
du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et en application du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129 et suivants et L. 228-91
et suivants :
1. délègue au Directoire sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider l’augmentation du capital social, en une ou
plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire
établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société
ou (ii) de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de
commerce, donnant accès par tous moyens immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date, à des actions ordinaires à émettre par la Société ou par une
société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social sous réserve de l’autorisation de la société dans laquelle les droits sont
exercés. La souscription des actions de la Société et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;
2. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence :
(a) le montant nominal maximal des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, est fixé à
100 millions d’euros,
(b) le montant nominal maximal global des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et
de celles conférées par les dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions de la présente Assemblée Générale, est fixé à 150
millions d’euros,
© aux plafonds ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement pour préserver, dans les conditions prévues par
les dispositions légales et règlementaires en vigueur et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des
porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou d’attribution gratuite
d’actions,
(d) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances immédiates et/ou à terme sur la Société, susceptibles d’être émises en vertu
de la présente délégation en application des articles L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce est fixé à 2 milliards d’euros ou de la contrevaleur de ce montant,
(e) le montant nominal maximal global des valeurs mobilières représentatives de créances immédiates et/ou à terme susceptibles d’être émises en vertu de la
présente délégation en application des articles L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce et de celle conférée par la dix-neuvième résolution
de la présente Assemblée Générale est fixé à 2 milliards d’euros ou de la contre-valeur de ce montant, étant précisé que les plafonds visés aux (d) et (e) sont
autonomes et distincts du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire en application de l’article L. 228-40 du
Code de commerce et du montant des titres de créances donnant droit à l’attribution d’autres titres de créances ou donnant accès à des titres de capital
existants dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire en application de l’article L. 228-92 dernier alinéa, de l’article L. 228-93 dernier alinéa
ou dans les conditions prévues à l’article L. 228-36-A du Code de commerce ;
3. en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation :
(a) décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre
d’actions alors possédées par eux et prend acte de ce que le Directoire pourra instituer un droit de souscription à titre réductible,
(b) décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs
mobilières telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’il déterminera, y compris offrir
au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, tant en France
qu’à l’étranger,
© décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription dans les conditions décrites cidessus, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes,
(d) décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Directoire aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus
ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus, et
(e) prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la
Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;
4. décide que le Directoire aura, sous réserve du respect du Principe des Actions Jumelées (tel que ce terme est défini à l’article 6 des statuts), tous pouvoirs, avec
faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de fixer les
conditions d’émission, de souscription et de libération, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification
corrélative des statuts et notamment de :
(a) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créance,
déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société
tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, prévoir le cas échéant que les actions remises en conversion, échange, remboursement ou autre
pourront être des actions nouvelles et/ou existantes,
(b) décider, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, en application de
l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée
(déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y
compris de remboursement par remise d’actifs de la Société), les titres pouvant faire l’objet de rachats en Bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la
Société, fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et/ou des sociétés dont elle possède directement ou
indirectement plus de la moitié du capital, modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités prévues ci-dessus, dans le respect des
formalités applicables,
© à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,
(d) fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du
nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement de titres, de
distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les
modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,
(e) et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et
effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des
droits qui y sont attachés ou toutes formalités consécutives aux augmentations de capital réalisées ;
5. nonobstant ce qui précède, décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de
compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;
6. l’Assemblée Générale devra être informée par le Directoire, dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires en vigueur, des opérations
réalisées en vertu de la présente autorisation ;
7. fixe à dix-huit (18) mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte de ce que la présente
délégation remplace et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure consentie au
Directoire ayant le même objet.

DIX-NEUVIEME RESOLUTION
Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à
terme au capital de la Société ou de l’une de ses filiales avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du
rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et en application du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135,
L. 225-136 et L. 228-91 et suivants :
1. délègue au Directoire sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider l’augmentation du capital social, en une ou
plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par offre au public, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou
unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, par l’émission (i) d’actions ordinaires de la
Société ou (ii) de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de
commerce, donnant accès par tous moyens immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date, à des actions ordinaires à émettre par la Société ou par une
société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social sous réserve de l’autorisation de la société dans laquelle les droits sont
exercés. La souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Il est précisé que
l’émission de ces titres nouveaux pourrait être décidée à l’effet de rémunérer des titres apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange (ou
toute autre opération ayant le même effet) réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.
225-148 du Code de commerce ;
2. délègue au Directoire, sous réserve de l’autorisation de l’assemblée générale de la société dans laquelle les droits sont exercés, sa compétence pour (i) autoriser
l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, des valeurs mobilières donnant accès au capital
de la Société et (ii) décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui en résulteraient ;
3. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation :
(a) le montant nominal maximal des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé
à 60 millions d’euros, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, pour préserver, dans
les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires en vigueur et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas
d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles
ou d’attribution gratuite d’actions,
(b) le montant nominal maximal global des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation
s’imputera sur le montant du plafond global prévu au 2(b) de la dix-huitième résolution de la présente Assemblée Générale,
© le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu
de la présente délégation, en application des articles L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce ne pourra pas dépasser le plafond de 2
milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant,
(d) le montant nominal maximal global des valeurs mobilières représentatives de créances immédiates et/ou à terme susceptibles d’être émises en vertu de la
présente délégation en application des articles L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce s’imputera sur le montant du plafond global au 2(e) de la dixhuitième résolution de la présente Assemblée Générale, étant précisé que ce plafond est autonome et distinct du montant des titres de créance dont
l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire en application de l’article L. 228-40 du Code de commerce et du montant des titres de créances
donnant droit à l’attribution d’autres titres de créances ou donnant accès à des titres de capital existants dont l’émission serait décidée ou autorisée par le
Directoire en application de l’article L. 228-92 dernier alinéa, de l’article L. 228-93 dernier alinéa ou dans les conditions prévues à l’article L. 228-36-A
du Code de commerce ;
4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au
Directoire en application de l’article L. 225-135 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera
dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires en vigueur et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de
souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque
actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un
placement public tant en France qu’à l’étranger ; dans l’hypothèse où le montant de l’émission excéderait 10 % du capital social de la Société à la date de décision
de ladite émission, le Directoire aura l’obligation de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les
dispositions légales et réglementaires applicables et pour toute l’émission effectuée, un délai de priorité de souscription ;
5. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès à terme au capital de la
Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;
6. décide que, en application de l’article L. 225-136 du Code de commerce :
(a) le prix d’émission des actions ordinaires émises directement sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et les règlements en vigueur au moment
de l’utilisation de la présente délégation,
(b) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant, de celle
susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au
prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent,
© la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la
valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de
souscription minimum tel que défini pour l’émission des actions, dans cette même résolution ;
7. décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, le
Directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
 limiter l’émission au montant des souscriptions dans les conditions prévues par la loi en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation,
 répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ;
8. prend acte de ce que les stipulations prévues aux paragraphes 6 et 7 ne s’appliqueraient pas aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières qui seraient émises
dans le cadre de la présente délégation, à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange en
application de l’article L. 225-148 du Code de commerce ;
9. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, sous réserve du respect du Principe des Actions Jumelées (tel que ce terme est défini à l’article 6 des statuts), avec
faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de fixer les
conditions d’émission, de souscription et de libération, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative
des statuts et notamment :
(a) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre susceptibles
d’être émises en vertu de la présente délégation, en application des articles L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce, déterminer les
modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des
valeurs mobilières déjà émises par la Société ; prévoir le cas échéant que les actions remises en conversion, échange, remboursement ou autre pourront être
des actions nouvelles et/ou existantes,
(b) décider, en cas d’émission de titres d’emprunt, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, en application de
l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer un intérêt y compris à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, prévoir que leur durée sera
déterminée ou indéterminée et les autres modalités d’émission, y compris l’octroi de garanties ou de sûretés et d’amortissement, incluant la possibilité de
remboursement par remise d’actifs de la Société (les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en Bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la
Société) ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et/ou des sociétés dont elle possède directement ou
indirectement plus de la moitié du capital ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités prévues ci-dessus, dans le respect des
formalités applicables,
© en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange (OPE), arrêter la liste des
valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèce à verser
et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, soit d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant
l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal,
assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre
publique, constater le nombre de titres apportés à l’échange, inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous
les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale,
(d) à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,
(e) fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du
nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement de titres, de
distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les
modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, notamment
sous forme de remise d’Actions Jumelées, et
(f) d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et
effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des
droits qui y sont attachés ou toutes formalités consécutives aux augmentations de capital réalisées ;
10. nonobstant ce qui précède, décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de
compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;
11. l’Assemblée Générale devra être informée par le Directoire, dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires en vigueur, des opérations
réalisées en vertu de la présente autorisation ;
12. fixe à dix-huit (18) mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte de ce que la présente
délégation remplace et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure consentie au
Directoire ayant le même objet.

VINGTIEME RESOLUTION
Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit
préférentiel de souscription en application des dix-huitième et dix-neuvième résolutions
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et en application de l’article L. 225-
135-1 du Code de commerce :
1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres ou valeurs
mobilières à émettre en cas d’émission de titres de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission
initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission et sous réserve du respect du plafond prévu au 2(a) de la dixhuitième résolution et du respect du plafond global fixé au 2(b) de la dix-huitième résolution ;
2. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres ou valeurs
mobilières à émettre en cas d’émission de titres de la Société par offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscription, au même prix que celui
retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission et sous réserve du respect du plafond prévu
au 3(a) de la dix-neuvième résolution et du respect du plafond global fixé au 2(b) de la dix-huitième résolution ;
3. nonobstant ce qui précède, décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de
compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;
4. fixe à dix-huit (18) mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte de ce que la présente
délégation remplace et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure consentie au
Directoire ayant le même objet.

VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION
Délégation de pouvoirs consentie au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du
droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du
rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et en application de l’article L. 225-147 alinéa 6 du Code de commerce, délègue au
Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, ses pouvoirs à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription,
à l’émission d’actions ordinaires et/ou valeurs mobilières diverses donnant accès au capital de la Société dans la limite de 10 % du capital social, au moment de
l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres
sociétés, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.
Conformément à la loi, le Directoire statuera sur la base du rapport spécial des Commissaires aux apports, mentionné à l’article L. 225-147 dudit Code, sur l’évaluation
des apports et l’octroi d’avantages particuliers.
L’Assemblée Générale décide que le montant nominal de l’augmentation du capital social de la Société résultant de l’émission des titres définis au paragraphe cidessus, s’imputera sur le montant du plafond prévu au 3(a) de la dix-neuvième résolution et sur le montant du plafond global fixé au 2(b) de la dix-huitième résolution.
L’Assemblée Générale décide que le Directoire aura tous pouvoirs, sous réserve du respect du Principe des Actions Jumelées (tel que ce terme est défini à l’article 6
des statuts), notamment pour fixer la nature et le nombre des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission, approuver l’évaluation
des apports et concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, le solde pouvant recevoir toute affectation
décidée par le Directoire, ou par l’Assemblée Générale Ordinaire, augmenter le capital social, procéder aux modifications corrélatives des statuts, et, d’une manière
générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités
utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou
consécutives aux augmentations de capital réalisées.
L’Assemblée Générale décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de pouvoirs à
compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
Cette délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle remplace et prive d’effet, à compter de
ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure consentie au Directoire ayant le même objet.

VINGT-DEUXIEME RESOLUTION
Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents de Plans d’Épargne Entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit,
en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du
rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de
commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail :
1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou
plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la
Société dont la souscription sera réservée aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou de tout autre plan aux adhérents à qui l’article L. 3332-
18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) existants ou qui seraient mis en place au sein du
Groupe constitué par la Société et tout ou partie des entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en
application de l’article L. 3344-1 du Code du travail et liées à la Société au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce ; lesdits adhérents étant définis ciaprès les « Bénéficiaires » ;
2. décide de fixer le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre à 2 millions d’euros étant précisé que :
(a) ce plafond est fixé sans prendre en compte la valeur nominale des actions ordinaires de la Société à émettre, pour préserver, dans les conditions prévues par
les dispositions légales et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des
porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou d’attribution gratuite
d’actions,
(b) le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond prévu au 3(a) de la
dix-neuvième résolution et sur le montant du plafond global fixé au 2(b) de la dix-huitième résolution de la présente Assemblée Générale ;
3. décide que le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues
aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et sera égal à 80 % de la part attribuable à l’action Unibail-Rodamco-Westfield SE de la moyenne des cours
côtés de l’Action Jumelée, lors des 20 séances de Bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d’ouverture de la période de souscription à
l’augmentation de capital réservée aux Bénéficiaires (le « Prix de Référence »). Toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Directoire, s’il le juge
opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques,
comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;
4. autorise le Directoire à attribuer, à titre gratuit, aux Bénéficiaires, en complément des actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire
en numéraire, des actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution, de tout ou partie, de la décote
par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites prévues aux articles
L. 3332-11 et L. 3332-19 du Code du travail et les limites légales et réglementaires applicables localement, le cas échéant ;
5. décide de supprimer au profit des Bénéficiaires le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres qui pourront être émis dans le cadre de la présente
délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement aux
Bénéficiaires par application de la présente résolution, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital pour les besoins de l’émission
desdits titres attribués gratuitement aux Bénéficiaires ;
6. autorise le Directoire, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions et/ou d’Actions Jumelées aux adhérents à un plan
d’épargne d’entreprise telles que prévues par l’article L. 3332-24 du Code du travail ;
7. décide que le Directoire aura, sous réserve du respect du Principe des Actions Jumelées (tel que ce terme est défini à l’article 6 des statuts), tous pouvoirs, avec
faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées cidessus et notamment à l’effet de :
- déterminer le nombre d’actions qui pourront être souscrites,
- déterminer la part du cours côté de l’Action Jumelée attribuable à l’action Unibail-Rodamco-Westfield SE,
- décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou
entités admises par les dispositions légales et réglementaires en vigueur,
- arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions,
- fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et d’arrêter notamment les prix d’émission et de cession, dates, délais,
modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance (même rétroactive) des titres, les règles de réduction applicables aux cas
de sursouscription et les autres conditions et modalités des émissions et cessions, dans les limites légales et réglementaires en vigueur,
- arrêter les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans les conditions prévues par les dispositions légales et
réglementaires en vigueur,
- en cas d’attribution gratuite d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d’actions
ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à attribuer, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’émission de ces actions ou
valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et d’imputer le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou
primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ou valeurs mobilières et de fixer leurs conditions d’attribution et notamment de
choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à la décote par rapport au
Prix de Référence prévu ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de
combiner ces deux possibilités,
- constater la réalisation des augmentations de capital en application de la présente délégation et procéder aux modifications corrélatives des statuts,
- le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social résultant de ces augmentations de capital,
- conclure tous accords, accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations en ce compris procéder aux formalités consécutives aux
augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la
bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier
des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées,
et
- plus généralement déterminer les conditions et modalités des opérations effectuées dans le cadre de la présente résolution, le tout en conformité des
dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228- 91 et suivants du Code de commerce ;
8. fixe à dix-huit (18) mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation, et prend acte de ce que la
présente délégation remplace et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le
même objet.

VINGT-TROISIEME RESOLUTION
Pouvoirs pour les formalités
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée Générale à l’effet d’effectuer toutes
formalités prévues par la loi.